证券代码：920068 证券简称：天工股份 公告编号：2025-104 江苏天工科技股份有限公司 信息披露管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司第四届董事会第十三次会议于 2025 年 9 月 11 日审议通过了《关于制定 及修订由董事会审议通过的公司治理相关制度的议案》，表决结果：同意 9 票； 反对 0 票；弃权 0 票。 二、 分章节列示制度主要内容： 江苏天工科技股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 的信息披露、保密等事务时适用本制度。 第三条 本制度所称"信息"是指公司已发生或将要发生的、可能对公司经 营、公司股票及其证券衍生品种交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影 响、而投资者尚未得知的信息以及法律法规及证券监管部门要求披露的信息；本 制度所称"披露"是指公司或者其他信息披露义务人按法律法规、《上市规则》 和北京证券交易所其他相关规定在符合《证券法》规定的信息披露平台上公告信 息。 第二章 信息披露的基本原则和要求 第四条 公司及相 ...

会议决策 - 2025年9月11日公司第四届董事会第十三次会议审议通过相关议案，表决9同意0反对0弃权[3] 信息披露标准 - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废超总资产30%属重大变更[15] - 重大诉讼、仲裁涉案超1000万元且占净资产绝对值10%以上需披露[19] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[21] 信息报告规定 - 信息报告义务人包括大股东和关联人等[9] - 重大信息发生前或触及特定时点后当日预报[23] - 重大信息变化或进展按规定程序报告[23] 信息处理流程 - 董事会秘书分析判断上报信息，需披露时组织编制公告文稿[24] - 重大信息需审批时，董事会秘书向相关机构汇报并按规定披露[25] - 未达披露标准的重大信息由总经理跟踪，达标准告知董事会秘书[25] 其他要求 - 公司以书面形式报送重大信息相关材料[25] - 信息报告义务人保存相关信息不少于十年[20] - 公司实行内部重大信息实时报告制度[27] - 瞒报等致重大事项未及时上报或失实，追究相关人员责任[29]

证券代码：920068 证券简称：天工股份 公告编号：2025-105 江苏天工科技股份有限公司 投资者关系管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司第四届董事会第十三次会议于 2025 年 9 月 11 日审议通过了《关于制定 及修订由董事会审议通过的公司治理相关制度的议案》，表决结果：同意 9 票； 反对 0 票；弃权 0 票。 二、 分章节列示制度主要内容： 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回 报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保 护投资者目的的相关活动。 第四条 公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和证券交易所的相关规定，不得在投资者关系活动中以任何方 式发布或者泄露未公开重 ...

担保决策流程 - 2025年9月11日公司第四届董事会第十三次会议审议通过相关议案，将提交2025年第二次临时股东会审议[3] - 董事会审议担保事项须经出席会议的三分之二以上董事同意，多项申请应逐项表决[8] - 七种情形需董事会审议后提交股东会审议，部分情况可豁免规定[9] - 股东会审议特定担保事项须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[10] 担保特殊规定 - 为关联方担保不论数额大小均需董事会审议后提交股东会审议，为控股股东等关联方担保需关联方提供反担保[10] - 公司股东会审议对外担保（不含对合并报表范围内子公司担保）时需对中小股东表决情况单独计票并披露[10] 担保后续管理 - 经批准的担保项目应订立书面合同，经办部门应妥善管理合同及资料[15] - 经办部门发现异常应及时报告董事会，董事会应采取措施降低损失[15] - 对外担保主债务到期公司应督促偿债，未履行义务应采取补救措施，债务展期需重新审批和披露[16][17] 违规处理 - 公司发生违规对外担保或资金资产被占用应披露整改进度[19] - 相关人员擅自越权签订担保合同造成损害应承担赔偿责任，涉嫌犯罪依法追究刑事责任[19]

制度审议 - 2025年9月11日公司第四届董事会第十三次会议通过治理制度议案，表决9同意0反对0弃权[3] 子公司管理 - 子公司经营投资服从母公司战略布局，接受检查监督[5] - 子公司建立治理结构等，基本制度报母公司备案[6] - 母公司对子公司行使股东权利原则上总经理决定，特定事项需审议批准[8] - 子公司管理人员聘任报母公司备案[9] - 子公司重大事项及利润分配先报母公司按程序决策[9] - 子公司重大事项决策参照母公司制度执行[9] - 子公司股东会、董事会决议后三日内报母公司备案[10] - 子公司按要求报送经营投资情况，接受财务审核和审计[10] 制度生效 - 办法自董事会审议通过生效实施，由董事会负责解释[13][14]

议案审议 - 2025年9月11日第四届董事会第十三次会议通过议案，需提交2025年第二次临时股东会审议[3] 利润分配 - 分配税后利润提10%列法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提取[9] - 法定公积金转资本，留存不少于转增前注册资本25%[10] - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润20%，董事会可提议中期分红[14] 分红比例 - 成熟期无重大支出，现金分红占比最低80%[15] - 成熟期有重大支出，现金分红占比最低40%[15] - 成长期有重大支出，现金分红占比最低20%[15] 不分配情况 - 年末资产负债率高于70%或经营性现金流为负可不分配[20] 其他规定 - 董事会在股东会召开后两月内完成股利派发[25] - 调整利润分配政策需经董事会和股东会审议通过[25] - 报告中详细披露利润分配方案和执行情况[25] - 未作现金分配预案应披露原因[25] - 股东违规占用资金可扣减红利偿还[25] - 制度自股东会审议通过生效实施[28]

公司治理制度 - 2025年9月11日董事会通过治理制度议案，将提交2025年第二次临时股东会审议[3] - 独立董事专门会议由过半数推举召集人，提前3天通知，一致同意可不受限[6] - 会议需全体独立董事过半数出席，表决一人一票，有多种表决方式[7] - 关联交易等事项、特别职权需会议审议且过半数同意[7][8] - 行使职权公司应及时披露，不能正常行使应说明情况理由[9][10] - 会议记录由董事会秘书制作，保存不少于10年[11] - 制度经股东会通过生效，由董事会负责解释[12][14]

制度审议与生效 - 2025年9月11日公司第四届董事会第十三次会议审议通过相关议案[2] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施[22] 信息申报 - 现任董事、高级管理人员申报个人信息变动和离任后需在2个交易日内委托公司向北交所申报[7][8] 减持规定 - 每次披露的减持计划中减持时间区间不得超过3个月[10] - 拟3个月内通过集中竞价交易减持超公司股份总数1%，需提前30个交易日披露减持计划[10][11] - 公司股票上市交易之日起一年内董事、高级管理人员不得减持股份[13] - 董事、高级管理人员离职后半年内不得减持股份[13] 买卖限制 - 公司年度、半年度报告公告前15日内董事、高级管理人员不得买卖股份[15] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内董事、高级管理人员不得买卖股份[15] 股份转让 - 董事、高级管理人员任期内和届满后6个月内每年转让股份不得超所持总数25%[15] - 董事、高级管理人员自实际离任之日起6个月内不得转让持有及新增股份[15] - 董事、高级管理人员所持股份不超过1000股可一次全部转让[16] - 董事、高级管理人员新增无限售条件股份当年可转让25%[16] 违规处理 - 董事、高级管理人员所持股份被法院强制执行应在2个交易日内披露[16] - 股东有权要求董事会30日内收回董事、高管违规买卖股票所得收益[19] 其他 - 本制度所称“及时”指两个交易日以内[21] - 董事和高级管理人员违反本制度应依法承担法律责任[21] - 本制度由董事会负责解释[23] - 制度发布时间为2025年9月11日[24]

董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，含四名独立董事，设董事长一人，不设副董事长[8] - 董事任期三年，任期届满可连选连任，辞职后公司应60日内完成补选[8][9] 董事会权限 - 董事会权限包括召集股东会、执行决议、决定经营计划等[11] - 审议除规定外的对外担保和财务资助事项，须经出席会议三分之二以上董事同意[12] - 九种情况交易需董事会审议，如涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[12][13] 董事长相关 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免，不能履职时由过半数董事推举他人履职[14] - 董事长职权包括主持会议、督促决议执行等[14][15] 会议规则 - 董事会定期会议每年上下半年度各开一次，提前十日书面通知全体董事[20] - 六种情况应召集临时董事会会议，董事长十日内召集，提前两日通知，紧急时可随时通知[22][23] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，一名董事不得接受超两名董事委托出席[26] 决议规则 - 董事会决议一事一表决，经出席会议全体董事过半数通过[30] - 有关联关系董事应回避表决，决议须经无关联关系董事过半数通过[32] - 出席董事会无关联关系董事不足三人，将事项提交公司股东会审议[32] 其他 - 董事会应编制和审议定期报告，董事需签署书面确认意见[13] - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况[35] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，公告前相关人员需保密[36] - 董事会会议应作记录，出席人员须签名，记录错误可更正[37] - 董事会决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议者可免责[37] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为十年[39][40] - 本规则“以上”含本数，“超过”不含本数，与法律法规及《公司章程》不一致时，以上述规定为准[42] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效实施，由董事会负责解释[43][44] - 2025年9月11日公司第四届董事会第十三次会议审议通过议案，尚需提交2025年第二次临时股东会审议[3] - 对要求召开临时股东会的提议，董事会十日内提出书面反馈意见[27]

制度审议 - 2025年9月11日公司第四届董事会第十三次会议审议通过相关制度议案，同意9票，反对0票，弃权0票[3] 机构管理 - 内部审计机构负责人由审计委员会提名，董事会任免[8] 工作安排 - 内部审计机构至少每季度向审计委员会报告一次工作[11] - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查一次[13] 资料保存 - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存时间至少十年[16] 制度生效 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施[18]