议案审议 - 2025年9月11日公司第四届董事会第十三次会议审议相关议案，需提交2025年第二次临时股东会审议[3] 独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[6] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[9] - 会计专业人士需具备注册会计师职业资格等条件[10] - 不得有最近三十六个月内相关不良记录[10] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[10] 独立董事提名与选举 - 公司董事会等可提候选人，投资者保护机构可请求代行提名权[11] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[14] 独立董事任期与解职 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[15] - 提前被解除职务应及时披露理由依据[15] - 因特定情形致比例不符规定应履职至新任产生，公司60日内完成补选[15] 会议相关规定 - 董事会专门委员会会议原则上不迟于会前三日提供资料，资料保存至少十年[18] - 独立董事连续两次未出席且不委托他人出席董事会会议，董事会30日内提议解除职务[22] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[23] - 建立独立董事专门会议制度，不定期召开，特定事项需审议[23] - 独立董事应亲自出席审计委员会会议，不能出席需书面委托他人[25] 公司对独立董事的保障 - 保证独立董事享有与其他董事同等知情权，定期通报运营情况[17] - 及时发出董事会会议通知，提供相关会议资料[18] 独立董事履职要求 - 发表独立意见应明确清晰，包含重大事项情况等内容[19] - 每年现场工作时间不少于十五日[28] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[29] - 年度报告编制、审议中应勤勉尽责[31] - 年审会计师进场审计前沟通相关内容[31] - 出具初步审计意见后公司至少安排一次见面会[32] 制度生效 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施[34]

会议审议 - 公司第四届董事会第十三次会议于2025年9月11日通过议案，需提交2025年第二次临时股东会审议[2] 资金占用防范 - 严格防止控股股东等关联方非经营性资金占用，做好长效机制建设[3] - 董事长是防范资金占用工作第一责任人[6] - 被占用资金原则上以现金清偿，控制非现金资产清偿[8] 制度生效 - 制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施[11]

回购决策 - 2025年9月11日公司第四届董事会第十三次会议审议通过相关议案，表决9票同意[3] - 因第（一）项情形回购股份，需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[17] - 因第（二）（三）（四）项情形，可经2/3以上董事出席的董事会会议决议[17] 回购条件 - 回购股份情形中第（四）项需符合条件之一为连续二十日公司股票收盘价跌幅累计达20%[7] - 回购股份情形中第（四）项需符合条件之一为公司股票收盘价低于近一年最高收盘价的50%[7] 回购期限 - 因第（一）（二）（三）项情形回购股份，期限自审议通过方案之日起不超12个月[12] - 因第（四）项情形回购，期限不超3个月[12] 信息披露 - 公司应在董事会作出回购决议后2个交易日内披露相关文件[22] - 公司应在披露回购方案后5个交易日内，披露相关股东信息；需股东会决议的，应在会前3日披露[25] 回购规则 - 以现金为对价回购股份，视同现金分红，纳入相关比例计算[18] - 回购股份用于注销的，不得变更为其他用途[21] - 集中竞价交易回购股份申报价格不得为当日交易涨幅限制的价格[22] - 集中竞价交易回购股份不得在开盘集合竞价、收盘集合竞价及无涨跌幅限制交易日委托[22] - 集中竞价交易回购股份在重大事项发生日或决策至依法披露日等期间不得实施[22] - 集中竞价交易回购股份占公司总股本比例每增加1%，应自事实发生日起三个交易日内公告[22] - 集中竞价交易回购期间每月前三个交易日内公告截止上月末回购进展[22] - 集中竞价交易回购期届满或方案实施完毕，应在二个交易日内公告回购情况及股份变动报告[23] - 要约方式回购股份，要约价格不得低于回购方案公告日前三十个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值[23] - 要约方式回购股份，应在公告回购报告书同时将回购所需资金全额存放指定银行账户[23] - 要约方式回购，股东预受要约股份数量超出预定回购数量，公司按相同比例回购[23] 制度生效 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施[26]

会议决策 - 公司第四届董事会第十三次会议于2025年9月11日审议通过相关议案，表决9同意0反对0弃权[2] 制度适用 - 制度适用于公司董事等相关人员[6] 差错界定 - 年报信息披露重大差错包括重大会计差错更正等情况[8] 处理原则 - 违规使年报披露差错应追究责任人责任，情节恶劣从重，有效阻止从轻[11][12][15] 责任形式 - 追究责任形式包括责令改正、通报批评等[16]

董事会决策 - 公司第四届董事会第十三次会议于2025年9月11日审议通过相关议案，同意9票，反对0票，弃权0票[3] 人员规定 - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一[10] - 总经理和其他高级管理人员每届任期三年，期满经董事会继续聘任可以连任[10] 会议管理 - 总经理办公会议记录保存期应不少于十年[21] - 总经理办公会原则上每半年至少举行一次[21] - 出现特定情形时，总经理应在两个工作日内召开总经理办公会[21]

会议决议 - 2025年9月11日公司第四届董事会第十三次会议通过相关议案，表决9同意0反对0弃权[3] 征集人主体 - 可作为征集人的主体包括公司董事会、独立董事、1%以上有表决权股份股东、投资者保护机构[10] 征集规则 - 董事会作征集人须全体董事过半数审议通过并公告决议，独立董事须二分之一以上同意[11] - 公司应公开指定邮箱接收征集文件，征集人通过公开渠道发送[14] - 征集公告应载明征集人资格声明、征集事由、征集人信息等内容[15] - 股东授权委托书格式模板应载明授权委托事项、权限、期限等信息[17] - 征集人提交备查文件后，召集人两日内披露征集公告[18] - 征集人征集表决权应提明确表决意见，不接受不一致委托[13] - 征集人代为行使表决权应在股东会召开两日前提交相关材料[14] - 公司应在股东会决议公告中披露征集获授权股东情况、表决结果等信息[18] - 征集人应在征集公告披露提案内容及相关资料，有专项公告要求的需同时披露[20][21] - 提案权征集公告披露不以公司披露股东会通知为前提，满足持股比例可行使提案权[21] - 征集人应于最近一期股东会召开十日前报送征集结果公告及相关备查文件[19] - 征集结果满足要求，征集人应在股东会召开十日前提交临时提案，召集人两日内发补充通知[20][22] - 征集人行使提案权、表决权应聘请律师出具法律意见并披露[21] 撤销规则 - 征集人撤销公开征集应在确权日前披露撤销公告，确权日后不得撤销[23] - 股东撤销表决权授权委托应在征集人代行使前，撤销提案权授权委托应在确权日前书面通知[24] 其他规则 - 股东重复委托以最后签署或收到的授权委托书为准[24] - 征集人、公司应建立公开征集活动档案，保存不少于十年[26] 生效时间 - 本细则自2025年9月11日起生效并实施[32]

议案审议 - 2025年9月11日公司第四届董事会第十三次会议审议通过相关议案，需提交2025年第二次临时股东会审议[3] 选聘规定 - 选聘文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[13][15] - 公司选聘会计师事务所应关注特定情形，采用竞争性谈判等方式[9][14] - 改聘应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[18] - 选聘由审计委员会审议同意后提交董事会，再由股东会决定[6] 审计职责 - 审计委员会至少每年向董事会提交履职评估及监督职责报告[10] - 受聘会计师事务所应在规定时间内完成审计业务[15] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满5年后，连续5年不得参与[21] 信息披露 - 公司应披露会计师事务所等服务年限、审计费用等信息[21] - 变更时应披露前任事务所等情况[21] 制度相关 - 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施[22] - 未尽事宜按国家规定和《公司章程》执行，由董事会负责解释[22][23]

议案审议 - 2025年9月11日第四届董事会第十三次会议通过议案，待2025年第二次临时股东会审议[3] 对外投资审批 - 占最近一期经审计总资产50%以上经董事会审议后提交股东会[8] - 占10%以上提交董事会审议[9] - 未达标准或授权项目由董事长审批[9] 资产交易规定 - 连续十二个月累计超30%需评估或审计并股东会2/3以上通过[14] 报告要求 - 交易标的为股权提供近一年又一期审计报告，非现金资产提供评估报告[12] - 审计报告截止日距使用日不超6个月，评估报告基准日距使用日不超1年[12] 其他 - 对外投资项目审批经多程序[15] - 办法自股东会通过生效，由董事会解释[18][19]

会议决策 - 公司第四届董事会第十三次会议于2025年9月11日通过相关议案，表决9同意0反对0弃权[3] - 议案需提交2025年第二次临时股东会审议[3] 选举规则 - 选举两名以上独立董事等情况应采用累积投票制[6][7] - 董事候选人得票超出席股东有效表决权股份二分之一当选[8] - 票数相同、当选人数不足等情况有相应处理办法[8][9] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效实施[11]

独立董事提名 - 杨柳青青被提名为天工股份第四届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 需具备上市公司运作知识，有五年以上相关工作经验[1] - 不得直接或间接持有公司已发行股份1%以上等[2] - 最近36个月内无相关处罚及谴责通报[4] - 兼任境内上市公司独立董事不超三家等[4] - 过往任职连续12个月未亲出席董事会会议不超半数[5] 承诺事项 - 杨柳青青核实并确认符合任职资格[5] - 承诺履职期间遵守规则，不符条件将辞职[6]