证券代码：920112 证券简称：巴兰仕 公告编号：2025-121 上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司 征集投票权实施细则 征集投票权实施细则 第一章 总则 第一条 为切实保护股东利益，促使广大股东积极参与公司管理，完善公司 法人治理结构，规范征集投票权行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》《公开征集上市公司股东权利 管理暂行规定》等有关法律、法规、规范性文件和《上海巴兰仕汽车检测设备股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制订本细则。 第二条 本细则所称征集投票权，是指公司召开股东会时，享有征集投票权 的组织或人员作为征集人自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司 股东委托其代为出席股东会，并代为行使表决权等股东权利的行为。 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 2025 年 9 月 4 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于修订公 司部分治理制度（尚需股东会审议）的议案》；议案表决结 ...

证券代码：920112 证券简称：巴兰仕 公告编号：2025-107 上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司 董事会议事规则 2025 年 9 月 4 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于修订公 司部分治理制度（尚需股东会审议）的议案》；议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司 2025 年第五次临时股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司（以下简称 "公司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责， 提高董事会规范运作和科学决策水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》等有关法律、行政法规、规章和《上海巴兰仕汽车检测设备股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际，制定本规则。 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 第二条 董事会是公司股东会的执 ...

制度审议 - 2025年9月4日董事会通过修订部分治理制度议案，尚需股东会审议[3] 适用人员 - 制度适用于非独立董事等高级管理人员[6] 薪酬原则与调整 - 薪酬管理遵循公平等原则[8][11] - 调整依据含同行业薪酬等多因素[8] 薪酬构成与发放 - 任职董事领职务薪酬，独立董事领津贴[9][10] - 高管薪酬含基本与绩效，可设单项激励[12] - 任职津贴自批准日算，代扣税按任期发[12] 制度实施 - 制度由董事会拟定，经股东会审议通过实施及修改[16]

制度通过 - 2025年9月4日公司第五届董事会第三次会议通过议案，表决5同意0反对0弃权[2] 重大差错认定 - 财务报告重大会计差错涉资产等金额占比及超1000万认定为重大差错[9] - 会计报表附注等涉金额占最近一期经审计净资产10%以上认定重大错误或遗漏[12][13] - 业绩预告与年报实际差异大且无合理解释认定为重大差异[14] 差错处理流程 - 年报信息披露有重大差错，证券部调查，提交审计委审议，董事会决议[15] - 因重大差错被监管处理，证券部查实、更正并追责[16] 责任处理情形 - 情节恶劣等从重或加重处理[17] - 有效阻止不良后果等从轻、减轻或免处理[16] 责任追究 - 处罚前听取责任人意见[19] - 责任追究形式含责令改正，可附经济处罚[17] - 董事会对责任认定及处罚决议临时公告披露[21] 制度生效 - 本制度自董事会通过生效，由董事会负责解释修订[19]

制度审议 - 2025年9月4日董事会通过修订部分治理制度议案，尚需股东会审议[3] 资金往来规定 - 公司及子公司与关联方资金往来适用本制度，分经营性和非经营性[6] - 限制关联方经营性资金占用，不得提供财务资助[8] - 资金往来基于真实公允交易，按规定决策、报告和披露[9] 管理与监督 - 证券部督促决策程序及信息披露，财务部负责资金往来管理[12][13] - 定期自查资金往来和占用情况并报送监管部门[17] 责任赔偿 - 关联方占用资金应担责赔偿，公司人员违规造成损失也应赔偿[17][18]

制度审议 - 2025年9月4日第五届董事会第三次会议通过修订部分治理制度议案，待2025年第五次临时股东会审议[3] 公积金提取 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[6] - 法定公积金转增注册资本时，留存不少于转增前公司注册资本的25%[7] 利润分配 - 期末资产负债率高于70%等情形可不进行利润分配[8] - 当年盈利且累计未分配利润为正，每年度至少进行一次利润分配，可中期现金分红[8] - 满足六项条件应现金分红，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[8][9] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[10] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[10] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[10] 政策调整 - 调整或变更利润分配政策需董事会审议后提交股东会审议[13] - 董事会审议需全体董事过半数同意，股东会审议须经出席股东所持表决权的2/3以上通过[12][13] 其他规定 - 股东违规占用资金，扣减其现金红利偿还[14] - 年度报告详细披露现金分红政策制定及执行情况[14] - 最近三年现金分红总额低于年均净利润30%需披露相关事项[14] - 董事会制定方案应研究论证，股东会决议或董事会制定方案后，两个月内完成派发[15] - 制度自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[17]

制度审议 - 2025年9月4日公司第五届董事会第三次会议审议通过修订部分治理制度议案，尚需股东会审议[3] 独立董事任职资格 - 董事会成员至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[7] - 审计委员会成员中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[7] - 特定股东及关联人员不得担任独立董事[11] - 有违法犯罪等不良记录者不得担任独立董事[12] 提名与任期 - 单独或合计持股1%以上股东可提独立董事候选人[17] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超6年[19] 履职与监督 - 独立董事行使职权需全体过半数同意[24] - 关联交易等事项经独立董事同意后提交董事会[25] - 发现特定情形应履职调查并报告[29] - 遇特定情形应向相关机构报告[29] 其他规定 - 公司应为独立董事提供必要条件[31] - 给予适当津贴，标准经董事会预案、股东会通过并年报披露[32] - 独立董事每年现场工作不少于十五日[33] - 工作记录及资料至少保存十年[34] - 任职期间按规定参加后续培训[35] - 制度自股东会审议通过生效，解释权归董事会[39]

证券代码：920112 证券简称：巴兰仕 公告编号：2025-130 上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司（以下简称 "公司"）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、 公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《北京 证券交易所上市公司持续监管指引第 6 号——内幕信息知情人管理及报送》《上 一、 审议及表决情况 2025 年 9 月 4 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于制定及 修订公司部分治理制度的议案》；议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案无需提交股东会审 ...

制度决议 - 2025年9月4日公司第五届董事会第三次会议通过治理制度议案，无需提交股东会审议[3] 审计委员会构成 - 由三名非高管董事组成，含两名独立董事，至少一名为专业会计人士[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任，选举后报董事会批准[8] - 任期与董事会一致，每届不超三年，可连选连任[8] 审计委员会职责 - 审核财务信息及披露、监督评估内外审计和内部控制等[11] - 财务报告等经全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] - 定期向董事会提交外部审计机构履职及监督职责报告[15] - 监督指导审计部至少半年检查重大事件和大额资金往来[18] - 履职发现问题可要求自查、调查，必要时聘第三方[19] 临时股东会相关 - 董事会10日内反馈是否同意审计委员会召开提议[20] - 同意后5日内发通知，会议在提议2个月内召开[20] 股东诉讼相关 - 审计委员会接受特定股东请求可向法院诉讼[24] - 拒绝或30日内未诉讼，股东可自行诉讼[25] 会议相关 - 每季度至少开一次会，临时会议可提议召开[27] - 会前3日通知委员并提供资料[27] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[27] 其他 - 公司保存审计委员会会议资料至少十年[28] - 规则自董事会决议通过生效，解释权归董事会[32]

制度通过 - 2025年9月4日公司第五届董事会第三次会议通过《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》[3] 子公司定义 - 全资子公司指公司持股比例为100%，财务报表应合并到公司报表的公司[6] - 控股子公司指公司持有超过50%股份，或能决定董事会超过半数成员组成，或能实际控制的公司[6] 子公司股份管理 - 子公司确因特殊原因持有公司股份的，应在一年内依法消除该情形，消除前不得行使表决权，该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数[7] 子公司会议管理 - 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须在会前报公司董事会秘书审核[9] - 子公司作出董事会、监事会、股东会决议后，应及时将会议决议报送公司证券部备案存档[9] 子公司人员治理 - 公司通过委派董事、监事和高级管理人员实现对子公司的治理监控，相关人员由公司董事长或总经理提名，子公司股东会、董事会选举或聘任[13] - 子公司的董事、监事、高级管理人员履职不符合公司要求者，公司将依法行使股东权利提请更换[14] 子公司规划与目标 - 子公司的经营及发展规划须服从和服务于公司的发展战略和总体规划[16] - 公司根据总体经营计划向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经营目标[16] 子公司财务核算 - 子公司应按《企业会计准则》等规定开展日常会计核算工作[28] - 子公司需及时报送会计报表和提供会计资料，财务报表接受公司委托的注册会计师审计[30] 子公司资金往来 - 子公司应严格控制与关联方资金等往来，杜绝非经营性占用[31] 子公司财务规范 - 子公司不得隐瞒收入和利润，不得私自设立账外账和使用个人账户收款[33] 子公司担保管理 - 未经公司批准，子公司不得提供对外担保和相互担保[34] - 子公司应按规定程序申办公司为其提供的担保并履行债务人职责[35] 子公司资产减值 - 公司计提资产减值准备内控制度适用于子公司[36] 子公司重大事项报告 - 子公司发生重大事项应及时报告公司董事会，如对外投资等[23][24] 子公司审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[26] 违规处罚 - 因子公司违规致公司等受监管处理，将给予相关人员处分处罚[28][29]