公司全球发售详情 - 豪威集团全球发售45,800,000股H股，每股发行价为104.80港元 [1] - 本次全球发售所得款项净额约为46.93亿港元 [1] - 香港公开发售部分占全球发售股份的10.00%，获得9.28倍认购 [1] - 国际发售部分占全球发售股份的90.00%，获得9.73倍认购 [1] 上市交易安排 - 假设全球发售于2026年1月12日上午八时或之前成为无条件，H股预期于同日上午九时开始在联交所买卖 [1] - H股的买卖单位为每手100股 [1] - H股的股份代号为0501 [1]

发售情况 - 全球发售股份数目为4580万股H股，香港发售458万股，国际发售4122万股[6] - 最终发售价为每股H股104.80港元[6] - 所得款项总额为47.998亿港元，净额为46.932亿港元[12] - 香港公开发售有效申请数和受理申请数均为14551，认购额为9.28倍[13] - 国际发售认购额为9.73倍[14] 上市信息 - 开始买卖日为2026年1月12日[9] - 股份代号为0501，简称为豪威集团[9] - 买卖单位为每手100股[52] 股东情况 - 基石投资者获分配20740200股，占全球发售後已发行H股总数45.28%，占股本总额1.65%[15] - 最大承配人获配7324600股H股，占国际发售17.77%，占上市后已发行股本总额0.58%[26] - 按所有类别股份计，最大股东上市后持378576912股，占股本总额30.15%[28] 禁售承诺 - 虞仁榮等多人须遵守禁售承诺，禁售期至2026年7月11日和2027年1月11日[22] - 基石投资者禁售期至2026年7月11日[24] 投资与分配 - UBS Asset Management (Singapore) Ltd.投资28664722美元，获配2128000股H股[39] - 富国资产管理（香港）有限公司投资130662美元，获配9700股H股[39] 其他 - 稳定价格行动须于2026年2月6日起计30日内结束[3] - 超额分配的发售股份数目为687万股[11] - 截至最后实际可行日期公司持有3921163股库存A股[40][44]

公司信息 - 公司为豪威集成电路（集团）股份有限公司[1] 董事会成员 - 执行董事有虞仁荣、吴晓东、贾渊、仇欢萍[3] - 非执行董事有吕大龙、陈瑜[3] - 独立非执行董事有朱黎庭、范明曦、牟磊[3] 委员会设置 - 董事会设有审计、薪酬与考核、提名、战略与 ESG 四个委员会[3] 委员会成员任职 - 虞仁荣为战略与 ESG 委员会主席[4] - 朱黎庭为审计委员会成员、薪酬与考核委员会主席、战略与 ESG 委员会成员[4] - 范明曦为审计委员会成员、薪酬与考核委员会成员、提名委员会主席、战略与 ESG 委员会成员[4] - 牟磊为审计委员会主席、薪酬与考核委员会成员、提名委员会成员[4] - 仇欢萍为提名委员会成员[4]

委员会成员构成 - 战略与ESG委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议相关规定 - 会议应于召开前三天通知全体委员[11] - 应由三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须经全体委员过半数通过[11] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于十年[12] - 工作细则自公司H股在港交所挂牌上市日起生效[15]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名[4] - 设主任委员一名，在独立董事中选举产生[5] - 由董事会选举产生，任期与董事会一致，可连选连任[4] 会议规则 - 提前三天通知全体委员并提供资料[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议经全体委员过半数通过[13] - 会议记录由董事会秘书保存不少于十年[16] 其他规定 - 董高选任提前一至两个月向董事会提建议并提供材料[15] - 议案及表决结果书面报董事会[17] - 委员对所议事项有保密义务[18] - 工作细则自董事会审议通过且H股挂牌生效[20] - 由董事会负责解释，抵触时以相关规定为准[21]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名[5] - 设主任委员一名，在委员内的独立董事中选举产生[6] - 任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任[7] 职责权限 - 负责制定公司董事及高级管理人员的薪酬计划或方案[7] - 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并进行年度绩效考评[7] - 对公司薪酬制度执行情况进行监督[7] - 就董事、高级管理人员薪酬等事项向董事会提出建议[12] - 工作组负责提供公司主要财务指标和经营目标完成情况等资料[13] 薪酬实施 - 公司董事的薪酬计划须报经董事会同意并提交股东会审议通过后实施[9] - 高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准[9] 会议规则 - 不定期开会，会前三天通知全体委员并提供资料，快捷通知方式下2日内未接书面异议视为收到通知[17] - 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委任其他一名独立董事委员主持[17] - 需三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[17] - 可采用现场、电子通信或结合方式召开，采用记名投票表决[17] - 必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席[18] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付[18] - 讨论有关成员议题时当事人应回避[19] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，保存期限不少于十年[19] - 工作细则自公司H股在港交所挂牌上市之日起生效[23]

审计委员会构成 - 由三名非执行且不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应占多数，至少一名具专业资格或专长[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，董事会选举产生，会计专业独立董事自动获候选人资格[4] - 任期与董事会一致，届满可连选连任[5] 审计委员会职责 - 下设计内部审计部，负责内部审计计划编制实施、出具报告及其他批准事项[5] - 可提议委任、重新委任、罢免或更换外部审计机构，批准审计费用及聘用条款[7] - 按标准检讨及监察外部审计机构独立性、客观性和审计程序有效性，审计前与外部审计机构讨论相关内容[7] - 负责审核公司财务信息及其披露，监察财务报表及报告完整性，提出书面审核意见[7] - 审查公司财务风险管理及内控制度，评估和执行内部审计制度，检讨财务监控[8] - 确保内部和外部审计机构工作协调，确保内部审核功能有足够资源和适当地位[8] - 履行企业管治程序，包括制定政策、监督人员、检讨合规情况等[9] - 审核公司重大关联交易、投资、担保等事项，确保遵守股东批准条款[9] 审计委员会会议 - 例会每年至少召开四次，每季度一次，临时会议由委员提议召开，会议前三天通知全体委员并提供资料[15] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[15] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期限不少于十年[17] 审计委员会决策流程 - 下列事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议：披露财务报告等信息、聘用或解聘会计师事务所、聘任或解聘财务总监、会计政策等变更及其他规定事项[10] - 至少每季度召开一次会议，审议内审部门工作，向董事会报告内审进度等情况[10] - 会议对内部审计部报告评议，就外部审计机构等事项做决议并呈董事会[12] - 对年度财务报告按与事务所协商时间安排审计，督促提交报告，多次审阅报表并表决，结果交董事会审核[16] 其他 - 主任委员等须出席公司年度股东大会并回应相关提问[21] - 工作细则自公司H股在港交所挂牌上市之日起生效实施[21] - 工作细则由董事会负责解释[22] - 工作细则未尽事宜或与相关规定抵触时以相关规定为准[22]

上市情况 - 2017年4月7日获批首次发行4160万股A股，5月4日在上交所上市[6] - 2022年11月17日获批发行3100万份GDR，2023年11月10日在瑞士证券交易所上市[5] - 2025年12月9日在香港备案发行4580万股H股，2026年1月12日在香港联交所上市[5] 公司设立 - 2007年5月15日发起设立，发起人虞仁荣认购400万股持股80%，马剑秋认购100万股持股20%[18] - 设立时发起人认购股份总数500万股，出资方式为货币[19] 公司基本信息 - 注册地址为上海市浦东新区龙东大道3000号1幢C楼7层，邮编201203[13] - 营业期限自2007年5月15日至2057年5月14日[13] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[20] - 因特定情形收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让期限要求[27] - 公开发行A股股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[30] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司同一类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[30] - 董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上股东，6个月内买卖股票所得收益归公司[31] 股东权利与责任 - 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任[12] - 股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失，应承担赔偿责任；滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益，应承担连带责任[44] - 控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务，维护上市公司利益，不得滥用控制权等损害公司或其他股东权益[46] 股东会相关 - 股东会由全体股东组成，是权力机构，可选举更换非职工代表董事、决定董事报酬、审议批准董事会报告等[50] - 年度股东会每年召开1次，应在上一会计年度结束后6个月内举行[55] - 特定情形下公司应在2个月内召开临时股东会[57] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[91] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[126] - 董事会每年至少召开四次定期会议，提前14日书面通知全体董事[136] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[120] 利润分配 - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[180] - 最近三年现金累计分配利润不少于近三年年均可分配利润的30%[185] - 盈利且累计未分配利润为正，每年现金分配利润不少于当年母公司可供分配利润的10%[185] 其他 - 公司会计年度采用公历日历年制，从每年公历1月1日起至12月31日止[175] - 实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[194] - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会普通决议决定[198]

H股发行上市 - 公司已确定H股发行的最终价格为每股104.80港元，该价格不包括1%经纪佣金、0.0027%香港证监会交易征费、0.00565%香港联交所交易费及0.00015%香港会计及财务汇报局交易征费 [2] - 本次发行的H股预计于2026年1月12日在香港联交所主板挂牌并开始上市交易 [2] - 本次H股发行的认购对象仅限于符合相应条件的境外投资者及有权进行境外证券投资管理的境内证券经营机构、合格境内机构投资者等 [1] 可转债“韦尔转债”基本情况 - “韦尔转债”发行总额为244,000万元（即24.40亿元），共发行2,440万张，每张面值100元，期限6年 [5] - 债券于2021年1月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券代码“113616” [5] - 可转债存续时间为2020年12月28日至2026年12月27日，转股期限为2021年7月5日至2026年12月27日，初始转股价格为222.83元/股 [6] 可转债转股价格历史调整 - 因2020年年度利润分配（每10股派3.15元），转股价格由222.83元/股调整为222.52元/股 [7] - 因2021年年度利润分配（每股派0.52元并以资本公积金每股转增0.35股），转股价格由222.52元/股调整为164.44元/股 [7] - 因2022年年度利润分配（每10股派0.84元），转股价格由164.44元/股调整为164.36元/股 [7] - 因发行31,000,000份GDR（每份14.35美元，对应新增31,000,000股A股），转股价格由164.36元/股调整为162.80元/股 [8] - 因2023年年度利润分配（每10股派1.40元），转股价格由162.80元/股调整为162.66元/股 [8] - 因2024年中期利润分配（每10股派2.00元），转股价格由162.66元/股调整为162.46元/股 [8] - 因2024年年度利润分配（每10股派2.20元），转股价格由162.46元/股调整为162.24元/股 [9] - 因2025年中期利润分配（每10股派4.00元），转股价格由162.24元/股调整为161.84元/股 [9] 可转债转股价格修正条款与触发情况 - 转股价格向下修正条款规定：当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出向下修正方案 [10] - 自2022年9月1日至2025年12月23日期间，公司董事会已连续六次通过议案，决定不行使向下修正转股价格的权利，并承诺在未来6个月内若再次触发条款亦不提出修正方案 [11][12][13] - 截至2026年1月8日，公司股票已有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%，预计可能将触发转股价格向下修正条款 [14]

公司上市与交易安排 - 豪威集团H股发行价格已确定为每股104.80港元 [1] - 假设全球发售于2026年1月12日上午八时或之前成为无条件，H股预计于同日上午九时开始在联交所主板买卖 [1] - H股将以每手100股为单位进行买卖 [1]