框架协议交易上限 - 2026 - 2028年浙江高信为公司服务年度上限分别为8.2亿、8.6亿、9亿元[3][10][11] - 2026年浙江高速商贸及浙江交科供应链与公司交易年度上限为2.7亿元[3][13][15] - 2026年数智交院为公司服务年度上限为4亿元[4][20] - 2026年浙商物业及浙商文化为公司服务年度上限为7000万元[4][22] - 2026 - 2028年养护公司等为公司服务年度上限均为9亿元[4][31] - 2026年浙商期货与浙商中拓等交易销售和采购大宗商品年度上限均为9亿元[5][35] - 2026年浙商期货为浙商中拓提供场外衍生品服务最高权利金与保证金之和不超5亿元、业务总规模不超10亿元[6][38] - 2026 - 2027年浙商保险为公司提供保险服务年度上限分别为1亿、1.5亿元[6][44][45] - 2026年浙江交通检测等为公司服务年度上限为5800万元[7][55] - 2026年浙江盈通餐饮及浙商金基上城分公司为集团服务建议年度上限为3800万元[43] - 2026年浙江顺畅及交工地下工程与公司框架协议建议年度上限为1.7亿元[47][49] - 2026年浙江高信等多家公司与公司框架协议建议年度上限为1.6亿元[50][51] 历史交易与预计金额 - 截至2025年9月30日止九个月与浙江高信类似交易历史服务费约6800万元，预计2026财年服务费约5.86亿元[11] - 截至2025年9月30日止九个月向浙江高速商贸及浙江交科供应链采购类似物资历史采购金额1400万元，预计2026财年采购金额约1.92亿元[16] - 截至2025年9月30日止九个月与数智交院类似交易历史服务费约1100万元，预计2026财年支付服务费约2.68亿元[20] - 截至2025年9月30日止九个月与浙商物业及浙商文化类似交易历史服务费约700万元，预计2026财年支付服务费约5000万元[23] - 截至2025年9月30日止九个月与科教集团类似交易历史服务费约4100万元，预计截至2026年12月31日止年度支付服务费约1.87亿元[26] - 截至2025年9月30日止9个月与养护公司等三方类似交易历史服务费约4.33亿元[31] - 截至2025年9月30日止9个月与浙商中拓等三方类似大宗商品销售历史金额约2.87亿元，采购约2.03亿元[35] - 截至2025年9月30日止9个月与浙商中拓在手合约任意时点最高权利金与保证金之和约2300万元，最高业务总规模约2.65亿元[39] - 截至2025年9月30日九个月与浙江盈通餐饮及浙商金基上城分公司历史服务费约1400万元，预计2026年服务费约2900万元[43] - 截至2025年9月30日九个月与浙商保险历史服务费约2200万元，预计2026年服务费约700万元[46] - 截至2025年9月30日九个月与浙江顺畅历史服务费约900万元，预计2026年服务费约1.21亿元[49] - 截至2025年9月30日九个月之江智能交通与相关方历史服务费约500万元，预计2026年采购需求约1.15亿元[52] - 截至2025年9月30日止九个月与浙江交通检测及浙交检测类似交易历史服务费约200万元，预计2026年需支付服务费用约4400万元[55] 公司及相关方信息 - 公司1997年3月1日在中国成立，H股在联交所主板上市，主要业务为在中国投资、开发及经营高等公路，也从事高速相关开发及证券业务[62] - 交通集团2001年12月29日在中国成立，主要从事基础设施运输项目等多种业务[64][71] - 浙商期货主要从事期货及现货业务，之江智能交通主要从事技术服务等业务[64] - 浙江交投人力资源由交通集团间接拥有45%权益，为30%受控公司[67][74] - 镇洋发展股份于上海证券交易所上市，股票代码为603213[68] - 杭宁公司由交通集团及公司分别拥有35.7%及30%权益，宁波甬台温公司由交通集团拥有71.25%权益，杭绕公司由交通集团拥有60%权益[68] - 商业集团为交通集团的全资附属公司，主要从事服务区规划设计等业务[69] - 浙江交通检测和浙江浙交检测主要从事检测相关服务[69] 框架协议相关 - 公司及其附属公司于2025年12月31日与关联人士订立框架协议[9] - 框架协议定价政策基于公平透明程序，包括招标和第三方审价[13] - 框架协议不要求执行具体交易，实际金额不得超年度上限[56] - 与交通集团等订立框架协议可获规模经济和成本效益服务[59] - 公司采用全面内部控制制度确保框架协议交易公平合理，指定团队对框架协议项下持续关连交易进行管理和控制并完成审批工作[62][63] - 各框架协议下拟进行交易适用百分比率超0.1%但低于5%，须遵守申报、公告及年度审核规定，豁免独立股东批准规定[8][70]

市场扩张和并购 - 2025年12月31日签订注资协议，2.2599996804亿元收购目标公司11.6733%股权[2][4][7] - 注资协议及交易构成关连交易，最高适用百分比率高于0.1%但低于5%[3] - 2026年3月31日前完成变更登记[6] - 注资协议生效后十个营业日将注资款汇入浙交所指定账户[7] 业绩总结 - 目标公司2023 - 2025年除税前净利润分别为5.1485亿元、10.3044亿元、8.138亿元[18] - 目标公司2023 - 2025年除税后净利润分别为4.935亿元、10.1103亿元、7.3747亿元[18] - 截至2025年6月30日，目标公司总资产约34.98亿元，净资产约8.77亿元[18] 未来展望 - 预测期为2025年7月至2030年12月，其后为永续期[10] - 预测期内光伏及电动汽车充电业务合计贡献总收入超80%[10] - 预测电动汽车充电量2025 - 2026年约增20%，2027 - 2028年增10%，2029年起增5%[10] - 分布式光伏平均售价2026 - 2027年为0.43元/千瓦时，2028 - 2029年为0.42元/千瓦时，2030年及以后为0.41元/千瓦时[10] 其他信息 - 目标公司注资项目公开挂牌，中标新投资者注入资金约3.5599996584亿元[8] - 独立估值师采用收益法得出目标公司于2025年6月30日评估值为15.8亿元[8] - 采用现金流折现法估值，加权平均资本成本介于6.01%-6.55%、股权资本成本介于11.71%-12.21%，目标公司指示市值为15.8亿元[14][17] - 资产基础法遗漏重要因素，市场法估值结果可靠性低，收益法能提供更合理估值依据[13] - 企业整体价值由营运资产价值、非营运资产价值、溢余资产价值和非经营负债价值组成[15] - 营运资产价值根据未来数年自由现金流量以适当折现率折现后加总得出[14] - 自由现金流=税后利润+折旧及摊销+税后利息–资本支出–营运资金变动[16] - 公司1997年3月1日在中国成立，H股于联交所主板上市，主营高等公路投资等业务[21] - 商业集团是交通集团全资附属公司，从事服务区规划设计等业务[22] - 目标公司为交通集团间接全资附属公司，订立注资协议构成关连交易[23] - 注资协议及交易须遵守申报及公告规定，获豁免遵守独立股东批准规定[23] - 袁迎捷、范烨和黄建樟因受雇于交通集团，在注资协议中有重大权益，已放弃投票[24] - 交通集团2001年12月29日在中国成立，是公司控股股东[26] - 公司H股每股面值人民币1.00元，1997年5月15日起于香港联交所上市并以港元买卖[26] - 公告发布日，公司董事长为袁迎捷，有执行董事等[28] - 目标公司为浙江交投中碳环境科技有限公司，是有限责任公司[29]

公司信息 - 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司旗下子公司为浙商证券股份有限公司[4] 人事变动 - 浙商证券召开职代会选举楼敏为职工董事[8] - 楼敏1978年10月生，有管理学硕士学位等[11] - 楼敏曾任天健会计师事务所项目经理等职[11]

交易公告与当前状态 - 公司正在筹划由浙江沪杭甬向其全体股东发行A股股份换股吸收合并事宜 [1] - 公司A股股票、可转换公司债券及转股于2025年8月20日开市起停牌 [1] - 公司董事会于9月2日审议通过了交易预案等议案，公司股票于9月3日开市起复牌 [1] - 截至公告披露日，尽职调查、审计和估值等工作仍在持续推进中 [1] 交易后续流程与不确定性 - 当前交易方案尚需公司董事会再次审议 [1] - 交易方案尚需公司股东会批准 [1] - 交易方案尚需获得相关监管机构的核准 [1] - 该交易事项存在不确定性 [1]

核心事件 - 2024年12月22日晚，A股上市公司祥源文旅、交建股份及港股公司海昌海洋公园相继公告，公司实际控制人俞发祥因涉嫌犯罪被绍兴市公安局采取刑事强制措施，案件正在调查中 [2] - 三家公司均表示，目前未收到有关机关要求公司协助调查的通知，公司控制权未发生变化 [3] 事件背景与关联 - 在本次事件前，2024年12月16日晚，祥源文旅与交建股份已披露，实控人俞发祥及控股股东等相关主体持有的公司股份被司法冻结、轮候冻结 [3] - 祥源文旅解释股份冻结涉及三方面：1) 控股股东祥源旅开与某金融机构的金融借款担保合同纠纷诉前保全 2) 间接控股股东祥源控股及实控人关联某平台债务风险 3) 一致行动人安徽祥源与某金融机构的金融借款担保合同纠纷诉前保全 [3] - 祥源控股始创于1992年，是一家以文旅投资建设运营为主导的领先企业，系上市公司祥源文旅、海昌海洋公园、交建股份的控股企业 [3] 相关公司经营状况 - 祥源文旅2025年前三季度实现营收8.44亿元，同比增长35.29%，实现归母净利润1.56亿元，同比增长41.80% [4] - 交建股份2025年前三季度实现营收30.21亿元，同比增长6.06%，实现归母净利润1.37亿元，同比增长36.40% [4]

公司基本信息 - 公司股份代号为0576[2] - 公司董事长为袁迎捷先生[5] 公司地址变更 - 自2025年12月22日起香港办事处地址变更为香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼1710A室[3] - 公司电话及传真号码维持不变[3] 公司人员构成 - 执行董事包括吴伟先生和李伟先生[5] - 非执行董事包括赵西龙先生、范烨先生和黄建樟先生[5] - 独立非执行董事包括贝克伟先生、李惟琤女士和虞明远先生[5]

公司治理变动 - 浙江沪杭甬股份有限公司于临时股东大会上表决通过选举赵西龙先生为公司非执行董事 [1] - 杨旭东先生在本次临时股东大会结束后不再担任公司非执行董事 [1]

公司基本信息 - 公司于1997年2月24日以发起方式设立，3月1日注册登记，后转制为外商投资股份有限公司[6] - 公司注册资本为人民币6,038,114,642元[8] - 公司经营范围包括许可项目和一般项目，许可项目需经批准[15] - 公司股份每股面值为人民币1元[18] 股份情况 - 公司独家发起人成立时认购2,909,260,000股[22] - 1997年首次向境外投资人发行1,433,854,500股境外上市外资股[22] - 公司股份总数为6,038,114,642股，均为普通股[22] - 浙江省交通投资集团有限公司持有4,014,778,800股内资股，占总股本约66.49%[22] - 境外上市外资股股东持有2,023,335,842股境外上市外资股，占总股本约33.51%[22] 注册资本与股份变动 - 公司增加或减少注册资本应依法办理变更登记[26] - 公司减少注册资本应在决议之日起10日内通知债权人，30日内报纸公告，债权人可在规定时间要求清偿或担保[27] - 公司因特定情形收购股份，部分情形公司合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并在3年内转让或注销[32] 股东大会 - 股东年会每年召开一次，应于会计年度结束后6个月内举行，特定情形需2个月内召开临时股东大会[46] - 股东大会审议单独或合计持有公司股份3%以上股东的提案[46] - 召开股东年会应提前20日通知股东，临时股东大会提前15日通知[47] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[47] - 公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时需召开临时股东大会[48] - 单独或合计持有公司10％以上股份的股东请求时需召开临时股东大会[48] - 表决代理委托书至少在会议前24小时或指定投票时间前24小时备置[51] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[56] - 单独或合计持有公司有表决权股份10%以上的股东可请求董事会召开临时股东大会，董事会应在10日内反馈，同意后5日内发通知[59] - 若董事会不同意或未反馈，上述股东可向监事会提议，监事会同意后5日内发通知[61] - 监事会未在规定期限发通知，连续90日以上持有公司有表决权股份10%以上的股东可自行召集主持[61] - 监事会提议召开临时股东大会，董事会应10日内反馈，同意后5日内发通知，不同意或未反馈监事会可自行召集主持[62] - 公司拟变更或废除类别股东权利，需经股东大会特别决议和受影响类别股东会议通过[67] - 类别股东会决议需出席会议有表决权的三分之二以上股权表决通过[70] 董事会 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[75] - 董事每届任期3年，董事长任期3年，均连选可连任[75][76] - 公司每间隔十二个月单独或同时发行内资股、境外上市外资股，数量各自不超该类已发行在外股份的20%需经股东大会特别决议批准[78] - 董事会会议每年至少召开两次，召开前10日书面通知全体董事和监事[85] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会可提议召开临时董事会会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[85] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[86] - 董事会会议记录保存期限为10年[90] 管理层 - 公司设经理1名，副经理6名，由董事会以普通决议聘任或解聘[96] - 董事与决议事项有关连关系的，不得行使表决权，该会议由过半数无关连关系董事出席即可举行，决议须经无关连关系董事过半数通过[89] - 出席董事会的无关连关系董事人数不足三人的，应将事项提交股东大会审议[90] 监事会 - 监事会由5人组成，其中1人担任监事会主席，监事任期每届3年，可连选连任[101] - 监事会会议至少每6个月召开一次，由监事会主席负责召集[103] - 监事会决议应当由二分之一以上的监事表决同意[106] 财务与分红 - 公司财务报告应在召开股东大会年会的20日以前备置于本公司，供股东查阅[111] - 公司至少应当在股东大会年会召开日前21日将董事报告、财务报告连同损益表及资产负债表提供给H股股东[111] - 公司每一会计年度公布两次财务报告，前6个月结束后的60天内公布中期财务报告，会计年度结束的120天内公布年度财务报告[113] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10％列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50％以上时可不再提取[121] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[124] - 公司每年度股利应按股东持股比例在每一个会计年度结束后6个月内分配，股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项[125][126] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东大会决定[130][131] - 公司解聘或不再续聘会计事务所，应提前至少15天通知，股东大会表决时允许其陈述意见[132] - 公司合并应自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在报纸公告，债权人30日（接到通知）或45日（未接到通知）内可要求清偿或担保[133] - 公司分立应自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在报纸公告，分立前债务按协议承担连带责任[134] - 公司修改章程使有特定情形的公司存续，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[137] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[138] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内在报纸公告，债权人30日（接到通知）或45日（未接到通知）内申报债权[138] - 控股股东指持有普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的股东，或持股比例不足50%但表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东[159] - 本章程（第二版）于2023年11月10日召开的临时股东大会审议通过[161] - 第五条和第二十一条在2023年12月13日完成供股发行和2024年2月22日浙江省市场监督管理局签发新版营业执照后修改[161] - 第四十三条和第一百一十一条于2024年5月8日经2023年度股东周年大会特别决议修改[161] - 第五条和第二十一条于2024年10月16日可转换债券发生转股后修改[161] - 第五条和第二十一条于2025年8月28日可转换债券完成转股后再次修改[161] - 第十三条经2025年12月19日召开的临时股东大会特别决议修改[161]

公司治理变动 - 浙江沪杭甬临时股东大会表决通过选举赵西龙先生为公司非执行董事 [1] - 杨旭东先生于本次临时股东大会结束后不再担任公司非执行董事 [1]

公司董事会构成 - 公司董事会现有9名董事[2] 董事任职情况 - 执行董事吴伟、李伟为战略委员会成员[2] - 非执行董事袁迎捷为董事长等多职[2] - 非执行董事范烨为多委员会成员[2] - 独立非执行董事贝克伟为多委员会主席及成员[2]