合同概况 - 2025年9月25日，项目公司与交工集团、交工路桥订立TJ1、TJ4土建施工合同[3][6] - 合同构成公司持续关连交易，适用百分比率超0.1%但少于5%，须遵守申报等规定[4] - TJ1合同计划工期1672日历天（55个月），TJ4合同计划工期1491日历天（49个月），缺陷责任期均为24个月[11][14] 费用数据 - TJ1合同应付交工集团服务费约1900810631元，TJ4合同应付交工路桥合同总金额为1425555580元[11][16] - 2025 - 2030年TJ1标段服务费用年度上限分别为296,000千元、466,000千元等[18] - 2025 - 2030年TJ4标段服务费用年度上限分别为92,000千元、357,000千元等[18] - 2025 - 2030年累计服务费用年度上限分别为388,000千元、823,000千元等[18] 支付条款 - TJ1合同预付款为签约合同价的15%，中期支付至批复计量进度款的95%等[12] - TJ4合同预付款为签约合同价的10%，中期支付至发包人批复计量进度款的95%等[17] 项目情况 - 项目全长约18公里，宁波段长约5.5公里，舟山段长约12.5公里[21] - 项目将与既有甬舟高速构筑“双通道”战略走廊，预计带来更高通行费收益[28] 相关方信息 - 项目公司为浙江甬舟复线二期高速公路有限公司，是公司非全资附属公司[37] - 交工集团为浙江交工集团股份有限公司，交工路桥为浙江交工路桥建设有限公司[36] - 独立财务顾问为力高企业融资有限公司[36] 公司信息 - 公司于1997年3月1日成立，H股于联交所主板上市，每股面值人民币1.00元[35][36] - 公司董事长为袁迎捷，执行董事包括吴伟和李伟等[39]

会议相关 - 浙商证券第四届董事会第三十五次会议于2025年9月23日召开，9位董事实际表决[7] 议案审议 - 审议通过《关于2024年度高管薪酬核定方案的议案》，9票同意[7] - 审议通过《关于申请调增融资类业务规模指标风险限额的议案》，9票同意[8] 业务指标 - 融资类业务规模指标限额从≤400亿元调增至500亿元[8]

公司基本信息 - 公司于1997年2月24日以发起方式设立，3月1日注册登记[6] - 公司注册资本为人民币6,038,114,642元[8] - 公司股份总数为6,038,114,642股[21] 股权结构 - 浙江省交通投资集团有限公司持有4,014,778,800股内资股，占总股本约66.49%[21] - 境外上市外资股股东持有2,023,335,842股境外上市外资股，占总股本约33.51%[21] 注册资本变动 - 公司减少注册资本应自决议之日起10日内通知债权人，30日内报纸公告[26] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求偿债或担保[26] - 公司增加或减少注册资本应向登记机关办理变更登记[25] - 公司减资后的注册资本不得低于法定最低限额[27] 股份相关 - 公司独家发起人成立时认购股份数为2,909,260,000股[21] - 1997年4月18日公司首次向境外投资人发行境外上市外资股1,433,854,500股[21] - 公司因特定情形收购本公司股份，第（三）、（五）、（六）项情形下合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[31] - 公司不接受本公司股票作为质押权标的[34] 股东大会 - 股东年会每年召开一次，应于每一会计年度结束后的6个月之内举行[45] - 公司在特定情形下应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[46][47] - 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[48] - 公司召开股东年会应于会议召开20日前通知股东，召开临时股东大会应于会议召开15日前通知股东[48] - 单独或合计持有公司有表决权股份10％以上的股东可请求召开临时股东大会，董事会应在10日内反馈，同意后5日内发出通知[59] - 董事会不同意或10日内未反馈，上述股东可向监事会提议，监事会同意后5日内发通知[61] - 监事会未按时发通知，连续90日以上持有10%以上有表决权股份的股东可自行召集主持[61] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[56] - 类别股东会议决议需出席有表决权的三分之二以上股权表决通过[69] - 公司拟变更或废除类别股东权利，需股东大会特别决议通过及受影响类别股东会议通过[66] 董事会 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[72] - 董事每届任期3年，董事长任期3年，均可连选连任[72][73] - 董事会会议每年至少召开两次，召开10日前书面通知全体董事和监事[80] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会可提议召开临时董事会会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[80] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[81] - 董事会会议记录保存期限为10年[84] 其他高管 - 公司设董事会秘书1人，为高级管理人员，由董事会委任和解聘[87] - 公司设经理1名，副经理6名，由董事会以普通决议聘任或者解聘[89] - 经理、副经理行使职权时不得变更股东大会和董事会决议或超越授权范围[93] 监事会 - 监事会由5人组成，其中1人任主席，监事任期每届3年[95] - 监事会会议至少每6个月召开一次[97] - 监事会决议需二分之一以上监事表决同意[100] 财务报告与利润分配 - 财务报告应在股东大会年会召开20日前备置于公司[109] - 需至少在股东大会年会召开日前21日将相关报告提供给H股股东[109] - 一会计年度前6个月结束后60天内公布中期财务报告[110] - 会计年度结束120天内公布年度财务报告[110] - 公司每一会计年度公布两次财务报告[110] - 公司分配当年税后利润时，应提取10％列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本50％以上可不再提取[112] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[116] - 公司每年度股利应按股东持股比例在会计年度结束后6个月内分配，派发数额由董事会建议并经股东大会通过[116] - 股东大会对利润分配方案决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）派发[117] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东大会决定[122] - 公司解聘或不再续聘会计事务所，应提前至少15天通知[123] 公司合并、分立与解散 - 公司合并应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在报纸公告，债权人30日内（未接到通知自公告日45日内）可要求清偿或担保[124] - 公司分立应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在报纸公告，分立前债务按协议承担连带责任（另有约定除外）[125] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组，清算组10日内通知债权人，60日内在报纸公告，债权人30日内（未接到通知自公告日45日内）申报债权[127] 章程修改 - 本章程（第二版）于2023年11月10日经临时股东大会审议通过[153] - 第五条和第二十一条于2023年12月13日完成供股发行和2024年2月22日浙江省市场监督管理局签发新版营业执照后修改[153] - 第四十三条和第一百一十一条于2024年5月8日经2023年度股东周年大会特别决议修改[153] - 第五条和第二十一条于2024年10月16日可转换债券发生转股后修改[153] - 第五条和第二十一条于2025年8月28日可转换债券完成转股后再次修改[153]

股东大会 - 2025年9月17日上午10时在浙江杭州举行临时股东大会[3] - 出席股东代表有表决权股份4,685,069,359股，占总股本77.59%[4] - 表决通过变更注册资本并修订公司章程，赞成票4,685,035,559票，占99.999%[5] - 表决通过变更注册资本并修订公司章程，反对票33,800票，占0.001%[5] - 当日公司已发行股份总数为6,038,114,642股[6] 公司人员 - 公司董事长为袁迎捷先生[8] - 执行董事包括吴伟先生和李伟先生[8] - 其他非执行董事包括杨旭东先生、范烨先生和黄建樟先生[8] - 独立非执行董事包括贝克伟先生、李惟琤女士和虞明远先生[8]

交易背景 - 浙江沪杭甬非全资附属公司乍嘉苏公司与沈海公司订立补充耕地指标调剂协议 沈海公司将甬台温高速公路改扩建工程三门痲岙岭段的结余补充耕地指标调剂予乍嘉苏公司供项目使用 [1] - 根据国务院及国土资源部监管要求 需建立以数量为基础、以产能为核心的占补平衡新机制 通过耕地数量、粮食产能及水田面积三类指标的核销制度确保占补平衡 [1] - 乍嘉苏公司因项目需占用耕地 须按规购买补充耕地指标 但省级及地方指标供应紧张 无法从浙江省自然资源厅或嘉兴市自然资源和规划局同步取得全部三类指标规模 [1] - 自然资源部政策调整导致乍嘉苏公司的国家统筹指标申请未获批准 经相关政府部门建议 该项目可通过跨市调剂方式使用补充耕地国家统筹结余指标 [1] 交易内容 - 沈海公司按原购入价格向乍嘉苏公司转让结余补充耕地指标 该价格符合浙江省过去三年内同类项目的单价 [2] - 向沈海公司购买补充耕地指标总价优于向嘉兴市人民政府购买指标总价 [2] - 指标调剂将确保乍嘉苏公司项目所需的耕地指标获得满足 [1]

交易协议 - 浙江沪杭甬非全资附属公司乍嘉苏公司与沈海公司订立补充耕地指标调剂协议 沈海公司同意将甬台温高速公路改扩建工程三门痲岙岭段结余补充耕地指标调剂予乍嘉苏公司供项目使用 乍嘉苏公司同意支付费用[1] 政策背景 - 国务院及国土资源部要求建立以数量为基础、以产能为核心的占补平衡新机制 实施耕地数量、粮食产能及水田面积三类指标核销制度确保占补平衡[1] - 因项目需占用耕地 乍嘉苏公司须按耕地占补平衡规定购买补充耕地指标[1] - 省级及地方指标供应紧张 乍嘉苏公司无法从浙江省自然资源厅或嘉兴市自然资源和规划局同步取得全部三类指标规模[1] - 自然资源部政策调整导致乍嘉苏公司国家统筹指标申请未获批准[1] - 经政府部门建议 项目可通过跨市调剂方式使用补充耕地国家统筹结余指标[1] 交易细节 - 沈海公司按原购入价格向乍嘉苏公司转让结余补充耕地指标 价格符合浙江省过去三年内同类项目单价[2] - 向沈海公司购买补充耕地指标总价优于向嘉兴市人民政府购买指标总价[2] 项目影响 - 将甬台温高速公路改扩建工程结余补充耕地指标调剂至该项目 确保项目所需耕地指标获得满足[1]

财务数据关键指标变化 - 截至2024年12月31日供股募集资金余额为人民币52.0亿元[17] - 供股募集资金预计将于2028年12月31日前使用完毕[17] 交易条款和定价 - 补充耕地指标调剂协议对价为人民币100215165元[7] - 耕地指标单价为每亩人民币150000元[10] - 水田指标单价为每亩人民币150000元[10] - 粮食产能指标单价为每百公斤人民币30000元[10] - 付款条款要求一次性支付全部对价[10] 交易标的详情 - 调剂指标包括15.7202公顷耕地[6] - 调剂指标包括7.4689公顷水田[6] - 调剂指标包括160132.3公斤粮食产能[6] 公司治理与关联方 - 袁迎捷先生、范烨先生及黄建樟先生因受僱于交通集团在相关交易中拥有重大利益[15] - 沈海公司为交通集团拥有75%权益之附属公司[3] - 交通集团持有沈海公司75%权益[13][14] - 公司持有乍嘉蘇公司55%权益[13] 交易适用比率 - 交易适用百分比率超过0.1%但不足5%[3] - 补充耕地指标调剂交易适用百分比率超过0.1%但不足5%[14] 公司背景与结构 - 公司于1997年3月1日在中国成立[13][19] - 公司H股于1997年5月15日在香港联交所上市[19] 业务线表现 - 乍嘉蘇公司主要从事乍嘉蘇高速公路的营运及管理[13] - 沈海公司主要从事高速公路的管理及养护工作[13]

港股IPO融资表现 - 2025年前8个月港交所新股融资总额达1345亿港元 同比增长接近6倍 [1] - A+H上市模式占上半年总募资额70% [1] - 今年港股前五大IPO均为A+H公司 其中4家募资额超过百亿港元 [2] A+H上市规模与队列 - 今年已有11家A股公司实现A+H两地上市 合计募集资金超过900亿港元 [2] - 已递表排队A股公司超过51家 包括三一重工、阳光电源等行业龙头企业 [2] - 三一重工为全球工程机械行业领军企业 在挖掘机及混凝土机械方面全球排名第一 [2] 创新上市模式 - 出现换股吸收合并新模式 浙江沪杭甬拟通过换股吸并镇洋发展实现A+H上市 [3] - 新奥股份拟通过全资子公司私有化新奥能源 以介绍上市方式登陆港股 [3] - 新奥股份为中国最大民营天然气企业 2024年零售气量市场份额达6.1% [3] 行业结构影响 - A+H扩容潮将改善港股市场行业结构"偏科"局面 [5] - 先导智能作为全球最大锂电池智能装备供应商 在全球及中国市场份额分别为15.5%和19.0% [2] - 161只A+H股中出现5只H股价格超过A股的情况 宁德时代价格倒挂幅度达17.43% [5][6] AH溢价变化趋势 - 今年以来AH溢价大幅回落 个别公司出现A股较港股大幅折价 [5] - 恒瑞医药、美的集团等5家公司H股价格高于A股 溢价率分别为-7.72%和-3.28% [6] - 中信证券认为AH溢价中枢有望持续下行 南向资金积极抢筹反映市场情绪转变 [6]

港股IPO市场表现 - 2025年前8个月港交所新股融资总额达1345亿港元 同比增长接近6倍[1] - A+H上市模式占上半年总募资额七成[1] - 港股前五大IPO均为A+H公司 其中4家募资额超过百亿港元[2] A+H上市企业动态 - 今年以来11家A股公司实现A+H两地上市 合计募集资金超过900亿港元[2] - 已递表排队A股公司超过51家 包括三一重工、阳光电源、先导智能等知名企业[1][2] - 三一重工为全球工程机械行业领军企业 挖掘机及混凝土机械全球排名第一[2] - 先导智能是全球最大锂电池智能装备供应商 全球及中国市场份额分别为15.5%和19.0%[2] 创新上市模式 - 浙江沪杭甬拟通过换股吸收合并镇洋发展实现A+H上市[1][3] - 新奥股份拟通过全资子公司私有化新奥能源 以介绍上市方式登陆港股[1][3] - 新奥股份为中国最大民营天然气企业 2024年零售气量市场份额达6.1%[3] A+H股价对比 - 161只A+H股中有5只H股价格超过A股 包括宁德时代、恒瑞医药等[5] - 宁德时代价格倒挂幅度最大达17.43% 恒瑞医药倒挂7.72%[5] - AH溢价中枢有望持续下行 南向资金持续涌入港股市场[5][6] 市场结构影响 - A+H扩容潮将改善港股市场行业结构偏科局面[4][5] - 优质企业借助港股市场加速全球化布局 提升国际竞争力[4] - 港交所持续优化A股公司赴港上市审批流程[4]

交易方案 - 浙江沪杭甬以发行A股方式换股吸收合并镇洋发展 浙江沪杭甬为吸收合并方 镇洋发展为被吸收合并方 [2] - 换股价格以镇洋发展定价基准日前120日均价11.23元/股为基础 给予29.83%溢价 最终确定为14.58元/股 [4] - 浙江沪杭甬A股发行价格为13.50元/股 预计发行股份数量477,246,833股 [4] 交易影响 - 交易完成后镇洋发展将终止上市并注销法人资格 浙江沪杭甬作为存续公司承继全部资产及负债 [2] - 浙江沪杭甬将实现"A+H"两地上市 可同时在H股和A股市场开展资本运作 [5] - 交易有利于拓宽资金来源 为高速公路建设提供资金支持 构建现代化综合交通运输体系 [5] 财务数据 - 镇洋发展2025年上半年营业收入13.36亿元 同比增长16.88% [9][10] - 归属于上市公司股东净利润5062.59万元 同比减少52.63% [9][10] - 扣非净利润5102.19万元 同比减少50.74% [9][10] - 经营活动现金流量净额9018.67万元 上年同期为负值1.25亿元 [9][10] 历史融资 - 公司上市以来累计募资10.51亿元 包括首次公开发行和可转债发行 [8][9] - 2021年IPO募集资金净额3.58亿元 发行费用3327.99万元 [6][7] - 2023年发行可转债募集资金6.6亿元 净额6.48亿元 [8] 交易性质 - 交易构成重大资产重组 浙江沪杭甬2024年末资产总额/营业收入/资产净额占比均超过50% [4] - 交易构成关联交易 合并双方均受交通集团控制 [5] - 交易不构成重组上市 [5]