业绩总结 - 2024财年持续经营业务收益约为3680万港元，2023财年约为4283万港元，资产及财富管理分部收益从约1100万港元降至约280万港元致收益减少[1] - 2024财年持续经营业务年内亏损约为2.9275亿港元，2023财年约为7874万港元[1] - 2023财年及2024财年，已终止经营业务的综合亏损总额分别约为6130万港元及2300万港元[6] - 2024财年经纪业务收益为1081.4万港元，2023财年为1137.7万港元[1] - 2024财年买卖及投资业务收益为 - 62.3万港元，2023财年为3.5万港元[1] - 2024财年孖展融资及信贷借款业务收益为1457.2万港元，2023财年为1293.7万港元[1] - 2024财年公司净亏损约2.951亿港元，经营活动所用现金净额约4600万港元[98] - 2024年12月31日公司拥有流动负债净额约1.163亿港元，现金与现金等价物约3670万港元，计息银行及其他借款总额约2.254亿港元，其中约1.874亿港元分类为流动负债[98] 债券相关 - 公司拟变更2026年到期的8984万港元可换股债券条款，2025年11月6日与债券持有人订立补充协议，有条件同意进行建议变更[1][24] - 债券到期日从2026年1月12日延长至2029年1月12日，利率在发行日至第3周年期间维持年利率1%，第3周年当日紧随的日期起至到期日期间年利率增至2%，换股价由每股0.32港元改为每股0.28港元[1][28][31] - 经修订换股价较2025年11月6日收市价0.29港元折让约3.45%，较前5个交易日平均收市价约0.29港元折让约3.45%[33] - 假设所有债券按经修订换股价转换，最多将配发及发行320,857,142股换股股份，按经修订换股价发行换股股份理论摊薄效应约为1.8%，与5000万港元可换股债券合并计算累计理论摊薄效应约为7.8%[35][36] - 换股股份相当于已发行股本约106.50%，扩大后已发行股本约51.57%[39] - 可换股债券本金分别为8984万港元和5000万港元，换股价格分别为每股0.28港元和0.22港元[51] - 因债券换股权行使将发行换股股份数目上限约为314.6万股[51] 财务状况 - 2025年6月30日，集团总资产约为10.1966亿港元，2024年12月31日约为8.5052亿港元[6] - 2025年6月30日，集团总负债约为9.8627亿港元，2024年12月31日约为7.7433亿港元[6] - 2025年6月30日，集团流动负债较流动资产超出约2.6265亿港元，2024年12月31日约为1.1625亿港元[6] - 集团流动资产从2024年12月31日约4684.5万港元增至2025年6月30日约6589.9万港元，流动负债从约5847万港元增至约9216.4万港元，流动负债增加主要因客户存款及可换股债券项目增加[7] - 2025年6月30日集团现金及银行结余约为4957万港元，流动负债净额约为2.6265亿港元，建议变更可延迟8984万港元现金流出[133] 股东特别大会 - 公司将于2026年1月12日上午11时在香港中环花园道1号中银大厦28楼举行股东特别大会，代表委任表格须不迟于大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回[5][13][60][172] - 公司于2026年1月9日至12日暂停办理股份过户登记手续，过户文件须于2026年1月8日下午4时前送交办理登记[62][176] 其他 - 两个碳交易项目总面积约达92百万平方米[38] - 公司为投资控股公司，附属公司主要从事经纪、孖展融资、企业顾问及包销、资产及财富管理以及物业投资等业务[48][91] - 最后实际可行日期为2025年11月28日，最后截止日期为2026年1月12日或公司与南华集团控股可能书面协定的其他日期[15] - 公司拟出售Genius Year Limited全部已发行股本（账面价值约为8450万港元）用于偿还债券到期款项，截至最后实际可行日期，尚无潜在买家对出售表示兴趣[46][47] - 公司成立独立董事委员会考虑补充协议及交易，瑞城证券获委任为独立财务顾问提供意见，认为补充协议条款及拟进行交易按一般商业条款订立，对独立股东公平合理[59][71]

股份情况 - 截至2025年11月底，已发行股份（不含库存）301,277,070，库存股份0，总数301,277,070[2] - 本月内已发行股份（不含库存）及库存股份总额增减均为0[7] 购股计划 - 2022年8月9日购股计划，上月底及本月底股份期权12,051,080，本月底可能发行或转让股份30,127,707[3] - 本月内因行使期权所得资金总额为HKD 0[3] 可换股债券 - 可换股债券1上月底及本月底已发行总额50,000,000，本月底可能发行或转让股份227,272,727，认购价/转换价HKD 0.22[4] - 可换股债券2上月底及本月底已发行总额89,840,000，本月底可能发行或转让股份280,750,000，认购价/转换价HKD 0.32[4] - 2022年6月批准50,000,000港元可换股债券到期日延至2026年6月30日[5]

其他新策略 - 公司建议延长5000万港元可换股债券到期日[3] 时间安排变更 - 原计划2025年11月27日或之前寄发通函给股东，现推迟至2025年12月4日或之前[3][4]

其他新策略 - 公司建议变更于2026年到期的89840000港元可换股债券条款[2] 事件进展 - 原计划2025年11月27日或之前寄发通函，现推迟至12月4日或之前[3][4]

合作方背景 - 合作方是一家于中国境内注册成立的公司，主要从事使能技术层面的人工智能工具和算法开发、科学基础层面的分子机制研究以及终端产品和临床应用层面的药物管线研发 [1] - 合作方的业务具体涵盖使用AI开发加速资料数据分析、预测和研究的工具和演算法，使用AI研究分子机制以达到转化应用和满足临床需求的目的，以及从分子研究中转化洞见到药物管线研发和真实世界的临床应用 [1] 合营公司设立与目标 - 合营公司将于中国内地或中国香港设立，目标为开发AI药物研发平台及提供相关技术服务、开发AI药效预测平台服务全球美妆客户、开发疾病和衰老管线以及开发与直营面向消费者的抗衰产品 [1] - 合营公司的具体目标包括开发AI药效预测平台服务全球美妆客户和开发与直营面向消费者的抗衰产品 [1] 公司战略动机 - 公司在巩固现有金融主营业务的同时，一直在积极寻求向高科技领域进行战略拓展的机会，投资AI赋能的生物科技领域是集团落实业务多元化战略的关键一步 [1] - 董事会相信通过合营公司，集团将进军包括AI制药、美妆科技及抗衰老消费市场等高增长领域，这不仅有助于分散集团现有业务的单一风险，更能为集团开辟极具潜力的新收入与利润来源 [1] - 此次合作旨在实现长期价值的可持续增长 [1]

合作方业务范围 - 合作方业务涵盖使能技术层面，使用人工智能开发加速资料数据分析、预测和研究的工具和演算法 [1] - 合作方业务涵盖科学基础层面，使用人工智能研究分子机制以达到转化应用和满足临床需求的目的 [1] - 合作方业务涵盖终端产品和临床应用层面，从分子研究中转化洞见到药物管线研发和真实世界的临床应用 [1] 合营公司设立与目标 - 合营公司将于中国内地或中国香港设立 [1] - 合营公司目标为开发人工智能药物研发平台及提供相关技术服务 [1] - 合营公司目标为开发人工智能药效预测平台服务全球美妆客户 [1] - 合营公司目标为开发疾病和衰老管线 [1] - 合营公司目标为开发与直营面向消费者的抗衰产品 [1] 公司战略动机 - 公司在巩固现有金融主营业务的同时，一直积极寻求向高科技领域进行战略拓展的机会 [1] - 投资人工智能赋能的生物科技领域是公司落实业务多元化战略的关键一步 [1] - 董事会相信通过合营公司将进军包括人工智能制药、美妆科技及抗衰老消费市场等高增长领域 [1] - 此举有助于分散公司现有业务的单一风险，并为公司开辟极具潜力的新收入与利润来源 [1] - 战略目标是实现长期价值的可持续增长 [1]

合作背景与合作伙伴 - 公司与一家中国境内注册成立的公司签署谅解备忘录，拟成立合营公司 [1] - 合作伙伴业务涵盖三个层面：使能技术层面（使用AI开发数据分析、预测和研究工具）、科学基础层面（使用AI研究分子机制以进行转化应用）、终端产品和临床应用层面（将分子研究转化为药物管线和临床应用） [1] 合营公司业务目标 - 合营公司将设立于中国内地或香港 [1] - 业务目标包括开发AI药物研发平台及相关技术服务、开发AI药效预测平台服务全球美妆客户、开发疾病和衰老管线、开发直营面向消费者的抗衰产品 [1] 公司战略意图 - 公司在巩固现有金融主营业务的同时，积极寻求向高科技领域进行战略拓展 [1] - 投资AI赋能的生物科技领域是公司落实业务多元化战略的关键一步 [1] - 通过合营公司进军AI制药、美妆科技及抗衰老消费市场等高增长领域，旨在分散现有业务单一风险，开辟新收入与利润来源，实现长期价值可持续增长 [1] 行业与政策背景 - 合作呼应国家与香港特区政府推动人工智能、生物医药等战略性新兴产业发展的政策方向 [2] - 合营公司业务符合"健康中国"及"数字中国"的宏伟蓝图 [2] - 公司旨在通过此举将金融业务与前沿科技深度融合，服务于国家创新体系，提升自身科技属性与内在价值 [2]

市场扩张和并购 - 2025年11月14日交易时间后公司拟与对方成立合营公司[3] - 合营公司目标为开发AI药物研发平台等四项业务[3] - 合营公司将进军AI制药等多个高增长领域[5] 其他新策略 - 投资AI赋能生物科技领域是公司落实业务多元化战略关键一步[5] - 公司将持续探索高科技及新兴产业专案机会[6]

股权结构 - 吴先生直接及间接实益持有88,937,607股股份，占已发行股份总数约29.52%[4][14] - 债券持有人及其联系人合共持有已发行股份总数约33.57%[5][14] 债券情况 - 公司2020年6月30日发行未赎回50,000,000港元可换股债券[17] - 建议将债券到期日由2026年6月30日延至2029年6月30日[3][9][18] 后续安排 - 通函预期于2025年11月27日或之前寄发予股东[6][15] - 公司将向联交所申请批准建议延长到期日[14] 决策评估 - 建议延长可减轻公司财务负担，使财务更灵活[11][12] - 董事会认为第二份补充协议公平合理，符合集团及股东利益[12]

债券信息 - 2023年1月13日向Thousand China发行本金8984万港元债券，原到期日2026年1月13日，年利率1%[7] - 2025年11月6日订立补充协议变更债券条款[3] - 到期日延长至2029年1月12日[4] - 债券利率调整为发行日起至第3周年年利率1%，第3周年次日起至到期日年利率2%[4] - 换股价由每股0.32港元更改至每股0.28港元[4] - 经修订换股价比2025年11月6日及前连续5个交易日平均收市价折让约3.45%[18] - 债券所附换股权行使后最多配发及发行320,857,142股换股股份[19] - 换股股份相当于公司公告日期已发行股本约106.50%[22] - 换股股份相当于债券换股权行使后扩大的公司已发行股本约51.57%[22] 股权信息 - 吴先生及其联系人持有公司已发行股本总额约33.57%[5] - 吴先生及其联系人持有南华集团控股已发行股本总额约68.81%[5] 其他信息 - 建议变更构成公司关连交易，须遵守上市规则第14A章规定[5] - 通函预期于2025年11月27日或之前寄发予股东[6] - 公司平均资金成本约为每年3.8%，债券利率低于该成本[23] - 股份1个月、3个月及6个月平均收市价分别约为0.29港元、0.28港元及0.26港元[23] - 公告日公司已发行股份总数为3.0127707亿股，按0.32港元换股价转换后股份总数为5.8202707亿股，按0.28港元换股价转换后股份总数为6.22134212亿股[25] - 公司将根据上市规则第28.05条向联交所申请批准建议变更[29] - 公司已成立独立董事委员会就建议变更向独立股东提供建议，委任瑞城证券有限公司为独立财务顾问[31] - 公司将召开股东特别大会供独立股东考虑及批准建议变更[32] - 建议变更须待补充协议先决条件达成方可作实，条件未必实现[32] - 2022年9月13日订立买卖协议，总代价89840000港元买卖Thousand China附属公司全部已发行股本[36] - 最后截止日期为2026年1月12日或公司与南华集团控股书面协定的其他日期[35]