聯華超市股份有限公司 審核委員會「委員會」實施細則 1 第五條 委員會設主席（召集人）一名，由獨立非執行董事委員中會計專 業人士擔任，負責主持委員會工作；主席在委員內選舉，並報請董事會批准產 生。 第六條 委員會任期與董事會一致，委員任期屆滿，可以連選連任。期間 如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，並由委員會根據上述 第三至第五條規定補足委員人數。 第七條 現時負責審計本公司帳目的核數公司的前任合夥人在以下日期 （以日期較後者為準）起計一年內，不得擔任委員會的成員：(a)彼終止成為該 公司合夥人的日期；或(b)彼不再享有該公司財務利益的日期。 第1章 總則 第一條 為進一步完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法 》 （「公司法」）、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（「上市規則」）、《公 司章程》及其它有關規定，公司特設立審核委員會（「委員會」），並制定本實施 細則。 第二條 委員會是董事會（「董事會」）專門工作機構，主要負責公司建立 完善財務匯報制度及內部監控原則並維持同公司核數師適當的關係。委員會 行使公司法及其他有關法律、行政法規所規定的監事會的職權。 第2章 人員組成 第三條 委 ...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不 負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就本公告 全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何 責任。 公告 二零二五年十二月十八日之股東特別大會投票結果 茲提述聯華超市股份有限公司（「本公司」）日期為二零二五年十一月五日 及十九日的公告（「該等公告」）、本公司日期為二零二五年十二月三日的通 函（「該通函」）及本公司日期為二零二五年十二月三日的股東特別大會通告 （「股東特別大會通告」），內容有關（其中包括）訂立股權轉讓協議及其項下擬 進行的出售事項。除另有定義外，本公告所用詞匯與該通函各自所界定者具 有相同涵義。 股東特別大會的投票結果 本公司於二零二五年十二月十八日（星期四）假座中華人民共和國（「中國」）上 海市真光路1258號百聯中環廣場13樓大會議室召開股東特別大會（「股東特別 大會」）。股東特別大會的召開，符合中國公司法（「公司法」）和本公司公司章程 （「公司章程」）的要求。 1 本公司董事（「董事」）會（「董事會」）董事長濮韶華先生擔任股東特別大會主席 並主持股東特別大會。本公司十一名董事中，濮 ...

股东特别大会 - 联华超市2025年12月18日9时30分在上海百联中环广场举行大会[2] - 需审议2025年11月19日股权转让协议及交易[3] - 需批准公司章程修订并取消监事会[3] 文件送达 - H股股东代表委任文件最迟提前24小时送达香港登记公司[3] - 内资及非上市外资股股东文件最迟提前24小时送达董秘室[3]

股东特别大会安排 - 2025年12月18日上午9时30分在上海举行[4] - 审议2025年11月19日股权转让协议及交易[6] - 批准公司章程修订并取消监事会[8] 股份登记与文件送达 - H股股东名册2025年12月16日至18日暂停过户[10] - H股过户文件12月15日下午4时30分前交登记处[10] - 代表委任文件提前24小时送达指定处[11] 公司人员构成 - 执行董事为王晓琰、张慧勤及朱定平[12] - 非执行董事为濮韶华等四人[12] - 独立非执行董事为夏大慰等四人[12]

此乃要件 請即處理 閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業 會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下的聯華超市股份有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本通函送交買主或承讓人， 或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整 性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不會就本通函全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而 引致的任何損失承擔任何責任。 （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：00980） (1)有關出售附屬公司的須予披露交易及關連交易 (2)建議修訂公司章程並取消監事會 及 (3)股東特別大會通告 獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問 董事會函件載於本通函第5頁至第17頁。獨立董事委員會函件載於本通函第18頁至第19頁，當中載有獨 立董事委員會致獨立股東之建議。獨立財務顧問力高企業融資有限公司函件載於本通函第20頁至第44 頁，當中載有獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東之建議。 本公司將於二零二五年十二月十八日（星期 ...

股东大会安排 - 公司拟于2025年12月18日举行股东特别大会[3] - 2025年12月16 - 18日暂停办理H股股份过户登记[3] - H股持有人须于2025年12月15日下午4时30分前交回过户文件[3] - 2025年12月18日名列股东名册的H股持有人有权参会投票[3] - 公司将适时刊发股东特别大会通函及通告[4] 公司人员构成 - 公司执行董事为王晓琰、张慧勤及朱定平[6] - 公司非执行董事为濮韶华、沈沉、曹海伦及杨琴[6] - 公司独立非执行董事为夏大慰、李国明、陈玮及赵歆晟[6] 其他信息 - 公告日期为2025年12月2日[6]

股本情况 - 截至2025年11月底，公司法定/注册股本总额为14.796亿元人民币[2] - 2025年11月，公司各类股份法定/注册、已发行及库存股份数目无增减变动[1][2][3] 股份情况 - 截至2025年11月底，H股、内资股、非上市外资股法定/注册及已发行股份情况[1][2][3] 其他情况 - 公司股份期权计划、香港预托证券资料不适用相关变动情况[4][5]

行业趋势 - 2024年传统超市行业出现大规模门店缩减，多达62家头部超市企业共关闭3037家门店 [4][7] - 行业整体处于下降趋势，2024年超市TOP100中仅25家企业门店增长，42家企业销售额同比增长，但销售额与门店数双增长的企业仅14家 [7][11] - 五年间传统商超市场份额被电商侵蚀，超市/小超市份额从34%萎缩至32%，大卖场份额从19%大幅下滑至13%，而电商份额从22%上升至32% [4][15] 企业表现 - 集百控股关店数量最为显著，2024年关闭1009家门店，约占全国超市缩减总量的三分之一，门店数同比下降24.10% [9][11] - 华润万家关闭493家门店，门店数同比下降18.30% [9][11] - 永辉超市关闭234家门店，门店数收缩约四分之一，营收从487亿元大幅缩水至299亿元 [10][11][12] - 联华超市关闭205家门店，门店数同比下降6.10%，营收从135亿元降至95亿元 [11][12] - 物美科技关闭204家门店，门店数同比下降18.20%，中百仓储关闭167家门店，门店数同比下降19.00% [11] 竞争格局 - 以沃尔玛、永辉为代表的“大而全”传统模式衰退，而盒马、开市客等“专而精”新业态加速增长 [9] - 胖东来等深耕区域的“慢公司”通过构建独特价值展现强大生命力，经营稳健 [9] - 硬折扣店凭借高达30%～40%的自有品牌将毛利率控制在15%，坪效达到普通大卖场的7倍 [18] - 传统超市毛利率高达20%～25%，但因运营成本高昂、人效坪效双低，净利率所剩无几 [18] 消费行为变迁 - 消费者购物习惯转向电商、社区团购、会员店等渠道，传统超市“一站式购齐”模式失去吸引力 [4][15] - 消费场景更迭，社区团购实现5分钟下单30分钟送达，盒马、山姆提供整箱订购即时达、次日达服务 [15] - 传统超市在价格竞争力、购物体验、商品差异化、便利性和社交属性等维度均无突出优势，社交属性仅得1分，彻底失去作为消费目的地的吸引力 [20] 行业转型方向 - 行业洗牌是必然趋势，传统大而全模式在效率至上、体验为王的新消费时代力不从心 [22] - 胖东来人潮涌动和会员店开业爆满表明线下零售需求依然存在，但需要避免千篇一律、缺乏价值的零售模式 [22]

交易核心信息 - 百联股份控股子公司联华超市的全资子公司世纪联华拟转让其持有的杨浦世纪联华100%股权予动燃实业 [2] - 股权转让价格为人民币7828.60万元 [2] - 股权转让完成后，联华超市拟与动燃实业订立委托管理协议，由联华超市继续为杨浦世纪联华提供经营管理及资源配套服务 [2] 交易结构 - 交易标的为上海世纪联华超市杨浦有限公司100%股权 [2] - 股权受让方上海动燃实业有限公司为百联股份控股股东百联集团有限公司的全资孙公司 [2] - 本次交易构成公司的关联交易 [2] 公司治理 - 公司第十届董事会第十七次会议于2025年11月19日审议通过本次交易相关议案 [2]

交易概述 - 公司直接全资附属公司世纪联华发展作为卖方，与百联集团间接全资附属公司上海动燃订立股权转让协议，出售杨浦世纪联华全部股权 [1] - 交易现金对价约为人民币7828.60万元，该对价已获得主管国有资产监督管理部门备案确认 [1] - 交割完成后，杨浦世纪联华将不再为公司的附属公司 [1] 后续安排 - 待出售事项完成后，公司拟与买方上海动燃订立为期三年的委托管理协议 [1] - 根据协议，公司同意向杨浦世纪联华提供经营管理服务及资源配套服务 [1]