股东特别大会安排 - 2025年12月18日上午9时30分在上海举行[4] - 审议2025年11月19日股权转让协议及交易[6] - 批准公司章程修订并取消监事会[8] 股份登记与文件送达 - H股股东名册2025年12月16日至18日暂停过户[10] - H股过户文件12月15日下午4时30分前交登记处[10] - 代表委任文件提前24小时送达指定处[11] 公司人员构成 - 执行董事为王晓琰、张慧勤及朱定平[12] - 非执行董事为濮韶华等四人[12] - 独立非执行董事为夏大慰等四人[12]

公司会议与股权交易安排 - 公司将于2025年12月18日上午9点30分召开股东特别大会，12月16 - 18日暂停办理H股股份过户登记手续[4][47] - 代表委任表格需在股东特别大会或其续会指定举行时间24小时前交回[4] - 拟出售杨浦世纪联华全部股权，现金代价约7828.60万元，协议日期为2025年11月19日[18][19] - 出售事项交割完成后，公司不再拥有杨浦世纪联华权益，其财务业绩不再计入集团报表[20] 业绩数据 - 2024财年营业额约197亿元，较2023财年减少约9.7%[73][76] - 2024财年毛利额约23.72亿元，较2023财年同比减少约14.7%[73][76] - 2024财年净亏损约3.079亿元，较2023财年减少约56.9%[73][76] - 2025年上半年营业额约96亿元，较2024年上半年减少约12.0%[73][79] - 2025年上半年毛利额约11亿元，较2024年上半年减少约8.9%[73][79] - 2025年上半年净利润约5970万元，2024年上半年为亏损[73][79] - 2024财年资产净值约6790万元，较2023财年减少约84.9%[75][77] - 2025年6月30日资产净值约4.781亿元，较2024年12月31日增加[75][80] 杨浦世纪联华情况 - 2025年7月31日，杨浦世纪联华资产合计约27,684.31万元，净负债约21,048.39万元[40] - 杨浦世纪联华2023 - 2024年税前净利润分别约1,074.88万元、422.37万元，2025年前七个月税前亏损约900.44万元[40] - 杨浦世纪联华2023 - 2024年税后净利润分别约324.74万元、209.97万元，2025年前七个月税后亏损约1,192.32万元[40] - 杨浦世纪联华2024财年营业额约3.916亿元，较2023财年下降约11.6%[83] - 杨浦世纪联华2025年七个月净亏损约1.192亿元，营业额约1.402亿元[83] 评估相关 - 杨浦世纪联华股东全部权益评估价值于2025年7月31日约为7828.6万元，采用资产基础法评估[21][133] - 流动资产按核实后账面价值确认评估价值，长期股权投资按下属公司经审计财务报表采用资产基础法评估[24] - 物业、厂房及设备 - 车位采用市场法和收益法评估，正常使用设备采用重置成本法评估[24] - 部分电子设备采用市场法评估，无形资产按重置成本法评估[24] 其他 - 公司建议修订公司章程，包括取消监事会、设立职工代表董事等[44] - 截至2025年11月28日，百联集团及其联系人持有约873,869,400股股份，占公司已发行股本59.06%[48] - 百联集团及百联股份须就批准股权转让协议及其项下交易的决议案放弃投票[48] - 公司拟将出售事项所得款项用作补充营运资金[34][126] - 订立股权转让协议是为聚焦上海和浙江核心业务发展[35]

股东大会安排 - 公司拟于2025年12月18日举行股东特别大会[3] - 2025年12月16 - 18日暂停办理H股股份过户登记[3] - H股持有人须于2025年12月15日下午4时30分前交回过户文件[3] - 2025年12月18日名列股东名册的H股持有人有权参会投票[3] - 公司将适时刊发股东特别大会通函及通告[4] 公司人员构成 - 公司执行董事为王晓琰、张慧勤及朱定平[6] - 公司非执行董事为濮韶华、沈沉、曹海伦及杨琴[6] - 公司独立非执行董事为夏大慰、李国明、陈玮及赵歆晟[6] 其他信息 - 公告日期为2025年12月2日[6]

股本情况 - 截至2025年11月底，公司法定/注册股本总额为14.796亿元人民币[2] - 2025年11月，公司各类股份法定/注册、已发行及库存股份数目无增减变动[1][2][3] 股份情况 - 截至2025年11月底，H股、内资股、非上市外资股法定/注册及已发行股份情况[1][2][3] 其他情况 - 公司股份期权计划、香港预托证券资料不适用相关变动情况[4][5]

行业趋势 - 2024年传统超市行业出现大规模门店缩减，多达62家头部超市企业共关闭3037家门店 [4][7] - 行业整体处于下降趋势，2024年超市TOP100中仅25家企业门店增长，42家企业销售额同比增长，但销售额与门店数双增长的企业仅14家 [7][11] - 五年间传统商超市场份额被电商侵蚀，超市/小超市份额从34%萎缩至32%，大卖场份额从19%大幅下滑至13%，而电商份额从22%上升至32% [4][15] 企业表现 - 集百控股关店数量最为显著，2024年关闭1009家门店，约占全国超市缩减总量的三分之一，门店数同比下降24.10% [9][11] - 华润万家关闭493家门店，门店数同比下降18.30% [9][11] - 永辉超市关闭234家门店，门店数收缩约四分之一，营收从487亿元大幅缩水至299亿元 [10][11][12] - 联华超市关闭205家门店，门店数同比下降6.10%，营收从135亿元降至95亿元 [11][12] - 物美科技关闭204家门店，门店数同比下降18.20%，中百仓储关闭167家门店，门店数同比下降19.00% [11] 竞争格局 - 以沃尔玛、永辉为代表的“大而全”传统模式衰退，而盒马、开市客等“专而精”新业态加速增长 [9] - 胖东来等深耕区域的“慢公司”通过构建独特价值展现强大生命力，经营稳健 [9] - 硬折扣店凭借高达30%～40%的自有品牌将毛利率控制在15%，坪效达到普通大卖场的7倍 [18] - 传统超市毛利率高达20%～25%，但因运营成本高昂、人效坪效双低，净利率所剩无几 [18] 消费行为变迁 - 消费者购物习惯转向电商、社区团购、会员店等渠道，传统超市“一站式购齐”模式失去吸引力 [4][15] - 消费场景更迭，社区团购实现5分钟下单30分钟送达，盒马、山姆提供整箱订购即时达、次日达服务 [15] - 传统超市在价格竞争力、购物体验、商品差异化、便利性和社交属性等维度均无突出优势，社交属性仅得1分，彻底失去作为消费目的地的吸引力 [20] 行业转型方向 - 行业洗牌是必然趋势，传统大而全模式在效率至上、体验为王的新消费时代力不从心 [22] - 胖东来人潮涌动和会员店开业爆满表明线下零售需求依然存在，但需要避免千篇一律、缺乏价值的零售模式 [22]

交易核心信息 - 百联股份控股子公司联华超市的全资子公司世纪联华拟转让其持有的杨浦世纪联华100%股权予动燃实业 [2] - 股权转让价格为人民币7828.60万元 [2] - 股权转让完成后，联华超市拟与动燃实业订立委托管理协议，由联华超市继续为杨浦世纪联华提供经营管理及资源配套服务 [2] 交易结构 - 交易标的为上海世纪联华超市杨浦有限公司100%股权 [2] - 股权受让方上海动燃实业有限公司为百联股份控股股东百联集团有限公司的全资孙公司 [2] - 本次交易构成公司的关联交易 [2] 公司治理 - 公司第十届董事会第十七次会议于2025年11月19日审议通过本次交易相关议案 [2]

交易概述 - 公司直接全资附属公司世纪联华发展作为卖方，与百联集团间接全资附属公司上海动燃订立股权转让协议，出售杨浦世纪联华全部股权 [1] - 交易现金对价约为人民币7828.60万元，该对价已获得主管国有资产监督管理部门备案确认 [1] - 交割完成后，杨浦世纪联华将不再为公司的附属公司 [1] 后续安排 - 待出售事项完成后，公司拟与买方上海动燃订立为期三年的委托管理协议 [1] - 根据协议，公司同意向杨浦世纪联华提供经营管理服务及资源配套服务 [1]

交易概述 - 联华超市直接全资附属公司世纪联华发展拟出售杨浦世纪联华全部股权予百联集团间接全资附属公司上海动燃，现金对价为人民币7828.60万元 [1] - 交易完成后，杨浦世纪联华将不再为联华超市的附属公司 [1] 后续安排 - 出售事项完成后，联华超市拟与上海动燃订立为期三年的委托管理协议，继续为杨浦世纪联华提供经营管理及资源配套服务 [1] 标的资产 - 杨浦世纪联华主要在上海市杨浦区和河南省经营大型综合超市 [1]

资产出售交易 - 联华超市直接全资附属公司世纪联华发展拟向百联集团间接全资附属公司上海动燃出售杨浦世纪联华的全部股权 [1] - 交易现金对价约为人民币7828.60万元 [1] - 交易完成后杨浦世纪联华将不再为联华超市的附属公司 [1] 后续管理安排 - 出售事项完成后联华超市拟与上海动燃订立委託管理协议 [1] - 公司同意向杨浦世纪联华提供经营管理服务及资源配套服务 [1] - 委託管理协议自生效之日起为期三年 [1] 标的资产业务 - 杨浦世纪联华主要在上海市杨浦区和河南省经营大型综合超市 [1]

出售事项 - 2025年11月19日拟出售杨浦世纪联华全部股权，现金对价约7828.60万元[3][9] - 出售事项交割完成后杨浦世纪联华不再为附属公司[3][9] - 杨浦世纪联华股东全部权益市场价值7828.60万元，较净资产账面价值增值1924.50万元[19] - 出售产生的收益或亏损为出售总对价与杨浦世纪联华交割日资产净值或负债净额差额[23] - 公司拟将出售所得款项用作补充营运资金[24] 委托管理 - 待出售完成拟与上海动燃订立为期三年委托管理协议，管理杨浦世纪联华[4][27][28] - 现有委托管理协议年度应收服务费上限400万元，截至2025年9月30日已支付约370万元[33] - 新委托管理协议年度应付服务费上限30万元，托管费每年支付一次[36][38] - 品牌使用费按各年度预计主营业务收入的0.2%收取[34] 交易规定 - 杨浦世纪联华股权转让协议交易属关联交易，最高适用百分比率超5%但低于25%，须遵守申报、公告和独立股东批准规定[5][48] - 委托管理协议交易合并计算后最高适用百分比率超0.1%但低于5%，须遵守申报、公告及年度审阅要求，豁免独立股东批准要求[6] 审核安排 - 成立独立董事委员会就交易公平合理性向独立股东提供意见并投票建议[7][50] - 委任力高企业融资有限公司为独立财务顾问就交易公平合理性提供意见并投票建议[7][50] - 公司将召开股东特别大会审议交易相关决议案，百联集团等相关股东须放弃投票[8][51] - 载有交易详情通函预计在公告刊发后十五个营业日内发出[8][52] 财务数据 - 2025年7月31日，杨浦世纪联华资产合计约27684.31万元，净负债约21048.39万元[47] - 杨浦世纪联华2023 - 2025年7月税前净利润分别为1074.88万元、422.37万元、 - 900.44万元[47] - 杨浦世纪联华2023 - 2025年7月税后净利润分别为324.74万元、209.97万元、 - 1192.32万元[47] 战略考量 - 订立转让协议基于公司中长期发展及提升业绩战略考量，聚焦核心业务[25] - 董事认为出售事项和委托管理协议支持公司业务策略，符合公司及股东整体利益[26][39] 监督措施 - 公司将每年至少两次审核评估持续关连交易是否按协议条款进行并遵循定价政策[42] - 财务部门定期实时监控持续关连交易执行和年度上限使用情况并及时汇报[42] - 外部核数师对持续关连交易定价政策、年度上限及执行情况进行年度审阅[42] - 审核委员会每年至少两次审阅持续关连交易分析报告及改进措施[42] - 独立非执行董事每年审阅持续关连交易实施及执行情况[42]