市场扩张和并购 - 中芯国际拟发行股份购买中芯北方49%的股权[1] 独立财务顾问情况 - 国泰海通证券作为独立财务顾问，意见真实准确完整且独立[1][2] - 依据交易各方资料出具意见，不承担资料风险责任[2] - 履行尽职调查，专业意见与披露文件无实质性差异[3] - 核查交易文件，认为重组方案合规，信息披露无误[3] - 专业意见通过内核审查，采取保密措施无内幕交易[3] - 未委托授权其他机构个人提供额外信息及解释[3]

市场扩张和并购 - 中芯国际拟发行股份购买中芯北方49%股权[2][6][7] - 本次交易属同行业或上下游并购[4] 交易相关 - 交易涉及行业与企业属规定产业[3] - 交易不会导致控制权变更，不构成重组上市[5] 其他情况 - 公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案情形[8]

市场扩张和并购 - 中芯国际拟发行股份购买中芯北方49%的股权[1] 其他情况说明 - 交易前后中芯国际均无实际控制人，控制权不变，不构成重组上市[1]

业绩数据 - 2024年度交易前基本每股收益0.46元/股，备考数0.53元/股[2] - 2025年1 - 8月交易前基本每股收益0.49元/股，备考数0.55元/股[2] 市场扩张 - 拟发行股份购买中芯北方49%股权[1] 未来策略 - 释放标的协同效应，厚植长期价值[3] - 完善治理，完善利润分配政策[4][5] 相关承诺 - 持股5%以上股东和董高人员作相关承诺[6][7]

制度与合规 - 公司制定《内幕信息知情人管理制度》并作相关规定[9] - 制度符合相关法律法规规定[12] 保密与备案 - 公司与交易相关方采取保密措施，限定知悉范围[10] - 公司对内幕信息知情人登记并制作备忘录[10] - 公司向上海证券交易所登记备案[11]

公司概况 - 中芯国际港股2004年3月18日上市，上证A股2020年7月16日上市[17] - 中芯北方是国内领先集成电路晶圆代工企业，提供12英寸集成电路晶圆代工及配套服务[49][50] - 中芯北方所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）[50] 股权结构 - 中芯国际拟发行股份向5名交易对方购买中芯北方49%股权[16] - 上市公司委托方中芯国际合计持有中芯北方51%股权[49] 财务数据 - 截止2025年8月31日，中芯北方资产合计45,283,351,103.58元，负债合计3,475,348,228.00元，所有者权益41,808,002,875.58元[72] - 2023 - 2025年1 - 8月营业收入分别为1,157,563.11万元、1,297,910.97万元、901,165.26万元[66] - 2023 - 2025年1 - 8月营业利润分别为58,320.80万元、167,929.65万元、154,691.73万元[66] - 2023 - 2025年1 - 8月净利润分别为58,523.49万元、168,159.54万元、154,407.99万元[66] 评估信息 - 评估基准日为2025年8月31日，有效期至2026年8月30日[12][13] - 评估目的是发行股份购买资产，结论为中芯北方股东全部权益价值828.59亿元[11][4][13] - 评估方法采用资产基础法和市场法，结论依据市场法结果[13] - 资产基础法评估下，所有者权益增值2,348,634.13万元，增值率56.18%[127] - 市场法评估下，所有者权益增值4,105,099.71万元，增值率98.19%[127] 资产情况 - 中芯北方纳入评估范围的房屋建筑物面积多样，如生产研发综合楼69,540.26平方米等[72] - 中芯北方拥有设备25,429台（套），其中机器设备13,139台（套）等[73] - 无形资产中土地使用权宗地面积113,673.70平方米，取得时间为2015年8月4日[75] - 被评估单位申报账面未记录无形资产含65项已获批准专利、3项域名[76] 政策法规 - 2025年享受税收优惠政策的集成电路企业含线宽小于28纳米(含)等类型[54] - 《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》给予40条支持政策[56] - 《产业结构调整指导目录(2024本)》将线宽小于0.25微米(含)的特色工艺集成电路生产纳入鼓励级[54] 租赁情况 - 密尔克卫(天津)供应链科技有限公司租赁面积2000 - 6000平方米，租赁期2023年10月1日 - 2026年9月30日[136] - 北京苏宁物流有限公司租赁面积0 - 6000平方米，租赁期2023年10月1日 - 2026年9月30日[136] - 天津环捷物流有限公司甲类全年保温库800平方米，乙类全年保温库1180平方米，租赁期2023年9月1日 - 2026年8月31日[136]

市场扩张和并购 - 中芯国际拟发行股份购买中芯北方49%的股权[1] 其他新策略 - 国泰海通证券核查中芯国际内幕信息知情人登记制度[1] - 中芯国际制定《内幕信息知情人管理制度》[1] - 中芯国际对交易采取保密措施，登记知情人并制作备忘录[2] - 中芯国际向上海证券交易所登记备案[2] 合规情况 - 独立财务顾问认为中芯国际制度和执行工作符合规定[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买中芯北方集成电路制造（北京）有限公司49%股权[1] 评估情况 - 评估机构东洲评估符合规定，具独立性[1] - 评估假设前提合理，范围一致[2][3] - 评估过程合规，结论合理公允[4][5] - 交易价格参考评估协商确定，定价公允[5]

公司决策 - 董事会将于2025年12月29日召开[2] - 拟发行股份购买中芯北方49%股权[2] 交易评估 - 交易符合法规，合理且具可操作性[2] - 利于业务发展，提升竞争力与经营能力[3] - 构成关联交易，需适用审批程序[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买中芯北方49%股权[2] - 本次交易不构成重大资产重组[9] - 本次交易构成关联交易[7] 数据相关 - 交易停牌前20个交易日，公司股票价格累计涨幅为29.98%[25] - 剔除影响，交易相关事项信息公告前20个交易日内公司股价累计涨跌幅未超20%[25] 其他新策略 - 制定防范本次交易摊薄即期回报措施，主要股东等作出承诺[26] - 在本次交易中采取必要保密措施，制定保密制度[27] 相关聘请 - 聘请安永华明出具中芯北方财务报表和上市公司备考财务报表[20] - 聘请上海东洲对标的公司出具评估报告[20] - 聘请国泰海通为独立财务顾问[21] - 聘请上海市锦天城为法律顾问[22] - 聘请浤博资本为香港独立财务顾问，竞天公诚为香港法律顾问[24] 交易安排 - 本次交易前12个月内未发生需累计计算的资产交易[17] - 同意授权董事会全权处理本次交易事宜[28] - 暂不召开股东大会，将另行发布通知[29]