市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买中芯北方49%股权[2] - 本次交易不构成重大资产重组[9] - 本次交易构成关联交易[7] 数据相关 - 交易停牌前20个交易日，公司股票价格累计涨幅为29.98%[25] - 剔除影响，交易相关事项信息公告前20个交易日内公司股价累计涨跌幅未超20%[25] 其他新策略 - 制定防范本次交易摊薄即期回报措施，主要股东等作出承诺[26] - 在本次交易中采取必要保密措施，制定保密制度[27] 相关聘请 - 聘请安永华明出具中芯北方财务报表和上市公司备考财务报表[20] - 聘请上海东洲对标的公司出具评估报告[20] - 聘请国泰海通为独立财务顾问[21] - 聘请上海市锦天城为法律顾问[22] - 聘请浤博资本为香港独立财务顾问，竞天公诚为香港法律顾问[24] 交易安排 - 本次交易前12个月内未发生需累计计算的资产交易[17] - 同意授权董事会全权处理本次交易事宜[28] - 暂不召开股东大会，将另行发布通知[29]

公司资本运作 - 中芯国际控股子公司中芯南方的注册资本将从65亿美元增加至100.773亿美元 增幅达55.0% [1] - 增资完成后 中芯控股将持有中芯南方41.561%的股权 仍为控股股东 [1] - 国家集成电路基金及其二期、三期基金 上海集成电路基金及其二期基金 以及泰新鼎吉、先导集成电路基金共同参与本次增资扩股 [1] 股东结构变化 - 本次增资引入了新的投资方国家集成电路基金三期和先导集成电路基金 [1] - 增资后各股东持股比例分别为 国家集成电路基金9.392% 国家集成电路基金二期14.885% 国家集成电路基金三期8.361% 上海集成电路基金7.939% 上海集成电路基金二期11.253% 泰新鼎吉5.545% 先导集成电路基金1.063% [1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买中芯北方49%的股权[1] 合规情况 - 截至2025年12月29日，交易主体无因内幕交易被立案调查等情形[1][5] - 近36个月交易主体无因内幕交易被处罚或追刑责情形[1] - 董事会认为交易主体无不得参与重大资产重组情形[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买中芯北方49%的股权[1] 评估相关 - 聘请东洲评估作为本次交易评估机构[1] - 评估机构具法定资格、独立性，假设前提合理[1][2] - 采用市场法、资产基础法评估，选市场法评估值为结果[4] - 评估工作遵循原则，方法合理，数据可靠，定价公允[4][5]

市场扩张和并购 - 中芯国际拟发行股份购买中芯北方49%的股权[3] 交易相关 - 国泰海通证券为本次交易的独立财务顾问[3] - 交易相关主体无内幕交易立案调查等情形[3] - 最近36个月无内幕交易处罚或刑责情形[3] - 国泰海通证券认为本次交易无重大资产重组限制[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买中芯北方49%股权[1] 股价与指数 - 2025年8月1日A股收盘价88.29元/股，8月29日为114.76元/股[2] - 8月1日科创50指数1036.77，8月29日为1341.31[2] - 8月1日半导体行业指数5630.58，8月29日为7103.80[2] 其他事项 - 公司A股自2025年9月1日起停牌[2] - 停牌前20个交易日公司股票累计涨幅29.98%[2] - 剔除因素影响公司股价20日内涨幅未超20%不构成异常波动[3][4]

中芯国际集成电路制造有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》 第四条规定的说明 中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称"公司"）拟向国家集成电路产 业投资基金股份有限公司、北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）、 北京亦庄国际投资发展有限公司、中关村发展集团股份有限公司及北京工业发展 投资管理有限公司发行股份购买其所合计持有的中芯北方集成电路制造（北京） 有限公司（以下简称"中芯北方"）49%的股权（以下简称"本次交易"）。 经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体情况如下： 公司 2025 年 12 月 29 日召开的董事会会议审议通过《关于本次交易符合< 上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第 四条规定的议案》，公司董事会认为： 1、本次交易的标的资产为中芯北方 49%股权，不涉及立项、环保、行业准 入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，本次交易涉及的尚需审批的事项已 在《中芯国际集成电路制造有限公司发 ...

中芯国际集成电路制造有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的说明 如本次交易实施，公司基本每股收益预计将会增加，预计不会导致上市公司 即期回报被摊薄的情况。为了充分保护公司公众股东的利益，公司制定了防止本 次交易摊薄即期回报的相关填补措施，具体如下： 二、对本次交易摊薄即期收益采取的应对措施 （一）释放标的协同效应，厚植公司长期价值 本次交易完成后，公司将基于全资控股架构，继续推动标的资产的深度整合 1 中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称"公司"或者"上市公司"）拟 向国家集成电路产业投资基金股份有限公司、北京集成电路制造和装备股权投资 中心（有限合伙）、北京亦庄国际投资发展有限公司、中关村发展集团股份有限 公司及北京工业发展投资管理有限公司发行股份购买其所合计持有的中芯北方 集成电路制造（北京）有限公司 49%的股权（以下简称"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买中芯北方49%的股权[1] 合规情况 - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》多项规定[1][2][3] 财务与经营 - 公司最近一年及一期财报被出具无保留意见审计报告[2] - 公司及其现任董事、高管无涉嫌犯罪或违法违规被立案情形[2] - 本次交易利于提高资产质量和增强持续经营能力[2] - 购买资产与现有主营业务有协同效应[2] - 说明发布时间为2025年12月29日[5]

中芯国际集成电路制造有限公司董事会 关于公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日内 波动情况的说明 中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟向国 家集成电路产业投资基金股份有限公司、北京集成电路制造和装备股权投资中心 （有限合伙）、北京亦庄国际投资发展有限公司、中关村发展集团股份有限公司 及北京工业发展投资管理有限公司发行股份购买其所合计持有的中芯北方集成 电路制造（北京）有限公司 49%的股权（以下简称"本次交易"）。 根据相关法律法规的要求，公司董事会对公司 A 股股票价格在停牌前波动 情况进行了自查，结果如下： 特此说明。 中芯国际集成电路制造有限公司董事会 2025 年 12 月 29 日 2 因筹划本次交易事项，经公司向上海证券交易所申请，公司 A 股股票自 2025 年 9 月 1 日起停牌。本次交易停牌前 1 交易日（2025 年 8 月 29 日），公司 A 股 股票收盘价格为 114.76 元/股，本次交易停牌前第 21 个交易日（2025 年 8 月 1 日），公司 A 股股票收盘价格为 88.29 元/股。 公司本次停牌前 20 个交易日内 A 股股票价 ...