战略委员会构成 - 成员由六名董事组成，至少含一名独立董事[4] 战略委员会会议 - 每年至少召开一次，通知提前三天[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[11] 实施细则 - 经董事会批准后印发生效，原2012年细则废止[15]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占两名以上，至少含一名不同性别的董事[4] 运作规则 - 每年至少检讨董事会规模、组成及成员多元化[7] - 每年至少召开一次会议，通知提前三天送达[13] - 会议过半数委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[14] 选任流程 - 董事、高级管理人员选任提前一至两个月提建议和材料[11] 资源支持 - 公司提供充足资源，必要时可聘请独立中介机构[17] 信息披露 - 每年在年报披露董事会组成并监察政策执行[23] - 适当时候检讨董事会成员多元化政策并提修订建议[24]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] 任期规定 - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[6] 会议安排 - 会议通知及相关资料需提前三天送达全体委员[14] - 会议应由过半数委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[16] 细则生效 - 本实施细则经董事会批准后自印发之日起生效，原细则废止[20]

董事会会议 - 公司第七届董事会第17次会议于2025年12月31日召开，10名董事参与表决[7] - 同意选举閤先庆为公司第七届董事会董事，其持有110,300股公司A股股份，议案待股东会批准[8] - 同意对公司12项管理制度进行修订，《独立董事制度》《关联交易决策管理制度》待股东会批准[10] - 同意于2026年1月23日在广州番禺召开2026年第一次临时股东会[11] 股权托管 - 公司及子公司接受控股股东委托管理附属公司股权资产，预计年度平均托管费约1,422万元，期限三年[9] - 公司拟将部分全资子公司委托给控股股东子公司管理，年度托管费165万元，期限三年[9] 独立董事制度 - 董事会、持股1％以上股东可提独立董事候选人，每届任期与其他董事相同，连任不超6年[21][22] - 独立董事每年现场工作不少于15日，工作记录等资料保存10年[31] - 2名及以上独立董事认为材料不完整可要求延期召开董事会会议或审议事项[33] 关联交易制度 - 总经理可决定一定金额内关联交易，董事会可决定更高金额关联交易，大额交易需股东会批准[52][53] - 公司与关联法人交易300万元以上且占净资产0.5%以上应披露，3000万元以上还需审计评估并提交股东会[69] 董高人员股份管理 - 董高人员任期内和届满后6个月内每年转让股份不超25%，新增股份按规定转让[84] - 董高人员买卖公司股票需提前申请、备案，特定期间不得买卖[85][88] 内幕信息管理 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人，相关人员需按规定备案[113][123] - 内幕信息知情人档案等保存10年，发现内幕交易2个工作日内报送结果[126][128] 委员会制度 - 薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会成员构成及职责有相关规定[144][165][189] - 各委员会会议召开、决议通过等有相应要求[154][174][196]

会议相关 - 公司第七届董事会第17次会议于2025年12月31日通讯召开，10位董事参与表决[1] - 董事会同意于2026年1月23日在广州番禺召开2026年第一次临时股东会[5] 人事提名 - 閤先庆被提名为第七届董事会董事，持有110,300股公司A股[2] 资产托管 - 公司及子公司受托管理控股股东附属公司股权资产，预计年托管费1422万元，期限三年[3] - 公司拟委托4家非正常经营子公司给控股股东子公司管理，年托管费165万元，期限三年[3] 制度修订 - 公司修订12项部分管理制度，《独立董事制度》等需股东会批准[4][5]

内幕信息界定 - 公司重大购置或出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[4] - 营业用主要资产抵押等超30%或影响业务属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] 重大事件界定 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易[7] 制度流程 - 内幕信息获悉5个工作日内登记并提交董事会备案[12] - 重大事项制作进程备忘录[15] - 内幕信息公开后5个交易日提交档案和备忘录[15] - 档案和备忘录至少保存10年[15] - 发现违规2个工作日报送监管机构[17] 其他规定 - 2022年10月27日制度废止[20] - 按一事一记登记行政部门信息[14] - 股东等配合制作备忘录[15] - 重大事项变化及时补充报送[15] - 违规造成损失要求责任人赔偿[18] - 违规涉嫌犯罪移交司法机关[18]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应至少占三分之一或最少三名[4] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[6] - 已在3家境内上市公司任独董的原则上不得再被提名[8] 提名与任期 - 董事会或特定股东可提独立董事候选人[9] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超6年[10] 履职与管理 - 连续2次未出席且不委托出席应撤换[11] - 特定情况比例不足或缺专业人士应60日内补选[12] - 每年现场工作不少于15日[19] - 工作记录及资料保存10年[19] 权利与义务 - 2名以上独董可要求延期开会或审议[21] - 津贴标准由董事会制订、股东会通过并年报披露[22] - 应维护公司及股东利益[25] 责任与制度 - 违反规定需担责赔偿[26][27][28] - 本制度自印发生效，原制度废止[30] - 制度由董事会批准、解释，抵触时依法规章程[30]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] 任期规定 - 任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任[6] 会议要求 - 会议通知及相关资料须提前三天送达全体委员[14] - 会议应由过半数委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[16] 细则生效 - 本实施细则经董事会批准后印发生效，原2012年细则废止[20]

关联交易决策权限 - 总经理可决定与关联自然人低于30万元、与关联法人低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（担保、财务资助除外）[10] - 董事会可决定与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（担保、财务资助除外）[11] - 交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需董事会审议后提交股东会批准[11] 关联交易限制 - 公司不得为关联人提供财务资助，向非控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供资助有条件限制[11] - 公司为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上同意并提交股东会，为控股股东等提供担保需反担保[12] 关联交易其他规定 - 公司与关联人共同出资设立公司，以出资额确定交易金额适用决策规定，特定情况可豁免提交股东会[13] - 公司与关联人共同投资等按投资等金额计算适用相关决策规定[12] - 公司总经理等不得批准自身利害关联交易，应汇报审核[14] 关联交易披露 - 应披露的关联交易需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露[27] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露[27] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，除及时披露外，还需审计或评估并提交股东会审议[27] 其他事项 - 委托理财相关额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[29] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[31] - 公司无需提供担保可获特定贷款利率[33] - 一方可用现金认购另一方不特定对象发行的股票等[33] - 一方可作为承销团成员承销另一方不特定对象发行的股票等[33] - 一方可依据另一方股东会决议领取股息等[33] - 一方可参与另一方公开招标等（特定情况除外）[33] - 公司按同等条件向关联自然人提供产品和服务[33] - 关联交易定价可为国家规定[33] - “以上”包含本数，“过”等不包含本数[35] - 关联法人包括法人及其他组织[35] - 本制度经董事会审议通过后生效并由其负责解释[35]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占两名以上，至少含一名不同性别的董事[4] 检讨与披露 - 每年至少对董事会规模、组成及成员多元化作出检讨[7] - 每年在年度报告中披露董事会组成并监察成员多元化政策执行[23] 选任流程 - 董事、高级管理人员选任需提前一至两个月向董事会提建议和材料[11] 会议规定 - 每年至少召开一次会议，通知及资料提前三天送达[13] - 过半数委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[14] 资源保障 - 公司应提供充足资源供提名委员会履行职责[17]