证券简称：潍柴动力 证券代码：000338 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 潍柴动力股份有限公司 2023年A股限制性股票激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 2023年10月 1 | 一、释义 3 | | --- | | 二、声明 5 | | 三、基本假设 6 | | 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 7 | | （一）激励工具及标的股票来源 7 | | （二）授予的限制性股票数量 7 | | （三）激励对象的范围及分配情况 7 | | （四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 8 | | （五）限制性股票授予价格的确定方法 10 | | （六）限制性股票考核条件 10 | | （七）激励计划其他内容 14 | | 五、独立财务顾问意见 15 | | （一）对潍柴动力2023年A股限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的 | | 核查意见 15 | | （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 15 | | （三）对激励对象范围和资格的核查意见 16 | | （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 17 | | （五）对股权激励计划授予价格确定方式的核查意见 17 ...

1 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司人员独立性监管规则规定， 上市公司高级管理人员不得在控股股东、实际控制人或其控制的企业担任除 董事、监事以外的其他行政职务。 山东重工集团有限公司（下称"山东重工"）是潍柴动力股份有限公司（下 称 "潍柴动力"）实际控制人。上级主管部门已决定，由谭旭光先生兼任山东 重工总经理职务。为符合上市公司人员独立性合规要求，谭旭光先生申请不 再兼任潍柴动力首席执行官（CEO）职务，仍担任潍柴动力董事长等职务。 前述事项已于 2023 年 10 月 13 日经潍柴动力 2023 年第六次临时董事会审议 通过并生效。 特此公告。 潍柴动力股份有限公司董事会 2023年10月20日 证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2023-042 潍柴动力股份有限公司 关于公司董事长不再兼任 CEO 情况说明的公告 ...

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2023-041 潍柴动力股份有限公司 2023 年度中期 A 股分红派息实施公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3．本次实施的分派方案与股东大会授权董事会审议通过的分派方案每 10股派发现金红利人民币2.26元（含税）一致，惟本公司股份回购专用证券 账户中87,265,525股股份不予分配。 特别提示： 截至本公告刊登之日，潍柴动力股份有限公司（下称"公司"或"本公 司"）回购专用证券账户持股数量为 87,265,525 股。根据《中华人民共和国 公司法》（下称"《公司法》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 9 号——回购股份》等相关规定，本公司回购专用证券账户中的 A 股股份 不参与 2023 年度中期分红派息，本次 A 股实际现金分红总金额=实际参与 分配的 A 股总股数×分配比例，即 1,513,352,792.90 元=（6,783,516,821 股- 87,265,525 股）×0.226 元/股；按 A 股总股本折算的每股现金红利=A 股实际 现金分红总金额÷A ...

潍柴动力董事会提名委员会工作细则 潍柴动力股份有限公司董事会提名委员会工作细则 （于 2023 年 10 月 13 日经公司 2023 年第六次临时董事会批准修订） 第一章 总 则 第一条 为规范潍柴动力股份有限公司（下称"公司"或"本公司"）董事和经 理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》（下称"《公司法》"）《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证 券上市规则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制 定本工作细则（下称"本细则"）。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董 事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 本细则所称经理人员是指首席执行官（CEO）、总经理、副总经理、董事会秘 书、财务总监、董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第八条 提名委员会的主要职责权限包括： 第三条 提名委员会成员由三至七名董事组成，独立董事成员需超过半数以上。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主席（召集人）一 ...

潍柴动力股份有限公司 高管及核心人员绩效考核与薪酬激励管理办法 （于 2023 年 10 月 13 日经公司 2023 年第六次临时董事会批准修订） 潍柴动力高管及核心人员绩效考核与薪酬激励管理办法 第一章 总 则 第一条 潍柴动力股份有限公司（下称"公司"）为建立与现代企业制度相适应的 收入分配制度，建立和完善经营者的激励约束机制，有效地调动高管及核心人员的积 极性和创造性，提高企业经营管理水平，将经营者的利益与企业的长期利益结合起 来，促进企业健康、持续发展，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律以及《潍 柴动力股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"），特制定《潍柴动力股份有限公司 高管及核心人员绩效考核与薪酬激励管理办法》（下称"本《管理办法》"）。 第二条 本《管理办法》绩效考核与薪酬激励适用的对象包括下列人员（以下统 称"高管及核心人员"）： （一）公司董事（独立非执行董事除外）； （二）公司监事； （三）公司高级管理人员（首席执行官（CEO）、总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书）； （四）公司重要岗位的管理、技术、业务人员； （五）子公司的主要高级管理人员； （六）公司董事会薪酬委员会认为 ...

| | | | 第一章 总 则 | 1 | | --- | --- | | 第二章 总经理的任职资格和任免程序 | 1 | | 第三章 总经理的职权 | 4 | | 第四章 总经理的责任 | 5 | | 第五章 报告制度 | 6 | | 第六章 总经理办公会 | 6 | | 第七章 绩效评价与激励约束机制 | 7 | | 第八章 附 则 | 8 | 潍柴动力总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步提高潍柴动力股份有限公司（下称"公司"或"本公 司"）高级管理人员的管理水平和管理效率，进一步规范公司高级管理人员 的议事方式和决策程序，保证高级管理人员能够合法有效地履行其职责，根 据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》 （下称"《证券法》"）《上市公司治理准则》（下称"《治理准则》"）等有关法 律法规、深圳证券交易所（下称"深交所"）和香港联合交易所有限公司（下 称"香港联交所"）的相关规定，以及《潍柴动力股份有限公司章程》（下称 "《公司章程》"），制定本细则。 第二条 公司设首席执行官（CEO）、总经理、副总经理若干名，财务负 责人一名，均由董事会聘任或者解聘。 第三 ...

潍柴动力股份有限公司 董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 （于 2023 年 10 月 13 日经公司 2023 年第六次临时董事会批准修订） 第一章 总 则 第一条 为加强对潍柴动力股份有限公司（下称"公司"或"本公司"）董事、监 事、高级管理人员（下称"高管"）和证券事务代表所持本公司股份及其变动的管理， 进一步明确相关管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）《中 华人民共和国证券法》（下称"《证券法》"）《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证 券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指 引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况， 特制订本制度。 潍柴动力董事、监事、高管人员所持本公司股份及其变动管理制度 第七条 公司董事、监事、高管和证券事务代表应当在下列时间内委托公司向深 交所和中国结算深圳分公司申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹 等）身份信息（包括姓名、身份证件号等）： 第二条 本制度适用于本公司董事、监事、 ...

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2023-039 潍柴动力股份有限公司 2023 年第六次临时董事会会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 潍柴动力股份有限公司（下称"公司"或"本公司"）2023年第六次 临时董事会会议（下称"本次会议"）通知于2023年10月10日以专人送达 或电子邮件方式发出，本次会议于2023年10月13日以通讯表决方式召开。 本次会议应出席董事15人，实际出席董事15人，共收回有效票数15票， 本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公 司章程》的有关规定。本次会议合法有效通过如下决议： 一、审议及批准关于公司高级管理人员调整的议案 1．同意聘任公司原执行CEO王德成先生（简历见附件）为公司首席执 行官、总经理，任期自董事会决议作出之日起至第六届董事会届满之日止。 本议案董事王德成先生回避表决该事项。 本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议 通过本议案。 2．同意聘任王健先生（简历见附件）为公司副总经理，任期自董事会 决议作出之日起至第六届董 ...

潍柴动力董事会薪酬委员会工作细则 （于 2023 年 10 月 13 日经公司 2023 年第六次临时董事会批准修订） 第一章 总 则 潍柴动力股份有限公司董事会薪酬委员会工作细则 第一条 为进一步建立健全潍柴动力股份有限公司（下称"公司"或"本公司"） 董事、经理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国 公司法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《公司章程》 及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬委员会，并制定本工作细则（下称"本细 则"）。 第二条 薪酬委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经 理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪 酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事、独立董事；经理人员是 指首席执行官（CEO）、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、董事会认定的 其他高级管理人员以及《潍柴动力股份有限公司高管及核心人员绩效考核与薪酬激 励管理办法》第二条规定适用的人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬委员会成员由三至七名董事组成，独立董事成员需超过半数以上。 ...

公司概况 - 公司董事会成员包括譚旭光、張泉、馬常海、王德成、孫少軍、袁宏明等[3] - 公司注册地址位于中国山东省濰坊市高新技术产业开发区[4] - 公司主要往来银行包括中国工商银行、中国建设银行、中国银行和汇丰银行[5] 业务表现 - 2023年上半年，濰柴動力營業收入約为人民幣106,135百萬元，同比增長22.3%[7] - 归属于母公司股东的净利润约为人民幣3,899百萬元，同比增長63.1%[7] - 每股基本盈利约为人民幣0.45元[7] 行业销量 - 中国重卡行业销量为48.8万辆，同比增长29%[11] - 工程机械行业销量为37.9万台，同比下滑12%[11] - 农业装备行业销量为22.7万辆，同比下滑17.4%[11] 技术创新 - 濰柴動力在动力系统业务方面持续加强科技创新，产品竞争力不断提升，市场口碑良好[15] - 公司推出的高端产品在各市场树立了新的行业标杆，成为客户首选动力品牌[15] 市场表现 - 公司在各细分市场中市场份额稳步增长，发动机销量达到36.7万台，同比增长29%[18] - 出口销量达到3.9万台，同比增长52%[18] - 变速箱销售量为42.5万台，同比增长33%[18] 新能源业务 - 公司加速構建新能源業務發展新格局，电动动力总成产品平台全面落地，整车效率提升5%[28] - 濰柴动力与比亚迪合作建设动力电池研发制造基地，推动全球多元能源技术发展[30] 财务状况 - 公司營業收入约为1061.35亿元，同比增长22.3%[64] - 公司營業毛利率为19.4%，同比回升1.7%[65] - 公司息稅前利润约为70.77亿元，同比增长76.9%[68] 现金流量 - 本期内，净利润约为478.5亿人民币，较去年同期增加了约61.7%[73] - 本期内，经营现金流约为128.93亿人民币，部分用于偿还债务和扩大业务[74] - 截至2023年6月30日，公司的净现金为308.71亿人民币，处于净现金状况[75] 资产负债表 - 2023年6月30日，公司的资产总额约为3226.1亿人民币，负债总额约为2130.61亿人民币[77] - 2023年6月30日，公司的总权益约为1095.49亿人民币，其中归属于公司股东的权益约为769.97亿人民币[78] - 2023年6月30日，公司的借款总额约为3610.6亿人民币，其中包括约643.4亿人民币的债券和约2967.2亿人民币的银行借款[79] 股利分配 - 2023年8月30日，公司董事会批准向所有股东分配每10股现金股利人民币2.26元[96] 财务报表审计 - 濰柴動力股份有限公司2023年6月30日的审阅报告显示，中期财务报表未发现任何重大错误，符合中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的要求[103]