董事和高管股份转让 - 每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转[17] - 上市交易1年内、离职半年内不得转让[15] - 新增无限售当年可转25%，新增有限售计入次年基数[17] 董事和高管股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日，季报、业绩预告等前5日不得买卖[16] - 年度业绩刊发前60日、季度及半年业绩刊发前30日董事不得买卖[17] 违规处理 - 违规6个月内买卖股票，所得收益归公司[18] 减持与披露 - 董事和高管减持A股需提前15个交易日报告披露，时间区间不超3个月[23] - 所持A股变动1个交易日内报告公告[24] H股买卖 - 董事拟买卖H股书面通知获批，有效期不超5个营业日[25] 权益披露 - 特定时点权益变动3个营业日内提交披露表[25] 大股东买卖 - 5%以上股东买卖参照规定执行[32] - 权益30%-50%股东1年后每年增持不超2%[34] - 权益超50%股东增持不影响上市地位[34] 其他 - 办法经董事会决议生效，原办法失效[35] - 办法由董事会解释修订[36]

内部审计制度 - 公司依据相关法规及章程制定内部审计制度[9] - 制度经董事会审议通过后实施并披露[11] 审计组织架构 - 董事会下设审计委员会，成员由非执行董事组成[13] - 设立内部审计机构，对董事会负责，向审计委员会报告[13] 职责分工 - 审计委员会指导监督制度建立实施，审阅年度计划[19] - 内部审计机构对公司各机构及子公司进行审计[22] 检查与评估 - 审计委员会督导内审机构至少半年检查重大事件和资金往来[23] - 审计委员会根据内审报告对内控有效性出具评估意见[25] 其他规定 - 内审机构履行职责经费列入公司预算[17] - 内审范围包括财务、内控等审计[29]

股份变动 - 2025年6月24日注销2025年第二次回购的15,775,377股A股[16] - 2025年8月7日发行73,800,000股H股并在港交所上市[16] - 2025年8月8 - 23日因H股可转债转股增发17,350,340股H股[16] - 2025年8月28日注销2025年第一次回购的11,860,809股A股[16] - 公司注册资本和总股本变更，分别为2,951,506,736元、2,951,506,736股[16] 公司治理 - 拟取消监事会，职权由董事会审计委员会行使，废止《监事会议事规则》[15] - 拟修订《公司章程》有关条款[17] - 拟修订部分公司治理制度，议案含8项子议案[21][22] 股份处置 - 授权投资部处置已上市流通股份，出售资产成交金额不超净资产15%，有效期12个月[27] - 已处置部分股票，成交金额占净资产3.99%[28] 独立董事 - 董事会成员至少三分之一为独立董事，不少于三名，含会计专业和香港人士[35] - 独立董事有任职条件、任期、履职要求等规定[38][42][51] - 选举等相关规则，如累积投票制、提名等[41][63] 募集资金 - 募集资金存专项账户，到账1个月内签三方监管协议[79][80] - 募投项目有重新论证、延期等规定[82][83] 关联交易 - 不同金额关联交易有审议、披露等程序规定[119][120] - 关联交易比率测试及豁免标准[118][151] 担保与资助 - 对外担保和财务资助有审批、披露等规定[165][170] 对外投资 - 分为股权和非股权类投资，有审批、管理等制度[191][195]

股东大会时间 - 召开日期为2025年9月23日[8][31] - 现场会议时间为14点30分[8] - 网络投票起止时间为2025年9月23日[9] 会议地点 - 现场会议地点在上海淳大万丽酒店[8] 股权登记 - A股股权登记日为2025年9月18日[21] 审议议案 - 包括取消监事会、变更注册资本、修改章程等[14][32] - 涉及修订部分公司治理制度[15][32] - 授权投资部处置已上市流通股份[14][32]

市场扩张和并购 - 公司拟将上海药明持有的标的公司98.9%股份划转给药明研发[8] - 2025年9月2日董事会会议审议通过股权划转议案[12] 数据相关 - 上海药明注册资本为1,245,720万元[10] - 药明研发注册资本为500万元[10] - 标的公司注册资本为53,133.8441万元[11]

交易金额 - 《原框架协议》2023 - 2025年预计交易金额分别不超2.06亿元、1.82亿元和1.68亿元[10] - 《原框架协议》2023 - 2024年实际发生金额分别为1.67亿元、1.43亿元，截至2025年6月30日为0.68亿元[15] - 2025年全年预计金额由1.68亿元提升至2.00亿元[15][21] - 《新框架协议》2026 - 2028年预计金额分别为3.00亿元、4.00亿元、4.00亿元[16][21] - 2024年实际发生金额占公司总营业收入比例为0.36%[16] 股权与业绩 - 截至2025年7月31日，WuXi Biologics (Cayman) Inc.持有XDC开曼50.75%股份，公司子公司持有21.85%股份[20] - 截至2024年12月31日，XDC开曼总资产为91.24亿元，净资产为66.39亿元，2024年营业收入为40.52亿元，净利润为10.70亿元[20] - 截至2025年6月30日，XDC开曼总资产为106.23亿元，净资产为74.42亿元，2025年1 - 6月营业收入为27.01亿元，净利润为7.46亿元[20] 协议相关 - 2025年9月2日公司批准签署《补充协议》和《新框架协议》，《新框架协议》有效期为2026年1月1日至2028年12月31日[11][21] - 《补充协议》有效期至2025年12月31日[21] - 公司收取服务费不低于向独立第三方收取的服务费率，由双方公平磋商确定[22] - 厘定服务费会考虑服务性质、规模等因素[22] - 本次交易是日常经营业务，符合正常生产经营需要[23] - 关联交易价格遵循公开、公平、公正及市场化定价原则[23] - 本次交易通过书面合同确定双方权利义务，不损害公司及股东利益[23] - 公司主要业务不会因本次交易对关联方形成依赖，不影响独立性[23] 其他 - 公司与所有关联方发生的同类业务比例为54.83%[16] - 公告由无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会于2025年9月3日发布[25]

股权变动 - 2025年6月24日，公司完成注销2025年第二次回购的全部A股股份15,775,377股[8] - 2025年8月7日，公司向符合条件的投资人合计发行73,800,000股H股并上市[8] - 2025年8月8日至23日，公司因H股可转债转股增发H股股份17,350,340股[8] - 2025年8月28日，公司完成注销2025年第一次回购的全部A股股份11,860,809股[8] - 公司注册资本由2,887,992,582元变更为2,951,506,736元，总股本由2,887,992,582股变更为2,951,506,736股[9] 投资情况 - 嘉兴厚毅等多家投资合伙企业2017年1月31日有相应净资产及折股比例17.13%[12][13] - 上海厚嵩等多家公司有相应净资产及占比[14][15][16] - 公司各投资项目净投资资产折股比例多为1.3%，合计净投资资产为100,937,780,000元[17][19] 发行情况 - 2018年公司经中国证监会批准首次发行10,419.8556万股A股，发行后股份总数为104,198.5556万股[19] - 2018年公司经中国证监会批准首次发行121,795,400股H股，发行后股份总数为117,006.2286万股[19] 治理规则 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%等规定[14] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%等规定[21] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求审计委员会向法院起诉违规董高人员等规定[24] 会议相关 - 公司于2025年9月2日召开第三届董事会第二十五次会议，审议相关议案[7] - 《关于取消监事会、变更公司注册资本、修改公司章程并办理工商变更登记的议案》需提交公司2025年第二次临时股东大会审议[69] 章程修改 - 原章程第一条中为维护公司、股东和债权人的合法权益，修订后增加职工[10] - 原章程第六条公司注册资本修订[10] - 原章程第八条增加董事长辞任等相关规定[10] - 原章程第九条强调股东以认购股份为限对公司承担责任[10] - 调整《公司章程》中“股东大会”表述为“股东会”等多项表述调整[69]

公司治理 - 拟取消监事会，注册资本由2,887,992,582元变更为2,951,506,736元，总股本相应变更[9] - 关于取消监事会等议案需提交2025年第二次临时股东大会审议[12] - 修订部分公司治理制度29项子议案表决全票通过，1 - 8项需提交股东大会逐项审议[13][15][17][18][20][21] 资产处置 - 董事会授权投资部处置已上市流通股份，出售资产成交金额不超净资产15%，有效期至相关审议通过或12个月[22][23] - 已处置部分股票，成交金额占净资产3.99%[23] - 处置股份议案需提交2025年第二次临时股东大会审议[24][25] 其他事项 - 同意与关联方交易及预计额度，签署相关协议[26][27][28] - 同意下属全资子公司之间股权划转，授权管理层实施[29][30][31] - 同意召开2025年第二次临时股东大会，授权董事长确定相关事宜[31][32]

战略委员会组成 - 公司设立董事会战略委员会，成员5名含董事长[5] - 委员由董事长提名，董事会选举，任期同董事会[6] - 设主任委员一名，由董事长担任[6] 战略委员会职责 - 研究公司中长期发展战略并提建议，跟踪检查相关事项[10] - 对董事会负责，提案提交审议[11] 会议规则 - 主任委员或半数以上委员必要时可开会，提前三天通知[14] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[14] - 表决方式为举手、投票或通讯表决[17] - 会议资料至少保存十年[16] 规则生效 - 规则自董事会审议通过生效，解释权归董事会[18][19]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应过半[5] - 由董事长等提名，全体董事过半选举产生[5] - 任期与同届董事会任期一致，可连选连任[6] 薪酬方案流程 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议批准[9] - 高级管理人员薪酬分配方案提交董事会批准[9] 工作组织与会议 - 工作组成员由人力资源高层管理人员组建[6] - 会议原则提前三天通知，紧急情况可豁免[15] - 需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半通过[15] 其他规定 - 可聘请中介机构，费用公司承担[11] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划[11] - 未采纳建议应记载意见理由并披露[11] - 安排董事和高管述职，委员会评价并提报酬奖励方式[16] - 会议表决方式多样，可通讯表决[17] - 必要时邀请董事和高管列席，讨论时当事人回避[17] - 会议有书面决议和记录，由董事会秘书保存[17][18] - 会议记录含多内容，议案及表决结果报董事会[18] - 出席人员有保密义务，资料至少保存十年[18][19] - 规则经董事会审议通过生效，原规则失效[21][22]