股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会 召开日期为2025年9月23日14点30分 地点为上海淳大万丽酒店（上海市浦东新区迎春路719号）[1] - 投票方式采用现场投票与网络投票相结合 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 投票时间为2025年9月23日交易时段9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00及互联网投票平台9:15-15:00[1] - 股权登记日设定为2025年9月18日 A股股东于该日收市后登记在册者具备参会及表决资格[5] 审议议案内容 - 议案涵盖公司章程修订及工商变更登记 具体包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等内部治理制度修订[2] - 同时审议《累积投票制实施细则》《募集资金管理办法》《关联交易管理制度》《对外担保及提供财务资助管理制度》《对外投资管理制度》等专项管理规范[2][7] - 所有议案已经2025年9月2日第三届董事会第二十五次会议审议通过 会议材料将另行公告[2] 投票规则与程序 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与网络投票 首次使用互联网投票需完成股东身份认证[4] - 持有多个账户的股东 其表决权数量为全部账户同类别普通股和同品种优先股总和 重复投票以第一次投票结果为准[4] - 涉及融资融券、转融通及沪股通投资者的投票 需遵循《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》及香港中央结算有限公司相关指引执行[2] 会议出席与登记 - 出席对象包括股权登记日登记在册的A股股东、公司董事、监事、高级管理人员及聘请律师[5] - 现场登记需提供股东账户卡、身份证及法人资格证明（法人股东）或授权委托书（代理人） 登记时间为2025年9月22日9:00-11:30及13:00-17:00 登记地点为股东大会召开酒店[5][6] - H股股东参会信息以香港联交所网站（www.hkexnews.hk）发布的通告为准[6]

此通函為重要文件請即處理 閣下對本通函任何方面或應採取的行動如有任何疑問，應諮詢閣下的股票經紀或其他註冊證券 交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓名下所有無錫藥明康德新藥開發股份有限公司的股份，應立即將本通函連 同隨附的代表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商， 以便轉交買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴 該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 WUXI APPTEC CO., LTD. * 無錫藥明康德新藥開發股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2359） (1) 建議取消監事會、建議變更註冊資本及建議修訂公司章程； (2) 建議修訂本公司若干企業管治制度； (3) 建議授權本公司投資部處置本公司所持已上市流通股份； 及 (4) 臨時股東大會通告 謹定於2025年9月23日（星期二）下午二時三十分假座中國上海市浦東新區迎春路719號上海淳大 萬麗酒店舉行臨時股東 ...

内幕信息知情人范围 - 公司及其董事和高级管理人员属于内幕信息知情人 [2] - 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事监事高级管理人员以及实际控制人及其董事监事高级管理人员属于内幕信息知情人 [2] - 公司控股或实际控制的公司及其董事监事高级管理人员属于内幕信息知情人 [2] - 因职务或业务往来可获取内幕信息的人员属于内幕信息知情人 [2] - 公司收购人或重大资产交易方及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员属于内幕信息知情人 [2] - 证券交易场所证券公司证券登记结算机构证券服务机构的有关人员因职务可获取内幕信息 [2] - 证券监督管理机构工作人员因职责可获取内幕信息 [2] - 有关主管部门和监管机构工作人员因法定职责可获取内幕信息 [2] - 国务院证券监督管理机构规定的其他人员可获取内幕信息 [2] 内幕信息定义 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开信息 [2] - 公司尚未披露的定期报告属于内幕信息 [2] - 可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件属于内幕信息包括资产抵押质押出售或报废一次超过该资产百分之三十 [2] - 对公司资产负债权益和经营成果产生重要影响的事件属于内幕信息 [2] - 董事长或总经理无法履行职责属于内幕信息 [2] - 公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或相似业务的情况发生较大变化属于内幕信息 [2] - 公司依法进入破产程序或被责令关闭属于内幕信息 [2] - 董事监事高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施属于内幕信息 [2] - 上海证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息属于内幕信息 [2] - 可能对公司上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件属于内幕信息 [3] - 公司债券相关重大事件包括依法进入破产程序或被责令关闭 [4] - 公司债券相关重大事件包括董事监事高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施 [4] 内幕信息知情人登记管理 - 公司应确认内幕信息知情人范围并要求其填写登记表申报身份信息及知悉内幕信息的时间地点依据方式内容 [4] - 公司应汇总填写内幕信息知情人档案记录商议筹划论证咨询合同订立等阶段及报告传递编制决议披露等环节的知情人名单 [4] - 董事会办公室应使用证券交易所要求版本填写内幕信息知情人档案 [4] - 公司董事会应及时登记和报送内幕信息知情人档案并保证真实准确完整 [5] - 董事长为主要责任人董事会秘书负责办理登记入档和报送事宜 [5] - 公司股东实际控制人及其关联方研究发起重大事项时应填写本单位内幕信息知情人档案 [5] - 证券公司证券服务机构接受委托开展对公司证券交易价格有重大影响的业务时应填写本机构内幕信息知情人档案 [5] - 收购人重大资产重组交易对方及其他发起方应填写本单位内幕信息知情人档案 [5] - 上述主体应保证档案真实准确完整并根据事项进程分阶段送达公司 [5] - 完整档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间 [5] - 公司应做好内幕信息流转环节的知情人登记并汇总各方档案 [6] - 公司向相关行政管理部门报送信息时可视为同一内幕信息事项在同一表格中登记部门名称并持续登记报送时间 [6] - 内幕信息流转涉及行政管理部门时应按一事一记方式登记部门名称接触原因及知悉时间 [6] - 公司进行收购重大资产重组发行证券合并分立分拆上市回购股份等重大事项时应制作重大事项进程备忘录 [6] - 备忘录内容包括筹划决策过程中关键点时间参与人员名单策划决策方式等 [6] - 公司应督促相关人员签名确认备忘录 [6] - 公司下属各部门分公司控股子公司及能实施重大影响的参股公司参照本制度管理内幕信息 [7] - 公司根据中国证监会上交所规定对内幕信息知情人买卖公司证券情况进行自查 [7] - 发现内幕交易或泄露内幕信息时应核实并追究责任并在2个工作日内报送处理结果 [8] - 公司应及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息 [8] - 档案及备忘录自记录之日起至少保存10年 [8] - 中国证监会及其派出机构证券交易所可调取查阅档案及备忘录 [8] - 公司应在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将档案及备忘录报送上交所 [8] - 披露重大事项后相关事项发生重大变化时应及时补充报送档案及备忘录 [8] 内幕信息保密管理 - 公司和相关信息披露义务人及其董事监事高级管理人员和其他内幕信息知情人应将信息知情者控制在最小范围内 [8] - 不得泄露内幕信息不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格 [8] - 公司通过签订保密协议禁止内幕交易告知书等方式告知保密义务和违反责任 [8] - 内幕信息知情人泄露内幕信息或利用内幕信息进行交易给公司造成严重影响或损失时公司董事会可给予批评警告记过留用察看降职免职没收非法所得解除劳动合同等处分 [9] - 证券公司会计师事务所资产评估机构律师事务所财务顾问机构资信评级机构等及其有关人员违反规定擅自泄露信息时公司可解除中介服务合同报送行业协会或管理部门处理并追究责任 [9] - 内幕信息知情人违反制度给公司造成重大损失构成犯罪的将移交司法机关追究刑事责任 [9] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议通过后生效修改时亦同 [10] - 本制度由董事会负责解释和修订 [10] - 本制度未尽事宜按有关法律法规规范性文件公司股票上市地证券交易所上市规则和公司章程规定执行 [10] - 本制度与法律法规规范性文件上市规则或修改后的公司章程相抵触时按后者执行并立即修订报董事会审议通过 [10]

核心观点 - 公司修订银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露管理制度 以规范债务融资工具发行及存续期的信息披露行为 加强信息披露事务管理 保护投资者合法权益 [1][2] 总则 - 制度制定依据包括《公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《公司信用类债券信息披露管理办法》及交易商协会相关规则 [1] - 债务融资工具指在中国银行间债券市场发行的约定还本付息的有价证券 [1] - 信息披露需同时遵守上市地证券交易所规定及公司信息披露管理制度 [2] - 公司需及时公平履行信息披露义务 保证内容真实准确完整 [2] 信息披露内容及标准 发行文件 - 发行前需披露文件包括最近三年经审计财务报告及最近一期会计报表 募集说明书等 [3] - 募集说明书需提示注册不代表交易商协会对投资价值作出评价 投资者需自行承担风险 [4] - 首次发行前需披露信息披露事务管理制度主要内容及负责人情况 [4] - 交易流通首日前需披露发行结果 包括实际发行规模 期限 价格等信息 [4] 存续期信息披露 - 年度报告需在会计年度结束后4个月内披露 含审计报告及财务报表 [5] - 半年度报告需在会计年度上半年结束后2个月内披露 [5] - 季度财务报表需在会计年度前3个月 9个月结束后1个月内披露 [5] - 重大事项包括公司名称变更 生产经营重大变化 董事/高管变动 控股股东变更 重大资产抵押超净资产20% 重大损失超净资产10% 新增借款超净资产20% 涉及重大诉讼等 [5][6][7] - 重大事项需在触发后2个工作日内披露 包括董事会形成决议 签署协议 知悉事项发生等情形 [8] - 变更募集资金用途需至少于使用前5个工作日披露 [11] - 财务信息更正需披露更正公告 涉及经审计财务信息需在30个工作日内披露鉴证报告或审计报告 [11] - 付息或兑付前至少5个工作日披露安排公告 [11] - 未按期足额付息或兑付需当日披露公告 [11] 信息披露工作管理 负责人及部门 - 信息披露事务负责人由首席财务官担任 负责组织协调信息披露工作 [12] - 信息披露管理部门为财务部 [12] - 负责人职责包括汇集信息 接待来访 督促部门提供资料 保证披露及时准确等 [12] - 董事及高管非经董事会书面授权不得对外发布未披露信息 [13] 董事及高管职责 - 董事及高管需配合信息披露工作 确保负责人第一时间获悉重大信息 [14] - 董事需持续关注公司经营状况 主动调查获取信息披露所需资料 [14] - 审计委员会需监督董事及高管信息披露职责履行情况 [15] - 高管需及时向董事会报告重大事件及进展 [15] 信息披露程序 - 披露流程包括部门编制文件 负责人审核 主承销商审核 媒体公告 文件归档 [15] - 重大信息需立即报告 负责人评估后组织起草披露文件 [16] 保密措施 - 内幕信息涉及公司经营 财务或偿债能力的未公开信息 [16] - 禁止非法获取 提供 传播内幕信息或利用内幕信息交易 [17] - 内幕信息知情人需保密 公司需签署保密协议并进行登记管理 [17] 财务信息内部控制 - 财务信息披露前需执行内部控制及保密制度 确保真实准确 [17] - 公司实行内部审计制度 对财务管理及会计核算进行审计监督 [18] 信息沟通制度 - 投资者关系管理部门负责投资者关系管理日常事务 [18] - 现场参观需预约 由投资者关系部门统筹安排 [18] - 通过业绩说明会等形式沟通时不得提供未公开信息 [18] 子公司信息披露管理 - 部门及下属公司负责人为信息披露第一责任人 [18] - 需确保重大信息及时通报给信息披露管理部门或负责人 [18] - 负责人需配合信息披露工作 并对未公开信息保密 [19] - 需定期自查制度实施情况 发现问题及时报告 [19] - 下属公司需签署保密协议并进行内幕信息知情人登记管理 [19] - 财务信息上报前需执行内部控制及保密制度 [19] 档案管理 - 信息披露管理部门负责信息披露文件及资料的档案管理 [20] - 董事 高管 部门及下属公司履行信息披露职责的文件需妥善保管 [20] - 查阅公告文件需经信息披露事务负责人批准 [20] 责任与处罚 - 董事及高管失职导致信息披露违规需接受批评 警告 解职等处分并赔偿 [20] - 部门或下属公司未及时报告或泄露信息造成损失需接受行政及经济处罚 [21] - 公司出现信息披露违规行为时董事会需检查制度并处分责任人 [21] 附则 - 制度与法律法规或自律规则冲突时以法律法规及自律规则为准 [21] - 制度自董事会审议通过后生效 由董事会负责解释 [21]

投资者关系管理定义与目的 - 投资者关系管理是指通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升上市公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动 [2] - 投资者关系管理目的包括促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解和熟悉，建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持，形成服务投资者、尊重投资者的企业文化，增加公司信息披露透明度，改善公司治理 [2] 投资者关系管理基本原则 - 合规性原则：披露义务的基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则 [2] - 平等性原则：公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利 [2] - 主动性原则：公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求 [2] - 诚实守信原则：公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态 [3] 投资者关系管理主要内容 - 公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等 [3] - 法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等 [3] - 公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等 [3] - 公司的环境、社会和治理信息 [3] - 企业文化建设 [3] - 股东权利行使的方式、途径和程序等 [4] - 投资者诉求处理信息 [4] - 公司正在或者可能面临的风险和挑战 [4] - 公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息 [4] - 公司的其他相关信息 [4] 投资者关系管理方式渠道 - 公司可多渠道、多平台、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与 [4] - 公司可以通过公司官网、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱等渠道，利用中国投资者网和证券交易所、证券登记结算机构等的网络基础设施平台，采取股东会、投资者说明会、路演、投资者调研、分析师会议、接待来访、座谈交流等方式，与投资者进行沟通交流 [4] - 公司可在遵守信息披露规则的前提下，建立与投资者的重大事件沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商 [4] - 公司已开设新媒体平台及其访问地址的，应当在公司官网投资者关系专栏公示，及时更新 [4] 信息披露与媒体管理 - 根据法律、法规和证券监管部门、证券交易所规定应进行披露的信息应及时在公司股票上市地证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体公布 [5] - 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定信息披露媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告 [5] - 公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应影响媒体的客观独立报道，公司应及时关注媒体的宣传报道，必要时可适当回应 [5] 公司网站与沟通平台建设 - 公司应当充分重视网络沟通平台建设并建立公司官方网站，公司应当在官方网站设立投资者关系管理专栏，及时发布和更新投资者关系管理工作相关信息，并通过电子信箱或论坛接受投资者提出的问题和建议，并及时答复 [5] - 公司应丰富和及时更新公司网站的内容，可将新闻发布、公司概况、经营产品或服务情况、法定信息披露资料、投资者关系联系方法、专题文章、行政人员演说、股票行情等投资者关心的相关信息放置于公司网站 [5] - 公司应设立投资者联系电话、传真和电子邮箱等，由熟悉情况的专人负责，保证在工作时间线路畅通，认真友好接听接收，通过有效形式向投资者反馈，号码、地址如有变更应及时公布 [6] - 公司应当充分关注公司股票上市地证券交易所规定的投资者关系网络平台的相关信息，重视和加强与投资者的互动和交流，公司应当指派并授权专人及时查看投资者的咨询、投诉和建议并予以回复 [6] 现场参观与股东会安排 - 公司应当为中小股东到公司现场参观、座谈沟通提供便利，合理、妥善地安排参观、座谈活动，公司可安排投资者、分析师等到公司现场参观、座谈沟通 [6] - 公司应合理、妥善地安排参观过程，使参观人员了解公司业务和经营情况，同时注意避免参观者有机会得到内幕信息和未公开的重要信息 [6] - 公司应努力为中小股东参加股东会创造条件，充分考虑召开的时间、地点和方式以便于股东参加，公司应当为中小股东发言、提问提供便利，为投资者与公司董事、高级管理人员交流提供必要的时间，股东会应当提供网络投票的方式 [6] - 公司可以在按照信息披露规则作出公告后至股东会召开前，与投资者充分沟通，广泛征询意见 [6] 业绩说明会与调研活动 - 公司在年度报告披露后应当按照中国证监会、公司股票上市地证券交易所的规定，及时举行业绩说明会，或在认为必要时接受从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构及个人、从事证券投资的机构及个人的调研 [7] - 公司不得在业绩说明会或与调研机构及个人的沟通中发布尚未披露的公司重大信息，公司接受调研机构及个人调研时，应符合适用法律法规、公司股票上市地监管规则的具体规定 [8] - 公司可在实施融资计划时按有关规定举行路演 [8] 信息披露有效性与投资者说明会 - 公司应当努力提高信息披露的有效性，增强定期报告和临时报告的可读性 [8] - 公司可将包括定期报告和临时报告在内的公司公告寄送给投资者或分析师等相关机构和人员 [8] - 除依法履行信息披露义务外，公司应当按照中国证监会、公司股票上市地证券交易所的规定积极召开投资者说明会，向投资者介绍情况、回答问题、听取建议 [8] - 存在公司当年现金分红水平未达相关规定需要说明原因、公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组、公司证券交易出现相关规则规定的异常波动公司核查后发现存在未披露重大事件、公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑、公司在年度报告披露后按照中国证监会和公司股票上市地证券交易所相关要求应当召开年度报告业绩说明会等情形的，公司应当按照规定召开投资者说明会 [8] - 投资者说明会包括业绩说明会、现金分红说明会、重大事项说明会等情形，公司召开投资者说明会应当按照中国证监会、公司股票上市地证券交易所的规定事先公告，事后及时披露说明会情况，投资者说明会应当采取便于投资者参与的方式进行，现场召开的应当通过网络等渠道进行直播 [9] - 公司若出现年度净利润较上一年度大幅下降或者具有分红能力但现金分红水平较低等情形，且上述情形受到市场高度关注或质疑的，可以举行网上、网下或其他形式的路演 [9] 投资者权益支持与纠纷处理 - 投资者依法行使股东权利的行为，以及投资者保护机构持股行权、公开征集股东权利、纠纷调解、代表人诉讼等维护投资者合法权益的各项活动，公司应当积极支持配合 [9] - 投资者与公司发生纠纷的，双方可以向调解组织申请调解，投资者提出调解请求的，公司应当积极配合 [9] - 投资者向公司提出的诉求，公司应当承担处理的首要责任，依法处理、及时答复投资者 [9] 投资者关系管理职责分工 - 公司董事会秘书根据有关适用法律规则和上市地证券监管规则负责投资者关系管理，公司设投资者关系管理部门，作为投资者关系管理的职能部门，具体负责组织、实施公司投资者关系管理的日常事务，并保证提供的相关信息真实、准确、完整 [9] - 投资者关系管理包括拟定投资者关系管理制度建立工作机制、组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动、组织及时妥善处理投资者咨询投诉和建议等诉求定期反馈给公司董事会以及管理层、管理运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台、保障投资者依法行使股东权利、配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关工作、统计分析公司投资者的数量构成以及变动等情况、开展有利于改善投资者关系的其他活动等主要职责 [10][11] 内部协调机制与人员素质要求 - 公司应建立良好的内部协调机制和信息采集制度，负责投资者关系管理的部门或人员应及时归集各部门及下属公司的生产经营、财务、诉讼等信息，公司各部门及下属公司应积极配合 [11] - 公司可聘请专业的投资者关系管理机构协助实施投资者关系管理具体工作 [11] - 公司从事投资者关系管理的人员需要具备全面了解公司各方面及公司所处行业的情况、具备良好的知识结构熟悉公司治理财务会计等相关法律法规和证券市场的运作机制、具有良好的沟通和协调能力、具有良好的品行和职业素养诚实信用等素质和技能 [11] - 公司应当定期对控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及相关人员进行投资者关系管理的系统培训 [11] 禁止行为与档案管理 - 公司及其董事、高级管理人员和工作人员在投资者关系管理工作中，不得出现透露或者发布尚未公开的重大事件信息或者与依法披露的信息相冲突的信息、透露或者发布含有误导性虚假性或者夸大性的信息、选择性透露或者发布信息或者存在重大遗漏、对公司证券价格作出预测或承诺、未得到明确授权的情况下代表公司发言、歧视轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露的行为、违反公序良俗损害社会公共利益、其他违反信息披露规定或者影响公司证券及其衍生品种正常交易的违法违规行为等情形 [11] - 公司应当建立投资者关系管理档案，记载投资者关系活动参与人员、时间、地点、交流内容、未公开披露的重大信息泄密的处理过程及责任追究（如有）等情况，投资者关系管理档案应当按照投资者关系管理的方式进行分类，将相关记录存档并妥善保管，保存期限不得少于3年 [12] 附则与生效 - 本办法未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券的上市规则、监管指引和《公司章程》的规定执行，本办法如与前述规定相抵触时，按有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券的上市规则、监管指引和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过 [13] - 本办法经董事会审议通过之日起生效，自本办法生效之日起，原《无锡药明康德新药开发股份有限公司投资者关系管理办法》自动失效 [13] - 本办法由公司董事会负责解释和修订 [13]

核心观点 - 公司修订信息披露暂缓与豁免业务管理制度 规范商业秘密和国家秘密相关信息的披露流程 明确适用情形及内部审核程序要求 [1][2][3] 制度适用范围 - 适用于公司及其他信息披露义务人暂缓或豁免披露临时报告及定期报告中部分内容的情形 [2] - 需严格遵循相关法律法规及上市地证券交易所业务规则 [1][2] 暂缓与豁免披露信息范围 - 涉及商业秘密的信息可暂缓或豁免披露 包括可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯公司或他人利益的经营信息 及其他可能严重损害利益的情形 [2] - 涉及国家秘密的信息可豁免披露 公司不得以任何形式泄露国家秘密或借此进行业务宣传 [3] 信息披露触发条件 - 暂缓或豁免披露商业秘密后 若原因消除 信息难以保密或已泄露 需及时披露并说明理由及内幕信息知情人股票交易情况 [3] - 定期报告和临时报告涉及国家秘密或商业秘密时 可采用代称 汇总或隐去关键信息等方式处理 [4] 内部审核与登记程序 - 公司需审慎确定暂缓或豁免事项 由董事会秘书登记并经董事长签字确认 保存期限不少于十年 [4] - 登记内容包括豁免披露方式 文件类型 信息类型 内部审核程序及其他必要事项 [4] - 涉及商业秘密的还需登记信息是否已公开 认定理由 潜在影响及内幕信息知情人名单 [5] 报告与报送要求 - 公司需在年度 半年度 季度报告公告后十日内 将暂缓或豁免披露的登记材料报送证监局和证券交易所 [5] 制度效力与生效 - 本制度经董事会决议通过后生效 取代原管理制度 未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 [5]

信息披露基本原则 - 信息披露义务人需确保信息真实、准确、完整、简明清晰且通俗易懂 不得有虚假记载或重大遗漏 同时向所有投资者公开披露 不得提前泄露[2] - 公司需主动披露对投资者决策有重大影响的行业经营性信息 包括与业务相关的行业和经营性内容[2] - 在境内外同时披露的信息需在两地市场最近一个交易时间开始前完成 内容一致但编制符合当地披露要求及投资者阅读习惯[2] - 董事和高级管理人员需忠实勤勉履行职责 保证信息披露的及时性、准确性、完整性和公平性[3] - 自愿披露的信息需真实、准确、完整 不得与法定披露信息冲突或误导投资者 并遵守公平信息披露原则[3] 信息披露文件与渠道 - 信息披露文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告、临时报告及收购报告书等[5] - 依法披露的信息需在公司股票上市地证券交易所网站及符合证监会条件的媒体发布 并置备于公司住所供公众查阅[5] - 公司可在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访等方式发布重大信息 但需在下一交易时段开始前披露相关公告[5] - 信息披露文件采用中文和/或英文 两种文本内容需一致 歧义时根据上市规则以相应文本为准[6] - 定期报告摘要需在证券交易所网站及符合证监会条件的报刊披露 全文需在网站及依法开办的报刊网站披露[5] 定期报告管理 - 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告 年度财务会计报告需经符合证券法规定的会计师事务所审计[6] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 年度业绩公告在3个月内 中期报告及业绩公告在上半年结束之日起2个月内 季度报告在第3个月、第9个月结束后1个月内披露[7] - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据、财务指标、股票债券变动、前10大股东持股、董事及高管报酬、董事会报告、管理层讨论与分析、重大事件影响、财务会计报告及审计报告全文等内容[8] - 中期报告需包含公司基本情况、主要会计数据、财务指标、股东变化、管理层讨论与分析、重大诉讼及影响、财务会计报告等内容[9] - 董事和高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 审计委员会需对财务信息进行审核并提交董事会审议[10] 临时报告与重大事件 - 临时报告需立即披露可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件 包括经营方针变化、重大投资行为、重要合同订立、重大债务违约、重大亏损、董事变动、股权结构变化、重大诉讼、涉嫌犯罪等[13] - 重大事件披露时点包括董事会形成决议、签署意向书或协议、董事或高管知悉该事项时 若事件难以保密、已泄露或出现异常交易需及时披露[16] - 公司需关注证券异常交易及媒体报道 及时向相关方了解情况并以书面方式问询 必要时披露澄清公告[17] - 控股股东、实际控制人需及时告知公司拟发生的股权转让、资产重组或其他重大事件 并配合信息披露工作[17] - 公司参股公司完成首次公开发行上市且以投资成本计算的损益占最近一年经审计归母净利润10%以上时 需履行信息披露义务[17] 信息披露流程与职责 - 定期报告编制需由总裁、首席财务官、董事会秘书等编制定期报告草案 审计委员会对财务信息进行事前审核 董事会审议后由董事会秘书组织披露[24] - 临时公告由董事会办公室草拟、董事会秘书审核 涉及重大事项需经董事会或股东会审批 董事需预先审阅并提出意见[24] - 董事、高管、部门及下属公司负责人知悉重大事件需立即报告 董事会秘书评估后组织起草信息披露文件并履行审批程序[25] - 董事会秘书及公司秘书负责信息披露事务管理 证券事务代表协助 董事会办公室为日常工作部门[29] - 董事和董事会、高级管理人员需配合董事会秘书及公司秘书工作 确保其第一时间获悉重大信息[30] 信息保密与内幕管理 - 任何机构和个人不得非法获取、提供、传播内幕信息 不得利用内幕信息买卖证券或建议他人买卖[34] - 内幕信息知情人包括公司及董事高管、持股5%以上股东及实际控制人、控股公司、因职务获取信息人员、收购人、证券服务机构人员、监管机构工作人员等[34] - 公司需在员工入职时签署保密协议 严格保密未公开信息 并按照内幕信息知情人登记管理制度进行登记备案[35] - 董事长为信息保密第一责任人 副总裁及高级管理人员为分管业务保密第一责任人 部门及下属公司负责人为各自范围保密第一责任人[35] 投资者关系与沟通管理 - 公司设投资者关系管理部门承担投资者关系管理职责 控股股东、实际控制人及董事高管需提供便利条件[37] - 投资者、证券服务机构、媒体等到公司现场参观需预约 由投资者关系管理部门统筹安排并指派专人陪同接待[37] - 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受调研等形式沟通时 不得提供未公开信息[37] - 公司发现特定对象稿件涉及未公开重大信息时 需立即报告交易所并公告 要求其不得泄露[37] 内部管理与责任追究 - 公司各部门及下属公司负责人为信息披露事务管理和报告第一责任人 需确保重大信息及时通报董事会办公室或董事会秘书[38] - 下属公司需严格执行财务信息披露前的内部控制及保密制度 确保财务信息真实准确并防止泄露[38] - 由于董事及高管失职导致信息披露违规给公司造成严重影响或损失的 公司可给予批评、警告、解除职务等处分并提出赔偿要求[39] - 公司出现信息披露违规行为被监管机构公开谴责或处罚时 董事会需及时检查制度实施情况并采取更正措施 对责任人进行纪律处分[39]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全公司董事和高级管理人员的薪酬和考核管理制度并完善公司治理结构而设立[1][2] - 依据包括《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》等规定[2] 委员会人员组成 - 委员会由3名董事组成且独立董事应当过半数[3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名并由全体董事过半数选举产生[4] - 主任委员由独立董事委员担任并由董事会批准负责主持工作[5] - 任期与同届董事会一致委员不再担任董事时自动失去资格并由董事会补足人数[6] 委员会下设机构 - 可下设工作组作为日常办事机构由负责人力资源的高层管理人员担任组长[4] - 工作组负责研究薪酬方案、提供经营资料、提交议案及执行决议[4] - 人力资源管理部门负责日常联络工作董事会办公室负责会议组织[4] 主要职责权限 - 制定董事及高级管理人员薪酬计划或方案包括绩效评价标准、奖励惩罚方案等并向董事会建议[5] - 检讨及批准非独立董事及高级管理人员薪酬建议包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额[5] - 研究和建议股权激励方案、员工持股计划并审阅批准相关股份计划制定或变更事宜[6] - 检讨批准董事及高级管理人员丧失或终止职务的赔偿确保与合约条款一致或公平合理[6] - 检讨批准因董事行为失当而解雇涉及的赔偿安排确保合理适当[6] 决策程序 - 工作组负责前期准备工作包括提供财务指标、经营目标完成情况、岗位职责及业绩考评等资料[7] - 考评程序包括董事和高级管理人员述职、绩效评价及提出报酬数额和奖励方式[7] 议事规则 - 会议由主任委员认为必要时或工作组组长提议时召开原则上提前三天通知[8] - 会议需三分之二以上委员出席决议经全体委员过半数通过[9] - 委员可亲自出席或委托其他委员代为出席并行使表决权[9][10] - 表决方式为举手表决或投票表决可采取通讯方式召开[10] - 会议决议应有书面记录出席会议委员签名并由董事会秘书保存[10] - 会议资料至少保存十年[11] 规则生效与修订 - 本规则经董事会审议通过之日起生效原规则自动失效[11] - 未尽事宜按相关法律、法规及上市规则执行与日后颁布法规抵触时及时修订报董事会审议[11]

适用范围和管理对象 - 本办法适用于公司董事和高级管理人员 所持股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份 多个证券账户需合并计算 融资融券交易中信用账户内股份也计入[2] - 高级管理人员范围以公司章程界定为准[2] 股份转让方式 - 董事和高级管理人员可通过公司股票上市地证券交易所证券交易卖出 或通过协议转让及法律法规允许的其他方式减持股份[2] - 必须严格遵守就所持股份变动相关事项作出的承诺[2] 交易禁止和限制情形 - 公司股票上市交易之日起1年内不得转让[2] - 离职后半年内不得转让[2] - 公司因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 或被行政处罚、判处刑罚未满六个月不得转让[2] - 本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 或被行政处罚、判处刑罚未满六个月不得转让[2] - 因证券期货违法被证监会行政处罚尚未足额缴纳罚没款不得转让 法律另有规定或减持资金用于缴纳罚没款除外[2] - 因与公司有关的违法违规被证券交易所公开谴责未满三个月不得转让[2] - 公司可能触及重大违法强制退市情形时 在证券交易所规定的限制转让期限内不得转让[2] 禁止买卖期间 - 年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖 特殊原因推迟时自原预约公告日前15日起算至公告前1日[3] - 季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖[3] - 自可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件发生或进入决策程序之日起至依法披露之日不得买卖[3] - 年度业绩刊发前60日内或财政年度结束至业绩刊发期间不得买卖[3] - 季度及半年度业绩刊发前30日内或相关期间结束至业绩刊发期间不得买卖[3] 转让比例限制 - 每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%[3] - 所持股份不超过1,000股可一次全部转让 不受转让比例限制[3] 可转让股份计算 - 以上年末所持股份总数为基数计算可转让数量[4] - 年内新增无限售条件股份当年可转让25% 新增有限售条件股份计入次年计算基数[4] - 因权益分派导致所持股份增加时可同比例增加当年可转让数量[4] - 当年可转让但未转让股份计入年末总数 作为次年计算基数[4] 短线交易收益归属 - 违反证券法规定在买入后6个月内卖出或在卖出后6个月内又买入的 所得收益归公司所有[4] - 公司董事会应当收回收益并及时披露[4] - 买入后6个月内卖出指最后一笔买入时点起算6个月内卖出[4] - 卖出后6个月内又买入指最后一笔卖出时点起算6个月内买入[4] - 包括配偶、父母、子女及利用他人账户持有的股票或其他具有股权性质的证券[4] 信息申报要求 - 董事和高级管理人员需及时向董事会秘书申报本人及直系亲属证券账户、所持公司证券及变动情况[5] - 严禁全权将证券账户交由他人操作或使用[5] - 董事会办公室对现任及离任半年内董事、高级管理人员及其直系亲属证券账户信息登记备案并及时更新[5] 个人信息申报时点 - 新上市时在公司申请股票初始登记时申报[5] - 新任董事在股东会通过任职事项后2个交易日内申报 新任高级管理人员在董事会通过任职事项后2个交易日内申报[5] - 现任董事和高级管理人员在已申报个人信息变化后2个交易日内申报[5] - 现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内申报[5] 减持计划披露 - 减持所持A股股份需提前向董事会办公室报告[6] - 采用集中竞价或大宗交易方式需在首次卖出股份15个交易日前向上交所报告并披露减持计划[6] - 减持计划内容包括拟减持数量、来源、时间区间、方式、价格区间、原因等 每次披露的减持时间区间不超过3个月[6] - 减持时间区间内公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项时 需同步披露减持进展并说明关联性[6] 减持情况报告 - 通过集中竞价或大宗交易减持的 需在减持计划实施完毕当日或减持时间区间届满日向董事会办公室书面报告具体减持情况[6] - 董事会秘书需在2个交易日内公告减持情况[6] - 股份被人民法院强制执行时 需在收到执行通知后2个交易日内披露[6] A股股份变动披露 - 所持A股股份发生变动需在事实发生之日起1个交易日内向董事会办公室报告[7] - 需在上交所指定网站专栏公告变动前持股数量、变动日期、数量、价格、变动后持股数量等事项[7][9] H股买卖程序 - 董事买卖H股需书面通知董事长或指定董事 在5个营业日内获批准确认书后方可买卖[7] - 董事长买卖H股需在董事会会议上通知各董事或通知指定董事 接获注明日期的确认书后方可买卖[7] - 获准买卖证券有效期不超过接获批准后5个营业日[7] 港股权益披露 - 董事及最高行政人员需在持有股份权益、不再持有权益、出售股份订立合约、转让股份认购权利、权益性质改变等事情发生后3个营业日内提交权益披露表[8] 5%以上股东管理 - 持有公司股份5%以上股东买卖股票参照本办法第十二条、第十五条、第十六条以及第二十二条第（二）项执行[10] - 董事会办公室需对持有5%以上股东、实际控制人、持有IPO前或定向发行股份股东及其直系亲属持有股票情况进行登记[10] - 需在窗口期、解禁期等关键节点检视股票买卖 发现异常及时询问[10] 增持股份行为关注 - 拥有权益股份达到或超过30%但未达50%的 自事实发生之日起1年后每12个月内增持不超过已发行股份的2%[11] - 拥有权益股份达到或超过50%的股东及一致行动人 继续增加权益且不影响公司上市地位[11] - 首次增持行为发生之日需将增持情况通知公司 公司发布增持公告[11] - 拟提前披露增持计划需通知董事会办公室计划内容[11] 办法生效和解释 - 本办法经董事会决议通过后生效 原管理办法自动失效[12] - 本办法由董事会负责解释和修订[12]

公司治理结构 - 提名委员会由3名董事组成 其中独立董事占过半数且至少有一名不同性别的董事[4] - 委员会设独立董事担任的主任委员 负责召集会议并在无法履职时启动替代机制[6][9] - 委员会任期与董事会一致 委员离职时需及时补足人数[7] 职责权限 - 每年检讨董事会架构并提出调整建议 协助编制董事会技能表[5] - 研究董事及高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议[5] - 制定董事继任计划 按照多元化政策从董事会圈子外物色人选[6] - 评核独立董事独立性并进行任职资格审查[6] - 根据香港联交所规则披露提名政策及董事履职评估结果[6] 运作机制 - 下设提名工作小组由人力资源高管牵头 负责候选人资料收集和议案准备工作[4] - 决策需经三分之二以上委员出席且过半数通过 可采用通讯表决方式[9][17] - 会议决议需书面记录并保存十年 委员对议事项负有保密义务[10][22][24] 制度依据 - 依据《公司法》《上市公司治理准则》及香港联交所上市规则等多项法规制定[2] - 当本规则与法律法规冲突时 以外部法规为准并及时修订[11] - 解释权归属公司董事会 自董事会审议通过之日起生效[11][27]