公司业务与行业地位 - 公司是国际领先的开放式能力与技术平台 为全球生物医药行业提供全方位一体化的新药研发和生产服务[2] - 国内医药外包行业龙头 是国内最早从事医药研发生产外包的CRO和CMO一体化公司 管理团队拥有超过200项已授权和申请中的专利成果[2] - 主营业务为小分子化学药的发现研发及生产全方位一体化平台服务 以全产业链平台形式面向全球制药企业提供新药研发生产及配套服务[2] - 主营业务收入构成：化学业务78.37% 测试业务12.93% 生物学业务6.02% 其他业务1.90% 其他业务0.79%[7] 财务表现 - 2025年1-6月实现营业收入207.99亿元 同比增长20.64%[7] - 2025年1-6月归母净利润85.61亿元 同比增长101.92%[7] - 海外营收占比78.67% 受益于人民币贬值[3] - A股上市后累计派现130.27亿元 近三年累计派现93.73亿元[8] 市场交易数据 - 9月3日股价下跌1.00% 成交额79.48亿元 换手率2.91% 总市值3272.63亿元[1] - 主力净流出3.94亿元 占比0.05% 行业排名51/51 连续2日被主力资金减仓[4] - 所属行业主力净流出5.03亿元 连续2日被主力资金减仓[4] - 主力持仓未控盘 筹码分布非常分散 主力成交额38.23亿元 占总成交额9.91%[5] 技术分析 - 筹码平均交易成本84.92元 近期有吸筹现象但力度不强[6] - 股价靠近压力位115.79元 若突破可能开启上涨行情[6] 股东结构 - 股东户数23.55万户 较上期无变化[7] - 香港中央结算有限公司为第二大流通股东 持股3.02亿股 较上期增加5602.39万股[8] - 华夏上证50ETF持股4899.78万股 较上期增加321.96万股[8] - 中欧医疗健康混合A持股4602.91万股 较上期减少7.54万股[9] - 华泰柏瑞沪深300ETF持股4456.80万股 为新进股东[9] - 易方达沪深300医药ETF持股4101.91万股 较上期减少328.93万股[9] - 华宝中证医疗ETF退出十大流通股东之列[9]

公司治理结构变更 - 取消监事会提案需提交2025年第二次临时股东大会审议 [1] - 股东大会授权董事会办理注册资本变更及章程修改事宜 [1] - 董事会进一步授权董事长或其指定人员处理工商变更登记及备案手续 [1] 公告信息 - 公告发布主体为无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会 [2] - 公告发布日期为2025年9月3日 [2]

公司股权重组 - 公司将上海药明康德新药开发有限公司持有的合全药业98.9%股份全部划转至新设全资子公司药明康德（上海）医药研发有限公司 [1] - 股权划转完成后药明研发直接持有合全药业98.9%股份 [1] - 本次重组不涉及现金交易、不改变合并报表范围及合全药业实质经营活动 [2] 战略调整动因 - 全球医药CDMO行业正从产能竞争转向技术加效率竞争 [2] - 全球医药产业面临供应链区域化和创新药成本管控趋严的双重变化 [3] - 通过整合药明研发与合全药业资源实现研发需求与生产落地无缝衔接 [2] 运营效率提升 - 在药物早期研发阶段同步推进工艺优化可大幅缩短商业化周期 [2] - 合全药业将聚焦小分子药物生产工艺深耕以提升专业能力 [3] - 依托药明研发全球网络快速适配不同地区合规标准与成本需求 [3] 实施进展 - 股权划转方案尚需完成相关协议签署及税务机关审批、工商备案登记等程序 [3] - 本次重组属于董事会审议权限范围内无需提请股东大会审议 [1]

公司股权重组 - 药明康德将上海药明持有的合全药业98.9%股份全部划转至药明研发 实现药明研发直接持有合全药业98.9%股份 [1][3] - 本次股权划转属于公司内部资产重新配置 不涉及现金交易 不改变合并报表范围及合全药业经营活动 [2] - 重组旨在优化组织结构 明确国内实体经营企业与控股平台分工 系子公司业务职责梳理后的调整 [3] 战略与行业背景 - 全球医药CDMO行业正从产能竞争转向技术加效率竞争 需应对技术迭代与客户需求升级压力 [1] - 全球医药产业面临供应链区域化和创新药成本管控趋严的双重变化 [4] - 股权划转通过整合药明研发与合全药业资源 实现研发需求与生产落地无缝衔接 [1] 运营与竞争力影响 - 资源整合可于药物早期研发阶段同步推进工艺优化 大幅缩短商业化周期 [1] - 合全药业聚焦小分子药物生产工艺深耕 药明研发依托全球网络适配不同地区合规标准与成本需求 [4] - 优化后的组织结构有望提升公司整体运营效率 增强全球产业链灵活布局能力 [2][4] 实施与合规状态 - 本次股权划转在董事会审议权限范围内 无需股东大会审议 不构成关联交易或重大资产重组 [1] - 具体方案和实施进度存在不确定性 尚需完成协议签署、税务机关审批及工商备案登记等程序 [4]

公司治理变更 - 公司第三届董事会第二十五次会议审议通过取消监事会议案 [2] - 董事会同时通过变更公司注册资本及修改公司章程议案 [2] - 相关议案将办理工商变更登记手续 [2]

公司治理调整 - 公司将于2025年9月23日召开第二次临时股东大会审议取消监事会及章程修订等议案 [1] - 议案包含变更公司注册资本及办理工商登记等事项 [1]

董事会构成 - 公司董事会由十一名董事组成，含五名独立董事，设董事长和副董事长各一名[11] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[21] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额等多项指标占公司对应经审计数据10%以上且部分有绝对金额要求需提交董事会审议[16] - 签署购买原材料等合同、出售产品等合同金额达一定比例且超5亿元需提交董事会审议[18] 会议召开规定 - 董事会每年至少召开四次定期会议，多种主体可提议召开临时会议[30][32] - 召开董事会定期和临时会议有提前通知时间要求，定期会议通知变更有规定[37][41] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事可委托出席，关联交易有委托限制[43][47][49] 会议表决规则 - 董事会会议表决一人一票，部分事项决议有不同表决同意比例要求[55][57] 提案处理 - 提案未获通过一个月内原则不再审议，部分情况可要求暂缓表决[60] 会议记录与档案 - 董事会秘书安排记录会议，董事签字确认，档案保存十年以上[65][67][71]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[10] - 董事人数少于章程所定人数三分之二等四种情形需两个月内召开临时股东会[10][11] - 董事会收到召开提议十日内给出书面反馈[14][15][16] - 董事会同意召开临时股东会，五日内发出通知[14][15][16] - 召开年度股东会提前二十个工作日发通知，临时股东会提前十个或十五个工作日（以较长者为准）发通知[21] 股权登记与投票规则 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[23] - 发出通知后延期或取消，需在原定召开日前至少二个工作日书面说明原因[23] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[26] 会议主持与决议规则 - 董事长等不能履职时按规定确定主持人[31] - 年度股东会上董事会作过去一年工作报告，独立董事作述职报告[34] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[39] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[41] 股东相关规则 - 中小投资者指除董事、高管及持股5%（含）以上股东以外的其他股东[42] - 董事会等可征集股东投票权[43] - 特定情形应采用累积投票制[45] - 董事会的董事候选人（非独立董事）由董事会或持股1%以上股东提名[46] 其他规则 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[61] - 股东可请求法院撤销违法违规决议，但轻微瑕疵未产生实质影响的除外[62] - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[64] - 股东会决议由董事会负责执行，总裁组织实施，要求审计委员会办理的由其组织实施[64] - 本规则经股东会通过生效，原议事规则自动失效[65]

信息披露要求 - 注册或备案发行债务融资工具时，发行前或规定时间内披露当期发行文件，含近三年经审计财务报告及最近一期会计报表等[13] - 在募集说明书显著位置作风险提示[14] - 首次发行前披露信息披露事务管理制度主要内容公告，发行文件中披露信息披露事务负责人情况[15] - 不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果，含实际发行规模、期限、价格等[15] 存续期披露时间 - 每个会计年度结束后4个月内披露上一会计年度的年度报告[17] - 每个会计年度上半年结束后2个月内披露半年度报告[17] - 每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，一季度报表披露不早于上一年度报告披露时间[17] 重大事项披露 - 发生可能影响偿债能力或投资者权益重大事项及时披露，如公司名称变更等[18] - 对外提供担保超过上年末净资产的20%需披露[19] - 发生超过上年末净资产10％的重大损失或放弃债权财产超上年末净资产10%需披露[19] - 一次承担他人债务超过上年末净资产10%或新增借款超上年末净资产20%需披露[19] - 出现重大事项2个工作日内履行信息披露义务[20] 其他披露情况 - 变更债务融资工具募集资金用途，至少于募集资金使用前5个工作日披露[21] - 经审计财务信息更正，在更正公告披露之日后30个工作日内披露相关报告及更正后财务信息[21] - 至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排[22] - 债务融资工具未按期足额支付利息或兑付本金，公司当日披露，存续期管理机构不晚于次1个工作日披露[22] 管理与制度 - 债务融资工具的信息披露事务负责人由首席财务官担任[23] - 信息披露遵循编制、审核、提交主承销商审核、公告、归档保存流程[28] - 重大信息报告人对提交材料真实性、准确性、完整性负责[29] - 员工入职时签署保密协议[32] - 实行内部审计制度，监督财务管理和会计核算[33] - 设投资者关系管理部门开展日常事务[34] - 各部门及下属公司负责人是信息披露事务第一责任人[35] - 信息披露管理部门负责公司信息披露文件档案管理[38] - 信息披露违规责任人受批评、警告、解除职务等处分[41] - 制度与相关规则冲突时按规则执行[43]

投资者关系管理办法 - 制定投资者关系管理办法加强与投资者沟通[9] - 目的是促进良性关系、建立投资者基础等[10] - 遵循合规性、平等性等原则[11] 沟通交流 - 交流内容涵盖发展战略、法定信息披露等[14] - 可通过多种渠道和方式沟通[15] - 应在指定媒体及时公布规定披露信息[17] 沟通平台建设 - 重视网络沟通平台建设并在官网设专栏[19] - 设立投资者联系电话等并由专人负责[19] - 为中小股东参加股东会创造条件并提供网络投票方式[20] 会议与路演 - 年报披露后及时举行业绩说明会或接受调研[21] - 实施融资计划时可举行路演[22] - 特定情形下需召开投资者说明会并公告披露[19][23] - 受关注质疑时可举行路演[20] 职责与人员 - 董事会秘书负责，设职能部门处理日常事务[24] - 主要职责有拟定制度、组织沟通等[25] - 从事人员需具备全面了解公司等素质技能[27] - 定期对相关人员进行系统培训[28] 合规与档案 - 公司及其人员不得出现违规情形[29] - 档案分类保存，期限不少于3年[28][29]