公司股权重组 - 药明康德将上海药明持有的合全药业98.9%股份全部划转至药明研发 实现药明研发直接持有合全药业98.9%股份 [1][3] - 本次股权划转属于公司内部资产重新配置 不涉及现金交易 不改变合并报表范围及合全药业经营活动 [2] - 重组旨在优化组织结构 明确国内实体经营企业与控股平台分工 系子公司业务职责梳理后的调整 [3] 战略与行业背景 - 全球医药CDMO行业正从产能竞争转向技术加效率竞争 需应对技术迭代与客户需求升级压力 [1] - 全球医药产业面临供应链区域化和创新药成本管控趋严的双重变化 [4] - 股权划转通过整合药明研发与合全药业资源 实现研发需求与生产落地无缝衔接 [1] 运营与竞争力影响 - 资源整合可于药物早期研发阶段同步推进工艺优化 大幅缩短商业化周期 [1] - 合全药业聚焦小分子药物生产工艺深耕 药明研发依托全球网络适配不同地区合规标准与成本需求 [4] - 优化后的组织结构有望提升公司整体运营效率 增强全球产业链灵活布局能力 [2][4] 实施与合规状态 - 本次股权划转在董事会审议权限范围内 无需股东大会审议 不构成关联交易或重大资产重组 [1] - 具体方案和实施进度存在不确定性 尚需完成协议签署、税务机关审批及工商备案登记等程序 [4]

公司治理变更 - 公司第三届董事会第二十五次会议审议通过取消监事会议案 [2] - 董事会同时通过变更公司注册资本及修改公司章程议案 [2] - 相关议案将办理工商变更登记手续 [2]

公司治理调整 - 公司将于2025年9月23日召开第二次临时股东大会审议取消监事会及章程修订等议案 [1] - 议案包含变更公司注册资本及办理工商登记等事项 [1]

董事会构成 - 公司董事会由十一名董事组成，含五名独立董事，设董事长和副董事长各一名[11] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[21] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额等多项指标占公司对应经审计数据10%以上且部分有绝对金额要求需提交董事会审议[16] - 签署购买原材料等合同、出售产品等合同金额达一定比例且超5亿元需提交董事会审议[18] 会议召开规定 - 董事会每年至少召开四次定期会议，多种主体可提议召开临时会议[30][32] - 召开董事会定期和临时会议有提前通知时间要求，定期会议通知变更有规定[37][41] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事可委托出席，关联交易有委托限制[43][47][49] 会议表决规则 - 董事会会议表决一人一票，部分事项决议有不同表决同意比例要求[55][57] 提案处理 - 提案未获通过一个月内原则不再审议，部分情况可要求暂缓表决[60] 会议记录与档案 - 董事会秘书安排记录会议，董事签字确认，档案保存十年以上[65][67][71]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[10] - 董事人数少于章程所定人数三分之二等四种情形需两个月内召开临时股东会[10][11] - 董事会收到召开提议十日内给出书面反馈[14][15][16] - 董事会同意召开临时股东会，五日内发出通知[14][15][16] - 召开年度股东会提前二十个工作日发通知，临时股东会提前十个或十五个工作日（以较长者为准）发通知[21] 股权登记与投票规则 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[23] - 发出通知后延期或取消，需在原定召开日前至少二个工作日书面说明原因[23] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[26] 会议主持与决议规则 - 董事长等不能履职时按规定确定主持人[31] - 年度股东会上董事会作过去一年工作报告，独立董事作述职报告[34] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[39] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[41] 股东相关规则 - 中小投资者指除董事、高管及持股5%（含）以上股东以外的其他股东[42] - 董事会等可征集股东投票权[43] - 特定情形应采用累积投票制[45] - 董事会的董事候选人（非独立董事）由董事会或持股1%以上股东提名[46] 其他规则 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[61] - 股东可请求法院撤销违法违规决议，但轻微瑕疵未产生实质影响的除外[62] - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[64] - 股东会决议由董事会负责执行，总裁组织实施，要求审计委员会办理的由其组织实施[64] - 本规则经股东会通过生效，原议事规则自动失效[65]

信息披露要求 - 注册或备案发行债务融资工具时，发行前或规定时间内披露当期发行文件，含近三年经审计财务报告及最近一期会计报表等[13] - 在募集说明书显著位置作风险提示[14] - 首次发行前披露信息披露事务管理制度主要内容公告，发行文件中披露信息披露事务负责人情况[15] - 不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果，含实际发行规模、期限、价格等[15] 存续期披露时间 - 每个会计年度结束后4个月内披露上一会计年度的年度报告[17] - 每个会计年度上半年结束后2个月内披露半年度报告[17] - 每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，一季度报表披露不早于上一年度报告披露时间[17] 重大事项披露 - 发生可能影响偿债能力或投资者权益重大事项及时披露，如公司名称变更等[18] - 对外提供担保超过上年末净资产的20%需披露[19] - 发生超过上年末净资产10％的重大损失或放弃债权财产超上年末净资产10%需披露[19] - 一次承担他人债务超过上年末净资产10%或新增借款超上年末净资产20%需披露[19] - 出现重大事项2个工作日内履行信息披露义务[20] 其他披露情况 - 变更债务融资工具募集资金用途，至少于募集资金使用前5个工作日披露[21] - 经审计财务信息更正，在更正公告披露之日后30个工作日内披露相关报告及更正后财务信息[21] - 至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排[22] - 债务融资工具未按期足额支付利息或兑付本金，公司当日披露，存续期管理机构不晚于次1个工作日披露[22] 管理与制度 - 债务融资工具的信息披露事务负责人由首席财务官担任[23] - 信息披露遵循编制、审核、提交主承销商审核、公告、归档保存流程[28] - 重大信息报告人对提交材料真实性、准确性、完整性负责[29] - 员工入职时签署保密协议[32] - 实行内部审计制度，监督财务管理和会计核算[33] - 设投资者关系管理部门开展日常事务[34] - 各部门及下属公司负责人是信息披露事务第一责任人[35] - 信息披露管理部门负责公司信息披露文件档案管理[38] - 信息披露违规责任人受批评、警告、解除职务等处分[41] - 制度与相关规则冲突时按规则执行[43]

投资者关系管理办法 - 制定投资者关系管理办法加强与投资者沟通[9] - 目的是促进良性关系、建立投资者基础等[10] - 遵循合规性、平等性等原则[11] 沟通交流 - 交流内容涵盖发展战略、法定信息披露等[14] - 可通过多种渠道和方式沟通[15] - 应在指定媒体及时公布规定披露信息[17] 沟通平台建设 - 重视网络沟通平台建设并在官网设专栏[19] - 设立投资者联系电话等并由专人负责[19] - 为中小股东参加股东会创造条件并提供网络投票方式[20] 会议与路演 - 年报披露后及时举行业绩说明会或接受调研[21] - 实施融资计划时可举行路演[22] - 特定情形下需召开投资者说明会并公告披露[19][23] - 受关注质疑时可举行路演[20] 职责与人员 - 董事会秘书负责，设职能部门处理日常事务[24] - 主要职责有拟定制度、组织沟通等[25] - 从事人员需具备全面了解公司等素质技能[27] - 定期对相关人员进行系统培训[28] 合规与档案 - 公司及其人员不得出现违规情形[29] - 档案分类保存，期限不少于3年[28][29]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[9] - 涉及商业秘密、国家秘密可按规则暂缓或豁免披露[12][13] - 暂缓、豁免披露应登记相关事项并经董事长签字确认[16][17] - 报告期内登记材料应在报告公告后十日内报送[17]

内幕信息界定 - 涉及公司经营、财务或影响证券价格的未公开信息属内幕信息[12] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[12] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人股份或控制情况变化属内幕信息[12] 重大事件界定 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响公司债券交易价格[14] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响公司债券交易价格[14] - 发生超上年末净资产10%的重大损失影响公司债券交易价格[14] 档案管理 - 确认知情人范围并要求其填写登记表[16] - 董事会登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[16] - 股东等涉及重大事项时填写本单位内幕信息知情人档案[17] - 内幕信息知情人档案完整送达不晚于信息公开披露时间[18] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存10年[20] - 内幕信息公开披露后五个交易日报送相关档案及备忘录[20] 情况报送 - 2个工作日内报送内幕交易等情况及处理结果[20] 违规处理 - 自查知情人买卖证券情况并追究违规者责任[21] - 将知情人控制在最小范围并告知保密义务[22] - 对违规知情人给予多种处分[22] - 解除违规中介服务合同并追究其责任[23] - 违规构成犯罪的知情人移交司法机关[23]

信息披露制度 - 公司制定信息披露管理制度规范披露行为[9] - 信息披露义务人应及时依法披露真实、准确、完整的信息[9] - 公司证券境内境外同时发行交易时，境外披露信息应在境内同时披露[10] 定期报告披露 - 公司应披露年度、中期和季度报告[16] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，年度业绩公告应在3个月内披露[16] - 中期报告和中期业绩公告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露（境外市场可3个月内披露）[16] 重大事项披露 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%需披露[28] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需披露[28] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[29] 业绩相关披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[24] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，应披露相关财务数据[23] 其他披露要求 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%需披露[32] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%需披露[32] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失需披露[32] 股东相关规定 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东有权提股东会议案[40] - 股东自行召集股东会，召集股东持股比例不低于10%[40] 会议相关披露 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个交易日发通知说明[39] - 股东会决议公告应包含出席股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占上市公司有表决权股份总数的比例等内容[42] 披露流程与责任 - 定期报告编制需经总裁等编草案、审计委员会审核、董事会审议等程序[45] - 临时公告草拟由董事会办公室负责，审核由董事会秘书负责，重大事项需审批[46] - 重大信息发生时相关人员应报告，董事会秘书等负责评估、审核和披露[48] 信息管理与保密 - 公司信息发布需经制作文件、合规审核、交易所审核登记等流程[52] - 市场出现传闻时董事会应调查核实[49] - 董事会秘书及公司秘书负责管理公司信息披露事务[55] 违规处理 - 董事等失职致信息披露违规应给予处理[71] - 公司各部门、下属公司信息披露违规，董事会秘书等有权建议董事会处罚责任人[72] - 公司出现信息披露违规被公开谴责等，董事会应检查制度并处分责任人[72]