提名委员会构成 - 成员由3名董事组成，独立董事应过半且至少有一名不同性别的董事[6] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生[6] - 任期与同届董事会任期一致，委员任期届满连选可连任[7] 提名委员会职责 - 向董事会提出董事会规模和构成建议，至少每年检讨董事会架构等[9] - 对董事提名、任免等向董事会提出规划及建议，并定期检讨[10] - 评核独立董事的独立性，对被提名人进行任职资格审查[10] - 就聘任或解聘高级管理人员向董事会提供意见[10] 工作流程 - 工作组负责前期准备工作，提出议案并提供材料[13] - 董事、高级管理人员选任程序包括研究需求、搜寻人选、搜集初选人情况等[14] 会议相关 - 主任委员认为必要或工作组长提议时可开会，原则上提前三天通知全体委员[16] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[18] - 委员可亲自或委托其他委员出席会议并行使表决权[18] - 表决方式为举手表决或投票表决，可通讯表决[18] - 必要时可邀请公司董事及其他高级管理列席[19] - 应有书面决议和会议记录，由董事会秘书保存[19] - 通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[19] - 出席和列席会议人员对会议事项负有保密义务[19] - 会议资料应至少保存十年[20] 规则生效 - 本规则由董事会审议通过之日起生效，原议事规则自动失效[22]

审计委员会组成 - 由3名非执行董事组成，独立董事应过半[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由独立董事会计专业人士担任并经董事会批准[8] 任职限制与任期 - 外部审计机构前任合伙人两年内不得担任成员[9] - 委员任期与同届董事会董事一致，连选可连任[7] 职责权限 - 行使监事会职权，事项过半数同意后提交董事会[11] - 监督评估外部审计机构工作[12] - 指导内部审计工作[13] - 审阅财务报告并发表意见[14] - 督导内审部门半年检查重大事件和资金往来[14] - 审核财务报告真实性等[15] - 对内控有效性出具评估意见并报告[16] 会议规则 - 每季度至少开一次会，可开临时会[21] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[21] - 向董事会提审议意见须过半数通过[21] - 会议有书面决议，记录保存十年[23][25] 工作流程 - 审计工作小组做决策前期准备，提供资料[20] - 会议评议小组报告，呈报需审批事项材料[20] 回避与保密 - 成员有利害关系须回避[24] - 参会人员有保密义务[23] 信息披露 - 按要求披露人员情况[27] - 年报时披露年度履职情况[27] - 履职发现重大问题及时披露整改情况[27] - 审议意见未采纳需披露说明理由[27] - 按规定披露专项意见[27] 规则生效与解释 - 规则董事会通过后生效，原规则失效[29] - 未尽事宜按法规章程执行[29] - 抵触后续法规按规定修改[29] - 解释权归董事会[30]

融资与股份变动 - 拟发行5亿美元于2025年到期之零息有担保可转换债券[3] - 2025年8月7日成功配售73,800,000股新H股[6] - 2025年8月8日至23日因转换债券增发H股17,350,340股[6] 股份注销 - 2025年6月24日注销第二次股份回购的15,775,377股A股[6] - 2025年8月28日注销第一次股份回购的11,860,809股A股[7] 公司治理与章程修订 - 建议取消监事会，由董事会审计委员会承担职权，废除《监事会议事规则》[4][5] - 建议将公司注册资本由2,887,992,582元变更为2,951,506,736元[7] - 建议修订公司章程，全文载于公告附录一[8] - 取消监事会、变更注册资本、修订章程须待临时股东大会特别决议案批准[9] - 公司将适时向股东寄发通函，股东需细阅建议修订公司章程详情[10]

临时股东大会信息 - 2025年9月23日下午二时三十分举行[2][3] - 需考虑及批准10项决议案，含修订独立董事工作制度[5] 投票相关 - 代表委任表格2025年9月22日下午二时三十分前送达H股股份登记处[9] - 每股H股有一票投票权[9] - 交回表格后仍可出席并投票[9]

股东大会信息 - 2025年9月23日下午二时三十分在上海淳大万丽酒店举行临时股东大会[3] - 普通决议案含修订独立董事工作制度等7项内容[5] - 特别决议案含取消监事会等3项内容[7][8][9] 相关时间节点 - 代表委任表格2025年9月22日下午二时三十分前送达公司香港H股股份登记处[13] - 2025年9月18 - 23日暂停办理股东登记手续[13] - 未登记股份持有人过户文件2025年9月17日下午四时报备[13] - 债券持有人2025年8月21日上午十一时三十分前行使转股权[13] 其他 - 通函可于香港联交所及公司网站查阅[9] - 决议案以投票表决，结果将公布[12] - 2025年9月18日名列股东名册的H股股东有权出席并投票[13]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 将监事会职权转由董事会审计委员会行使 同时废止监事会议事规则[1] - 根据中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》及相关法规要求完善治理结构[1] 注册资本变更 - 公司注册资本由2,887,992,582元变更为2,951,506,736元 增加63,514,154元[2] - 总股本相应增加 包含发行的H股及A股股份变动[1][2] 公司章程修订 - 修订公司章程第一条 增加维护职工合法权益的表述[2] - 修改第六条 注册资本更新为295,150.6736万元[6] - 调整第八条 明确法定代表人辞任及继任程序[6] - 更新第十一条 高级管理人员定义调整[9][10] - 修订第十七条 明确同类别股份同权同价原则[14][15] - 完善第二十二条 详细列示公司成立时发起人出资情况[16][17][18] - 调整第二十三条 更新公司股份发行历史及股本结构[23] - 修改第二十四条 增加向不特定对象发行股份等增资方式[23][24] - 新增第三十五条至第三十八条 规范财务资助行为及例外情形[25][26] - 修订第四十四条 完善股东权利条款[31] - 新增第四十七条 明确股东会/董事会决议不成立的情形[33][34] - 调整第五十六条 更新股东大会职权表述[38][39] - 修改第六十一条至第六十九条 完善临时股东大会召开程序[39][40][41][42] 股份发行与交易 - H股已在香港联合交易所上市交易[1] - A股股份发生变动 涉及15,775,377股及11,860,809股[1][2] - 公司股份总数变更为2,951,506,736股[6][23] 股东权利与义务 - 明确普通股股东享有股利分配、表决权、知情权等权利[31] - 规定股东不得滥用权利损害公司或其他股东利益[35] - 控股股东/实际控制人需遵守诚信义务及关联交易规范[36][37]

股东大会安排 - 会议期间全体出席人员应以维护股东合法权益、确保大会正常秩序和提高议事效率为原则行使权利并履行职责 [1] - 股东或其授权代表需在会议召开前向董事会办公室办理签到登记手续以统计出席人数和持股数量 [1] - 除依法出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请律师和董事会邀请人员外，公司有权拒绝其他人士入场 [1] 股东发言与表决规则 - 股东或其授权代表需在会前向董事会办公室登记发言并填写提问登记表，包括股东名称、股权登记日持股数和提问内容 [2] - 每位股东发言或提问不超过2次，发言时间原则上不超过3分钟，会议主持人可优化时间安排 [2] - 股东发言需与本次股东大会审议议案直接相关，涉及商业秘密或损害公司利益的提问可被要求停止发言 [2] 会议纪律与媒体管理 - 任何人不得在股东大会会场擅自进行直播、录音、录像或拍照，未经许可不得将会议内容发布于公开媒体 [3] - 以媒体记者身份参会的股东需在报道发布前取得公司明确同意 [3] - 对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东权益的行为，工作人员可责令退场或采取制止措施并报告有关部门查处 [3] 会议议程 - 会议议程包括宣布开始、介绍出席情况、推选计票和监票代表、审议议案、股东发言提问并表决、宣布结果、宣读见证意见和宣布结束 [4] - 股东发言提问和表决安排在审议议案之后进行 [4] - 表决结果和见证意见将在议程后期宣布 [4] 治理结构变更 - 公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，相应废止监事会议事规则 [5] - 公司注册资本由2,887,992,582元变更为2,905,342,922元，总股本由2,887,992,582股变更为2,905,342,922股 [5][6] - 公司章程将根据取消监事会、注册资本及总股本变更事宜进行修订，修订内容已在上交所网站披露 [6] 公司治理制度修订 - 公司拟修订8项治理制度，包括股东会议事规则、董事会议事规则、董事会审计委员会实施细则、董事会提名委员会实施细则、董事会薪酬与考核委员会实施细则、董事会战略委员会实施细则、对外担保管理制度和对外资助管理制度 [6][7][8] - 修订后的制度已在上交所网站及相关指定媒体披露 [8] - 股东大会需对本议案进行逐项审议 [8] 资产处置授权 - 董事会于2025年8月28日通过议案，授权投资部处置所持已流通上市的境内外上市公司股票，出售总成交金额不超过最近一期经审计归属母公司股东净资产的15% [8] - 授权有效期为董事会审议通过之日起12个月或至2025年年度董事会或股东大会审议通过相关议案之日止 [8] - 公司已根据授权处置部分股票，所涉成交金额占最近一期经审计归属母公司股东净资产的4.5%，现提交股东大会审议继续授权 [8][9] 独立董事制度 - 独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务，与公司及其主要股东、实际控制人不存在利害关系或其他可能影响独立客观判断关系的董事 [10] - 独立董事应对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立履行职责，不受主要股东、实际控制人或利害关系方影响 [10] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够时间和精力有效履行职责 [10] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备担任上市公司董事的资格，具备独立性，熟悉相关法律法规，具有五年以上法律、会计或经济等工作经验，具有良好的个人品德且无重大失信等不良记录 [11] - 公司董事会成员中应至少包括三分之一独立董事，且独立董事人数不少于三名，其中至少一名会计专业人士和一名通常居于香港 [11] - 独立董事出现不符合独立性条件或不适宜履职情形时，公司应按规定补足独立董事人数 [11] 独立董事任免 - 独立董事的提名由董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出，经股东会选举决定，选举两名以上独立董事时需实行累积投票制 [13][14] - 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过六年 [14] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议也不委托其他独立董事代为出席的，可由董事会提请股东会解除其职务 [14] 独立董事职责与履职 - 独立董事职责包括参与董事会决策并发表明确意见，监督潜在重大利益冲突事项，提供专业建议，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他职责 [16] - 独立董事可独立聘请中介机构进行审计、咨询或核查，依法公开向股东征集股东权利，对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见 [16] - 独立董事行使某些职权需经全体独立董事过半数同意，公司应及时披露行使情况或不能正常行使的理由 [16] 独立董事履职保障 - 公司应保障独立董事与其他董事同等的知情权，及时提供资料并组织实地考察，董事会会议通知需不迟于规定期限提供会议资料 [22] - 独立董事有权要求公司其他董事、高级管理人员和董事会秘书积极配合其履职，包括通报运营情况、配合调查和提供会议便利等 [23] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订方案并经股东会审议通过，并在年度报告中披露 [24] 累积投票制 - 累积投票制是指股东大会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东可集中使用表决权 [27] - 公司选举2名以上独立董事或单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，应当实行累积投票制 [28] - 股东每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数，可集中投给一名或数名候选人 [28] 募集资金管理 - 募集资金指公司通过发行股票或其他具有股权性质的证券向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括为实施股权激励计划募集的资金 [32] - 募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，超募资金也应当存放于募集资金专户管理 [33] - 公司应在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并及时公告 [33] 募集资金使用 - 募集资金原则上应当用于主营业务，除金融类企业外，不得用于持有财务性投资或直接间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 [34] - 公司以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金、使用暂时闲置的募集资金进行现金管理或临时补充流动资金等事项需经董事会审议通过并及时披露 [35] - 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，但需通过募集资金专户或产品专用结算账户实施，产品需符合安全性高、流动性好且期限不超过12个月等条件 [36] 关联交易管理 - 关联交易是指公司、其控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间的任何转移资源或义务的交易，或与独立第三方之间收购公司权益的任何交易 [47] - 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范，并积极通过商业合理方式减少关联交易 [43] - 公司应依据《香港上市规则》的测试方式区分关连交易类别，并在签订协议时遵守或豁免申报、公告及独立股东批准的要求 [48] 关联交易决策程序 - 关联交易需根据《香港上市规则》进行比率测试，包括资产比率、收益比率、代价比率和股本比率 [50] - 交易金额在300万元人民币以上或30万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露 [50] - 交易金额在3,000万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易或公司为关联人提供担保需提交董事会和股东会审议 [51]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会 召开日期为2025年9月23日14点30分 地点为上海淳大万丽酒店（上海市浦东新区迎春路719号）[1] - 投票方式采用现场投票与网络投票相结合 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 投票时间为2025年9月23日交易时段9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00及互联网投票平台9:15-15:00[1] - 股权登记日设定为2025年9月18日 A股股东于该日收市后登记在册者具备参会及表决资格[5] 审议议案内容 - 议案涵盖公司章程修订及工商变更登记 具体包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等内部治理制度修订[2] - 同时审议《累积投票制实施细则》《募集资金管理办法》《关联交易管理制度》《对外担保及提供财务资助管理制度》《对外投资管理制度》等专项管理规范[2][7] - 所有议案已经2025年9月2日第三届董事会第二十五次会议审议通过 会议材料将另行公告[2] 投票规则与程序 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与网络投票 首次使用互联网投票需完成股东身份认证[4] - 持有多个账户的股东 其表决权数量为全部账户同类别普通股和同品种优先股总和 重复投票以第一次投票结果为准[4] - 涉及融资融券、转融通及沪股通投资者的投票 需遵循《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》及香港中央结算有限公司相关指引执行[2] 会议出席与登记 - 出席对象包括股权登记日登记在册的A股股东、公司董事、监事、高级管理人员及聘请律师[5] - 现场登记需提供股东账户卡、身份证及法人资格证明（法人股东）或授权委托书（代理人） 登记时间为2025年9月22日9:00-11:30及13:00-17:00 登记地点为股东大会召开酒店[5][6] - H股股东参会信息以香港联交所网站（www.hkexnews.hk）发布的通告为准[6]

临时股东大会 - 公司拟于2025年9月23日下午2点30分在上海淳大万丽酒店召开临时股东大会[4][11][20][41] - 代表委任表格需在2025年9月22日下午2点30分前交回H股股份登记处[4][45] - 公司将在临时股东大会提呈多项决议案供股东考虑及批准[26][30][31][32][33][34][35][36][37] 股份变动 - 2025年6月24日公司完成注销15,775,377股A股[23] - 2025年8月7日配售代理成功配售73,800,000股新Ｈ股[23] - 2025年8月8 - 23日因转换债券增发17,350,340股Ｈ股[25] - 2025年8月28日公司完成注销11,860,809股A股[25] 债券信息 - 公司有5亿美元于2025年到期的零息有担保可转换债券[9] - 债券初步转换价为每股H股80.02港元，调整后为每股H股78.28港元[9] 注册资本与章程 - 公司建议将注册资本由人民币2,887,992,582元变更为2,951,506,736元[25] - 董事会建议对公司章程作出修订[26] - 董事会建议对若干企业管治制度进行修订[29] 股权结构 - G&C V Limited认购股份41,390,100股，持股比例4.4137%[68] - G&C VI Limited认购股份81,000,000股，持股比例8.6375%[69] - G&C VII Limited认购股份21,435,000股，持股比例2.2857%[69] 投资处置 - 董事会于2025年3月17日同意授权投资部处置已上市流通股份[38] - 总成交金额不超最近一个财政年度经审计归属母公司股东净资产的15%[40] - 已处置股票成交金额占最近一个财政年度经审计归属母公司股东净资产的3.99%[40] 其他规定 - 公司董事、监事、高级管理人员在就任确定的任职期间每年转让的股份不得超其所持本公司同一类别股份总数的25%[86] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[90] - 董事会为他人取得股份提供财务资助的决议需经全体董事的三分之二以上通过[90]

内幕信息知情人范围 - 公司及其董事和高级管理人员属于内幕信息知情人 [2] - 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事监事高级管理人员以及实际控制人及其董事监事高级管理人员属于内幕信息知情人 [2] - 公司控股或实际控制的公司及其董事监事高级管理人员属于内幕信息知情人 [2] - 因职务或业务往来可获取内幕信息的人员属于内幕信息知情人 [2] - 公司收购人或重大资产交易方及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员属于内幕信息知情人 [2] - 证券交易场所证券公司证券登记结算机构证券服务机构的有关人员因职务可获取内幕信息 [2] - 证券监督管理机构工作人员因职责可获取内幕信息 [2] - 有关主管部门和监管机构工作人员因法定职责可获取内幕信息 [2] - 国务院证券监督管理机构规定的其他人员可获取内幕信息 [2] 内幕信息定义 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开信息 [2] - 公司尚未披露的定期报告属于内幕信息 [2] - 可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件属于内幕信息包括资产抵押质押出售或报废一次超过该资产百分之三十 [2] - 对公司资产负债权益和经营成果产生重要影响的事件属于内幕信息 [2] - 董事长或总经理无法履行职责属于内幕信息 [2] - 公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或相似业务的情况发生较大变化属于内幕信息 [2] - 公司依法进入破产程序或被责令关闭属于内幕信息 [2] - 董事监事高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施属于内幕信息 [2] - 上海证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息属于内幕信息 [2] - 可能对公司上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件属于内幕信息 [3] - 公司债券相关重大事件包括依法进入破产程序或被责令关闭 [4] - 公司债券相关重大事件包括董事监事高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施 [4] 内幕信息知情人登记管理 - 公司应确认内幕信息知情人范围并要求其填写登记表申报身份信息及知悉内幕信息的时间地点依据方式内容 [4] - 公司应汇总填写内幕信息知情人档案记录商议筹划论证咨询合同订立等阶段及报告传递编制决议披露等环节的知情人名单 [4] - 董事会办公室应使用证券交易所要求版本填写内幕信息知情人档案 [4] - 公司董事会应及时登记和报送内幕信息知情人档案并保证真实准确完整 [5] - 董事长为主要责任人董事会秘书负责办理登记入档和报送事宜 [5] - 公司股东实际控制人及其关联方研究发起重大事项时应填写本单位内幕信息知情人档案 [5] - 证券公司证券服务机构接受委托开展对公司证券交易价格有重大影响的业务时应填写本机构内幕信息知情人档案 [5] - 收购人重大资产重组交易对方及其他发起方应填写本单位内幕信息知情人档案 [5] - 上述主体应保证档案真实准确完整并根据事项进程分阶段送达公司 [5] - 完整档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间 [5] - 公司应做好内幕信息流转环节的知情人登记并汇总各方档案 [6] - 公司向相关行政管理部门报送信息时可视为同一内幕信息事项在同一表格中登记部门名称并持续登记报送时间 [6] - 内幕信息流转涉及行政管理部门时应按一事一记方式登记部门名称接触原因及知悉时间 [6] - 公司进行收购重大资产重组发行证券合并分立分拆上市回购股份等重大事项时应制作重大事项进程备忘录 [6] - 备忘录内容包括筹划决策过程中关键点时间参与人员名单策划决策方式等 [6] - 公司应督促相关人员签名确认备忘录 [6] - 公司下属各部门分公司控股子公司及能实施重大影响的参股公司参照本制度管理内幕信息 [7] - 公司根据中国证监会上交所规定对内幕信息知情人买卖公司证券情况进行自查 [7] - 发现内幕交易或泄露内幕信息时应核实并追究责任并在2个工作日内报送处理结果 [8] - 公司应及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息 [8] - 档案及备忘录自记录之日起至少保存10年 [8] - 中国证监会及其派出机构证券交易所可调取查阅档案及备忘录 [8] - 公司应在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将档案及备忘录报送上交所 [8] - 披露重大事项后相关事项发生重大变化时应及时补充报送档案及备忘录 [8] 内幕信息保密管理 - 公司和相关信息披露义务人及其董事监事高级管理人员和其他内幕信息知情人应将信息知情者控制在最小范围内 [8] - 不得泄露内幕信息不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格 [8] - 公司通过签订保密协议禁止内幕交易告知书等方式告知保密义务和违反责任 [8] - 内幕信息知情人泄露内幕信息或利用内幕信息进行交易给公司造成严重影响或损失时公司董事会可给予批评警告记过留用察看降职免职没收非法所得解除劳动合同等处分 [9] - 证券公司会计师事务所资产评估机构律师事务所财务顾问机构资信评级机构等及其有关人员违反规定擅自泄露信息时公司可解除中介服务合同报送行业协会或管理部门处理并追究责任 [9] - 内幕信息知情人违反制度给公司造成重大损失构成犯罪的将移交司法机关追究刑事责任 [9] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议通过后生效修改时亦同 [10] - 本制度由董事会负责解释和修订 [10] - 本制度未尽事宜按有关法律法规规范性文件公司股票上市地证券交易所上市规则和公司章程规定执行 [10] - 本制度与法律法规规范性文件上市规则或修改后的公司章程相抵触时按后者执行并立即修订报董事会审议通过 [10]