香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確 性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或 因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 WUXI APPTEC CO., LTD. * 無錫藥明康德新藥開發股份有限公司 截至本公告日期，本公司董事會包括執行董事李革博士、陳民章博士、楊青博士及張朝暉先生； 非執行董事童小幪先生及吳亦兵博士；以及獨立非執行董事盧韶華女士、俞衛博士、張新博士、 詹智玲女士及冷雪松先生。 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2359） 海外監管公告 本海外監管公告乃由本公司根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第 13.10B條作出。 茲載列本公司在上海證券交易所網站刊登的以下資料中文全文，僅供參閱。 承董事會命 無錫藥明康德新藥開發股份有限公司 董事長 李革博士 香港，2025年9月2日 * 僅供識別 证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临 2025-058 无锡药明康德新药开发股份有限公司 第三届董事会第二十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何 ...

無錫藥明康德新藥開發股份有限公司 董事會戰略委員會議事規則 （2025年修訂） 無錫藥明康德新藥開發股份有限公司 董事會戰略委員會議事規則 第一章 總則 第一條 為適應無錫藥明康德新藥開發股份有限公司（以下簡稱「公司」）戰略發 展需要，增強公司核心競爭力，確定公司發展規劃，健全投資決策程序，加強 決策科學性，提高重大決策的效率和決策水平，完善公司治理結構，增強公司 核心競爭力，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《董事會 專門委員會實施細則(1)—董事會戰略委員會實施細則指引》以及《無錫藥明康 德新藥開發股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）、《無錫藥明康德新 藥開發股份有限公司董事會議事規則》的相關規定，公司設立董事會戰略委員 會，並制定本規則。 第二條 戰略委員會是董事會下設的專門工作機構，主要工作是對公司中長期 發展戰略、戰略性投融資決策及可持續發展相關方針及策略進行研究並提出 建議。 第二章 人員組成 第三條 戰略委員會成員由5名董事組成，其中必須包括公司董事長。 第四條 戰略委員會委員由董事長提名，並由董事會選舉產生。 第五條 戰略委員會設主任委員（即召集人）一名，由公司董事 ...

無錫藥明康德新藥開發股份有限公司 董事會薪酬與考核委員會議事規則 （2025年修訂） 第一條 為進一步建立健全無錫藥明康德新藥開發股份有限公司（以下簡稱「公 司」）董事和高級管理人員的薪酬和考核管理制度，完善公司治理結構，根據《中 華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司獨立董事管理辦法》、 《董事會專門委員會實施細則(4)—董事會薪酬與考核委員會實施細則指引》、《香 港聯合交易所有限公司證券上市規則》以及《無錫藥明康德新藥開發股份有限 公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）、《無錫藥明康德新藥開發股份有限公司 董事會議事規則》等相關規定，公司特設董事會薪酬與考核委員會，並制定本 規則。 無錫藥明康德新藥開發股份有限公司 董事會薪酬與考核委員會議事規則 第一章 總則 第四條 薪酬與考核委員由董事長、二分之一以上的獨立董事或全體董事的三 分之一提名，並由全體董事過半數選舉產生。 第二條 薪酬與考核委員會是董事會下設的專門工作機構，主要工作是擬定公 司董事及高級管理人員的考核標準並進行考核；負責制定、審查公司董事及 高級管理人員薪酬政策與方案，對制定股權激勵方案進行研究和建議，以及《公 司章程》和本 ...

無錫藥明康德新藥開發股份有限公司 董事會提名委員會議事規則 （2025年修訂） 無錫藥明康德新藥開發股份有限公司 董事會提名委員會議事規則 第一章 總則 第一條 為規範無錫藥明康德新藥開發股份有限公司（以下簡稱「公司」）董事、 高級管理人員的選聘工作，優化董事會組成，完善公司治理結構，根據《中華 人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司獨立董事管理辦法》、 《董事會專門委員會實施細則(2)—董事會提名委員會實施細則指引》、《香港聯 合交易所有限公司證券上市規則》以及《無錫藥明康德新藥開發股份有限公司 章程》（以下簡稱「《公司章程》」）、《無錫藥明康德新藥開發股份有限公司董事 會議事規則》的相關規定，公司董事會特設立提名委員會，並制定本規則。 第二條 提名委員會是董事會下設的專門工作機構，主要負責對公司董事和高 級管理人員的人選、條件、標準和程序提出建議以及《公司章程》和本規則規定 的其他事項。 第三條 本規則所稱高級管理人員同《公司章程》中的定義範圍。 第二章 人員組成 第四條 提名委員會成員由3名董事組成，其中獨立董事應當過半數，且至少 有一名不同性別的董事。 第五條 提名委員會委員由董事長、二 ...

無錫藥明康德新藥開發股份有限公司 董事會審計委員會議事規則 （2025年修訂） 無錫藥明康德新藥開發股份有限公司 董事會審計委員會議事規則 第一章 總則 第一條 為強化無錫藥明康德新藥開發股份有限公司（以下簡稱「公司」）董事會 的功能，提高董事會的效率，健全董事會的審計評價和監督機制，確保董事會 對公司的有效監督，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、 《上市公司治理準則》、《上市公司獨立董事管理辦法》、《上海證券交易所上市 公司自律監管指引第1號 — 規範運作》、《董事會專門委員會實施細則(3)—董事 會審計委員會實施細則指引》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以 下簡稱「《香港上市規則》」）以及《無錫藥明康德新藥開發股份有限公司章程》（以 下簡稱「《公司章程》」）、《無錫藥明康德新藥開發股份有限公司董事會議事規則》 等相關規定，公司設立董事會審計委員會，並制定本規則。 第二條 審計委員會是董事會下設的專門工作機構，對董事會負責，向董事會 報告工作。審計委員會主要負責內、外部審計的溝通和評價，財務信息及其披 露的審閱，重大決策事項監督和檢查工作，行使《公司法》規定的監事會的職權 以 ...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何 聲明，並表明概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 WUXI APPTEC CO., LTD. * 無錫藥明康德新藥開發股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2359） (1) 建議取消監事會； (2) 建議變更本公司註冊資本； 及 (3) 建議修訂公司章程 茲提述(i)無錫藥明康德新藥開發股份有限公司（「本公司」）日期為2025年3月26日的通函（「通函」）； 及(ii)本公司日期為2024年10月8日、2024年10月21日、2025年3月17日、2025年4月8日、2025年6月23 日、2025年7月31日及2025年8月7日的公告（「該等公告」），內容有關（其中包括）(a)發行500,000,000 美元於2025年到期之零息有擔保可轉換債券；(b)根據一般授權配售新H股；及(c) 2025年第一次及 第二次以集中競價交易方式回購本公司A股股份。除非文義另有所指，否則本公告所用詞彙與通 函及該等公告所界定者具有相同涵義。 ...

（股份代號：2359） | 與本代表委任表格 | | --- | | 有關的股份數目 | 於2025年9月23日（星期二）舉行之臨時股東大會代表委任表格 本人╱吾等 ， 地址為 ， 為 無 錫 藥 明 康 德 新 藥 開 發 股 份 有 限 公 司（「本公司」）已 發 行 股 本 中 之H股（「H股」）的 登 記 持 有 人， 茲 委 任 大 會 主 席 （附 註 3） 或 ， WUXI APPTEC CO., LTD. * 無錫藥明康德新藥開發股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） 請於適當的方格內填上「✓」號，以指明閣下的投票意向 （附註4） 。 | | 普通決議案 | 贊成 | 反對 | 棄權 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 1. | 考慮及批准建議修訂獨立董事工作制度。 | | | | | 2. | 考慮及批准建議修訂累積投票制實施細則。 | | | | | 3. | 考慮及批准建議修訂募集資金管理辦法。 | | | | | 4. | 考慮及批准建議修訂關聯交易管理制度。 | | | | | 5. | 考慮及批准建議修訂對外擔保及提供財務資助管 ...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責，對其準確性或完 整性亦不發表任何聲明，並表明概不就因本通告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引 致的任何損失承擔任何責任。 WUXI APPTEC CO., LTD. * 無錫藥明康德新藥開發股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2359） 臨時股東大會通告 茲通告無錫藥明康德新藥開發股份有限公司（「本公司」）謹定於2025年9月23日（星 期二）下午二時三十分假座中國上海市浦東新區迎春路719號上海淳大萬麗酒店舉行臨 時股東大會（「臨時股東大會」），以考慮及酌情批准下列決議案。於本通告內，除文義 另有所指外，本通告所用詞彙與本公司日期為2025年9月3日之通函（「通函」）所界定者具 相同涵義。 普通決議案 – 1 – 1. 考慮及批准建議修訂獨立董事工作制度。 2. 考慮及批准建議修訂累積投票制實施細則。 3. 考慮及批准建議修訂募集資金管理辦法。 4. 考慮及批准建議修訂關聯交易管理制度。 5. 考慮及批准建議修訂對外擔保及提供財務資助管理制度。 6. 考慮及批准建議修訂對外投資管理制度。 7. ...

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 将监事会职权转由董事会审计委员会行使 同时废止监事会议事规则[1] - 根据中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》及相关法规要求完善治理结构[1] 注册资本变更 - 公司注册资本由2,887,992,582元变更为2,951,506,736元 增加63,514,154元[2] - 总股本相应增加 包含发行的H股及A股股份变动[1][2] 公司章程修订 - 修订公司章程第一条 增加维护职工合法权益的表述[2] - 修改第六条 注册资本更新为295,150.6736万元[6] - 调整第八条 明确法定代表人辞任及继任程序[6] - 更新第十一条 高级管理人员定义调整[9][10] - 修订第十七条 明确同类别股份同权同价原则[14][15] - 完善第二十二条 详细列示公司成立时发起人出资情况[16][17][18] - 调整第二十三条 更新公司股份发行历史及股本结构[23] - 修改第二十四条 增加向不特定对象发行股份等增资方式[23][24] - 新增第三十五条至第三十八条 规范财务资助行为及例外情形[25][26] - 修订第四十四条 完善股东权利条款[31] - 新增第四十七条 明确股东会/董事会决议不成立的情形[33][34] - 调整第五十六条 更新股东大会职权表述[38][39] - 修改第六十一条至第六十九条 完善临时股东大会召开程序[39][40][41][42] 股份发行与交易 - H股已在香港联合交易所上市交易[1] - A股股份发生变动 涉及15,775,377股及11,860,809股[1][2] - 公司股份总数变更为2,951,506,736股[6][23] 股东权利与义务 - 明确普通股股东享有股利分配、表决权、知情权等权利[31] - 规定股东不得滥用权利损害公司或其他股东利益[35] - 控股股东/实际控制人需遵守诚信义务及关联交易规范[36][37]

股东大会安排 - 会议期间全体出席人员应以维护股东合法权益、确保大会正常秩序和提高议事效率为原则行使权利并履行职责 [1] - 股东或其授权代表需在会议召开前向董事会办公室办理签到登记手续以统计出席人数和持股数量 [1] - 除依法出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请律师和董事会邀请人员外，公司有权拒绝其他人士入场 [1] 股东发言与表决规则 - 股东或其授权代表需在会前向董事会办公室登记发言并填写提问登记表，包括股东名称、股权登记日持股数和提问内容 [2] - 每位股东发言或提问不超过2次，发言时间原则上不超过3分钟，会议主持人可优化时间安排 [2] - 股东发言需与本次股东大会审议议案直接相关，涉及商业秘密或损害公司利益的提问可被要求停止发言 [2] 会议纪律与媒体管理 - 任何人不得在股东大会会场擅自进行直播、录音、录像或拍照，未经许可不得将会议内容发布于公开媒体 [3] - 以媒体记者身份参会的股东需在报道发布前取得公司明确同意 [3] - 对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东权益的行为，工作人员可责令退场或采取制止措施并报告有关部门查处 [3] 会议议程 - 会议议程包括宣布开始、介绍出席情况、推选计票和监票代表、审议议案、股东发言提问并表决、宣布结果、宣读见证意见和宣布结束 [4] - 股东发言提问和表决安排在审议议案之后进行 [4] - 表决结果和见证意见将在议程后期宣布 [4] 治理结构变更 - 公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，相应废止监事会议事规则 [5] - 公司注册资本由2,887,992,582元变更为2,905,342,922元，总股本由2,887,992,582股变更为2,905,342,922股 [5][6] - 公司章程将根据取消监事会、注册资本及总股本变更事宜进行修订，修订内容已在上交所网站披露 [6] 公司治理制度修订 - 公司拟修订8项治理制度，包括股东会议事规则、董事会议事规则、董事会审计委员会实施细则、董事会提名委员会实施细则、董事会薪酬与考核委员会实施细则、董事会战略委员会实施细则、对外担保管理制度和对外资助管理制度 [6][7][8] - 修订后的制度已在上交所网站及相关指定媒体披露 [8] - 股东大会需对本议案进行逐项审议 [8] 资产处置授权 - 董事会于2025年8月28日通过议案，授权投资部处置所持已流通上市的境内外上市公司股票，出售总成交金额不超过最近一期经审计归属母公司股东净资产的15% [8] - 授权有效期为董事会审议通过之日起12个月或至2025年年度董事会或股东大会审议通过相关议案之日止 [8] - 公司已根据授权处置部分股票，所涉成交金额占最近一期经审计归属母公司股东净资产的4.5%，现提交股东大会审议继续授权 [8][9] 独立董事制度 - 独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务，与公司及其主要股东、实际控制人不存在利害关系或其他可能影响独立客观判断关系的董事 [10] - 独立董事应对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立履行职责，不受主要股东、实际控制人或利害关系方影响 [10] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够时间和精力有效履行职责 [10] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备担任上市公司董事的资格，具备独立性，熟悉相关法律法规，具有五年以上法律、会计或经济等工作经验，具有良好的个人品德且无重大失信等不良记录 [11] - 公司董事会成员中应至少包括三分之一独立董事，且独立董事人数不少于三名，其中至少一名会计专业人士和一名通常居于香港 [11] - 独立董事出现不符合独立性条件或不适宜履职情形时，公司应按规定补足独立董事人数 [11] 独立董事任免 - 独立董事的提名由董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出，经股东会选举决定，选举两名以上独立董事时需实行累积投票制 [13][14] - 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过六年 [14] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议也不委托其他独立董事代为出席的，可由董事会提请股东会解除其职务 [14] 独立董事职责与履职 - 独立董事职责包括参与董事会决策并发表明确意见，监督潜在重大利益冲突事项，提供专业建议，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他职责 [16] - 独立董事可独立聘请中介机构进行审计、咨询或核查，依法公开向股东征集股东权利，对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见 [16] - 独立董事行使某些职权需经全体独立董事过半数同意，公司应及时披露行使情况或不能正常行使的理由 [16] 独立董事履职保障 - 公司应保障独立董事与其他董事同等的知情权，及时提供资料并组织实地考察，董事会会议通知需不迟于规定期限提供会议资料 [22] - 独立董事有权要求公司其他董事、高级管理人员和董事会秘书积极配合其履职，包括通报运营情况、配合调查和提供会议便利等 [23] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订方案并经股东会审议通过，并在年度报告中披露 [24] 累积投票制 - 累积投票制是指股东大会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东可集中使用表决权 [27] - 公司选举2名以上独立董事或单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，应当实行累积投票制 [28] - 股东每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数，可集中投给一名或数名候选人 [28] 募集资金管理 - 募集资金指公司通过发行股票或其他具有股权性质的证券向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括为实施股权激励计划募集的资金 [32] - 募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，超募资金也应当存放于募集资金专户管理 [33] - 公司应在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并及时公告 [33] 募集资金使用 - 募集资金原则上应当用于主营业务，除金融类企业外，不得用于持有财务性投资或直接间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 [34] - 公司以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金、使用暂时闲置的募集资金进行现金管理或临时补充流动资金等事项需经董事会审议通过并及时披露 [35] - 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，但需通过募集资金专户或产品专用结算账户实施，产品需符合安全性高、流动性好且期限不超过12个月等条件 [36] 关联交易管理 - 关联交易是指公司、其控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间的任何转移资源或义务的交易，或与独立第三方之间收购公司权益的任何交易 [47] - 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范，并积极通过商业合理方式减少关联交易 [43] - 公司应依据《香港上市规则》的测试方式区分关连交易类别，并在签订协议时遵守或豁免申报、公告及独立股东批准的要求 [48] 关联交易决策程序 - 关联交易需根据《香港上市规则》进行比率测试，包括资产比率、收益比率、代价比率和股本比率 [50] - 交易金额在300万元人民币以上或30万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露 [50] - 交易金额在3,000万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易或公司为关联人提供担保需提交董事会和股东会审议 [51]