无锡药明康德新药开发股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其 变动管理办法 （2025年修订） 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法 第一章 总则 无锡药明康德新药开发股份有限公司 第四条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉 1 《公司法》、《证券法》、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的相关监 管规则等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法 违规的交易。 第二章 交易的禁止和限制 第一条 为加强无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证 监会"）颁布的《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规 则》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、上海证券交易所（以下简称"上 交所"）颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、 高级管理人员减持股份》、《上海证券交易所上市公司 ...

无锡药明康德新药开发股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 （2025 年修订） 无锡药明康德新药开发股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全无锡药明康德新药开发股份有限公司(以下简称 "公司")董事和高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理 办法》、《董事会专门委员会实施细则（4）—董事会薪酬与考核委员会实施细则 指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《无锡药明康德新药开 发股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《无锡药明康德新药开发 股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，公司特设董事会薪酬与考核委员会， 并制定本规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要工作是拟定 公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高 级管理人员薪酬政策与方案，对制定股权激励方案进行研究和建议，以及《公司 章程》和本规则规定的其他事项。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应当过半数。 ...

无锡药明康德新药开发股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 （2025 年修订） 无锡药明康德新药开发股份有限公司 第二条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。 第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围 第三条 本规定所称内幕信息知情人包括： （一） 公司及其董事、高级管理人员； （二） 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员， 公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称"公 司"）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券 违法违规行为，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监 管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》、香港证券及期货监察事 务委员会（以下简称"香港证监会"）发布的《证券及期货条例》和《内 ...

（2025 年修订） 无锡药明康德新药开发股份有限公司 董事会战略委员会议事规则 第六条 战略委员会委员任期与同届董事会任期一致，任期届满可连选连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则规 定补足委员人数。 无锡药明康德新药开发股份有限公司 董事会战略委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为适应无锡药明康德新药开发股份有限公司(以下简称"公司")战略发 展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策 科学性，提高重大决策的效率和决策水平，完善公司治理结构，增强公司核心竞争 力，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《董事会专门委员 会实施细则（1）—董事会战略委员会实施细则指引》以及《无锡药明康德新药开发 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《无锡药明康德新药开发股 份有限公司董事会议事规则》的相关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本 规则。 第二条 战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要工作是对公司中长期发 展战略、战略性投融资决策及可持续发展相关方针及策略进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略 ...

无锡药明康德新药开发股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年修订） 无锡药明康德新药开发股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称 "公司"）董事会（以下简称"董事会"）的议事方式和决策程序，促使董事和董 事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公 司治理准则》、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《上市公司独立 董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上交所上市规 则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《香港 联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）、《无锡 药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规 定，制订本规则。 第二章 董事会组成及职权 第一节 董事会及其职权 第二条 公司设董事会，董事会由十一名董事组成，包括独立董事五名。 公司董事会设董事长一名，设副董事长一名。 董事会的人员构成应符合法律法规的要求，专业结构合理。董事 ...

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 六种情形下公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[5] - 独立董事提议召开，董事会十日内反馈，同意则五日内发通知[8] - 审计委员会提议召开，董事会十日内反馈，同意则五日内发通知，不同意或未反馈可自行召集[10] - 单独或合计持有10%以上有表决权股份股东请求召开，董事会十日内反馈，不同意或未反馈可向审计委员会提议[10] 提案与通知 - 董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提提案[14] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提前提临时提案，召集人二日内发补充通知[14] - 年度股东会提前二十个工作日发书面通知，临时股东会按较长时间提前发通知[15] 会议相关时间与方式 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确定后不得变更[17] - 股东会网络或其他方式投票时间有明确规定[20] - 表决代理委托书至少提前二十四小时备置[24] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[33] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[33] - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[35] 股东相关定义与权利 - 中小投资者指除特定股东外的其他股东[36] - 董事会等可征集股东投票权[37] - 特定情形应采用累积投票制[39] 董事提名与相关规定 - 非独立董事候选人由董事会或特定股东提名[40] - 公司给予提名人及候选人提交文件时间不少于七日[41] 表决相关规定 - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次为准[42] - 未填等表决票视为弃权[43] - 违反《香港上市规则》的股东所投票数不计入[44] 其他 - 公司董事会应就非标准审计意见向股东会说明[61] - 股东会决议应列明相关信息[64] - 公司分红等提案在股东会结束后二个月内实施[68] - 类别股东会决议需经特定比例股权表决通过[51] - 特定发行情况不适用类别股东表决特别程序[53] - 股东会会议记录保存期限不少于十年[55] - 股东可请求撤销特定决议[56] - 本规则生效及修改、解释相关规定[59][60]

信息披露范围 - 应主动披露对投资者决策有重大影响的行业经营性信息[4] - 境内外公开发行、交易证券，境外披露信息应在境内同时披露[4] - 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书等[7] 定期报告披露 - 定期报告包括年度、中期和季度报告[10] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，业绩公告3个月内披露[10] - 中期报告和业绩公告在上半年结束之日起2个月内披露，境外市场3个月内[10] - 季度报告在第3、9个月结束后1个月内编制完成并披露[10] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日书面申请[11] 重大事项披露 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%需披露[22] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废超30%需披露[22] - 持有5%以上股份股东或实际控制人持股或控制情况变化需披露[22] - 任一股东所持5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[23] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属重大事项[26] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属重大事项[26] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属重大事项[26] - 参股公司损益占最近一年经审计归母净利润10%以上需披露[27] 业绩预告与处理 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时业绩预告[18] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，应披露财务数据[18] - 财务会计报告被出具非标准无保留审计意见，需提交专项说明等文件[18] 报告编制与审核 - 定期报告财务信息经审计委员会审核，成员过半数同意后提交董事会审议[15] - 定期报告需经高级管理人员编制草案、审计委员会审核、董事会审议后披露[39] - 临时公告由董事会办公室草拟、董事会秘书审核，重大事项需审批后披露[40] 信息披露管理 - 董事会秘书及公司秘书负责管理信息披露事务[49] - 董事和高级管理人员应配合确保信息及时准确[50] - 审计委员会应对董事、高级管理人员信息披露行为监督[57] - 持股5%以上股东等需报送关联人名单及说明，履行披露义务[51,57] 其他规定 - 单独或合计持有1%以上股份股东有权提股东会议案[34] - 股东自行召集股东会，持股比例不得低于10%[34] - 未按要求披露临时报告，需在两个交易日内披露符合要求公告[24] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少两个交易日通知[33] - 股东会决议公告应包含会议信息、出席股东情况、提案表决结果等内容[36] - 公司各部门及下属公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[62] - 公司信息发布需经制作文件、合规审核、证券所审核等流程[46] - 对外披露宣传内容不得涉及未公开重大信息和内幕信息[45] - 董事会办公室保管资料原件期限不少于10年[53] - 公司实行内部审计制度，监督财务管理和会计核算[60] - 设投资者关系管理部门，特定对象现场参观实行预约制度[61] - 相关人员收到特定文件应向董事长报告并通报[64]

信息披露时间 - 年度报告在会计年度结束后4个月内披露[11] - 半年度报告在会计年度上半年结束后2个月内披露[11] - 季度财务报表在会计年度前3个月、9个月结束后1个月内披露，一季度不早于上年年报[11] - 重大资产抵押等超上年末净资产20%时披露[13] - 重大损失等超上年末净资产10%时披露[13] - 承担他人债务等超上年末净资产10%或新增借款超20%时披露[13] - 注册或备案发行债务融资工具时披露近三年审计财报及近一期报表等[7] - 不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果[9] - 债务融资工具存续期内1/3以上董事等变动需披露[12] - 重大事项2个工作日内履行披露义务[13] - 变更信息披露事务负责人2个工作日内披露[15] - 变更债务融资工具募集资金用途至少提前5个工作日披露[15] - 更正经审计财务信息30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后信息[16] - 至少提前5个工作日披露付息或兑付安排[16] - 债务融资工具未按期足额付息或兑付，公司当日、存续期管理机构次日披露[16] 信息披露管理 - 债务融资工具信息披露事务负责人由首席财务官担任[17] - 信息披露管理部门为财务部[17] - 信息披露遵循编制、审核、主承销商审核、公告、归档保存流程[22] - 重大信息报告后，负责人评估审核，需披露则起草文件交董事长审定[23] 其他制度 - 与员工签署保密协议，对内幕信息知情人登记备案[26][31] - 财务信息披露前执行内控和保密制度[27][31] - 实行内部审计制度监督财务[27] - 设投资者关系管理部门，特定对象参观预约制[28] - 各部门及下属公司负责人是信息披露第一责任人[30] - 各部门及下属公司负责人督促执行制度，通报重大信息[30] - 信息披露管理部门负责文件档案管理[32] - 董事及高管失职致违规，公司处分并可要求赔偿[35] - 部门或下属公司问题，负责人建议处罚责任人[35] - 制度与法规冲突按法规执行，经董事会审议通过生效并负责解释[37][38][39]

无锡药明康德新药开发股份有限公司 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 （2025 年修订） 无锡药明康德新药开发股份有限公司 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称"公司"）信 息披露暂缓与豁免行为，确保公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的 合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司信息披露暂缓与豁免管理规定》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下 简称"《股票上市规则》"）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——信息披露事务管理》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港证 券及期货事务监察委员会发布的《证券及期货条例》（以下简称"《证券及期货 条例》"）和《内幕消息披露指引》等法律、法规、规范性文件（以下合称"相关 法律法规及公司股票上市地证券交易所的业务规则"）的相关规定以及《无锡 药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）以及《无锡 药明康德新药开发股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称"《公司信息披 露管理制度》"），制定本制度。 第二条 公司和其他信息披露义 ...

审计委员会构成 - 由3名非执行董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 外部审计前任合伙人两年内不得担任成员[8] - 任期与同届董事会董事一致，届满可连选连任[8] 审计委员会职责 - 披露财务报告经其同意后提交董事会[11] - 监督评估外部审计，提出聘请或更换建议[12] - 指导内部审计，审阅财务报告并提意见[13] - 督导内部审计半年检查重大事件实施情况[14] - 根据内审报告评估内控有效性并报告董事会[14] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，可开临时会议[20] - 提前三天通知，特殊情况可豁免[20] - 三分之二以上委员出席方可举行[21] - 决议和审议意见须全体委员过半数通过[21][29] - 会议资料保存至少十年[23] 信息披露 - 按要求披露人员情况和年度履职情况[25] 规则生效与解释 - 规则董事会通过后生效，原规则失效[29] - 规则解释权归属公司董事会[30]