委员会组成 - 提名委员会至少由三名董事组成，独立董事应占多数[2] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会任命[4] 委员会职责 - 每年定期审阅董事会结构等并提调整建议[7] - 推荐董事会成员人选，提名出任董事或提意见[7] - 审核独立董事独立性[7] 会议相关 - 每年至少召开一次会议，提前5至10日送通知[8] - 全体委员过半数出席方可举行，决议到会委员过半数通过有效[8] - 讨论委员个人议题或表决时，当事人应回避[8] 其他 - 工作经费列公司预算，聘请专业人员费用公司承担[7] - 规则制定和修改经董事会批准后生效[9]

审计委员会组成 - 至少由三名董事组成，主任及副主任由独立董事担任[2] - 委员由董事长等提名，董事会任命[4] - 任期与董事任期一致[4] 审计委员会职责 - 每年至少与独立审计师召开两次会议[5] - 确保最少每年检讨一次内控及风险管理系统有效性[6] - 对独立审计师聘用等提建议[4] - 审阅公司季度、半年度和年度财务报表[5] - 检查公司财务、内控及风险管理制度[5] - 建立处理会计等事项投诉举报程序[7] - 对违规董事、高管提解任建议[7] - 有权提议召集临时股东大会等[9] - 定期向董事会报告工作[10] 审计委员会运作 - 会议定期或按需召开，可聘任专业机构[13] - 主任召集会议，提前5至10日送达通知[13] - 全体委员过半数出席方可举行，决议到会委员过半数通过有效[13] - 会议记录初稿和定稿先后送委员，签署后送董事会成员传阅[13] 其他 - 财务部门定期如实向审计委员会提供资料并报告情况[8] - 主任负责召集、主持会议等职责[10] - 主任不能履职时副主任履行，副主任不能履职时推举独立董事代行[11] - 本规则由审计委员会负责解释，与监管规则冲突时以监管规则为准[13]

ESG委员会组成 - 至少由三名董事组成，设主任一名，可设副主任一名[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会任命[4] - 委员任期与董事任期一致[4] 会议规则 - 会议通知及材料至少提前5日通知，全体委员同意可免通知期[10] - 全体委员过半数出席方可举行，决议或意见到会委员过半数通过有效[10] 规则说明 - 本规则由ESG委员会负责解释[12] - 与监管规则冲突时以监管规则为准[12] - 术语与《公司章程》含义相同[12] - 制定和修改经董事会批准后生效[12] 办事机构 - 办事机构设在董事会办公室（资本市场部）[4]

战略与发展委员会构成 - 至少由三名董事组成[2] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名[4] 战略与发展委员会会议 - 例会每年至少召开一次[11] - 临时会议由主任或二分之一以上委员提议召开[11] - 会议通知及材料至少提前5至10日送达全体委员[11] - 全体委员过半数出席方可举行[11] - 决议或意见由到会委员过半数通过方有效[11] 规则相关 - 由战略与发展委员会负责解释[12] - 制定和修改经公司董事会批准后生效[12] 经费 - 工作经费列入公司预算[5]

公司股价与交易表现 - 截至2025年12月24日收盘，中石化炼化工程股价报收于7.51元，较前一交易日下跌0.4% [1] - 当日开盘价为7.34元，最高价7.62元，最低价7.34元，成交额达1538.25万元 [1] - 近52周股价最高为7.93元，最低为4.49元 [1] 关联交易详情 - 公司全资附属公司南京工程与中国石化集团公司的全资附属公司管道储运资产公司签订《股权转让协议》，将收购华东管道设计院100%股权 [1] - 交易对价为人民币191,204,309.07元，基于收益法评估结果协商确定 [1] - 本次交易构成关连交易，因百分比率超过0.1%但低于5%，须遵守申报及公告规定，豁免独立股东批准 [1] 交易标的与财务影响 - 华东管道设计院截至2025年8月31日的净资产为人民币168,439,557.20元 [1] - 收益法评估值为人民币191,204,309.07元 [1] - 交易完成后，华东管道设计院将成为公司附属公司，其财务报表将纳入公司合并范围 [1] 董事会意见 - 董事会认为本次交易的条款公平合理，符合公司及股东的整体利益 [1]

交易核心信息 - 中石化炼化工程全资附属公司南京工程于2025年12月23日签订协议，收购管道储运资产公司持有的华东管道设计院100%股权 [1] - 交易完成后，华东管道设计院将成为公司附属公司，其财务报表将纳入集团合并报表 [1] 收购标的资质与业务协同 - 华东管道设计院拥有1项专业甲级资质：“石油天然气(海洋石油)行业管道输送专业” [1] - 其现有储运专业资源能与集团业务高度融合互补，充分发挥其甲级资质的经营潜力 [1] - 将进一步巩固集团从设计到采购、施工的全业务链、一体化EPC服务能力 [1] 对集团能力与市场拓展的影响 - 集团在储运设施行业有较好影响力和良好客户关系，在长输管道施工业务方面具备强装备资源、人才队伍和项目业绩 [1] - 交易将增加并丰富集团在长输管道及储运设施的EPC资质和工程执行能力 [1] - 为拓展氢能管道、航煤管道、化工品长输管道等新兴市场创造条件 [1] 对国际业务的影响 - 集团在沙特、科威特、阿联酋等中东海湾市场深耕20年，与当地业主建立了良好合作关系 [2] - 此次收购将为集团开拓当地储运工程建设市场增添重要筹码 [2] - 有助于进一步扩大工程服务范围，做强做优做大境外业务，增强国际市场竞争能力 [2]

重大事项 - 快手-W强烈谴责黑灰产的违法犯罪行为，已向公安机关报警并向相关部门报告 [1] - 先声药业SIM0610(EGFR/cMET双特异性抗体偶联药物)获国家药监局签发药物临床试验批准通知书 [1] - 中石化炼化工程拟收购华东管道设计院100%股权 [1] - 远大医药引进全球首款用于治疗严重过敏反应的肾上腺素鼻喷雾剂 [1] - 维立志博-B的LBL-047于I期试验中完成首例受试者用药 [1] - 信义能源拟以6200万元人民币收购金寨信义风能的全部股权 [1] - 中能控股获溢价约9.03%的全面收购要约，并于12月24日复牌 [1] 经营业绩 - 西普尼发布盈利喜讯，预计年度净利润同比增长 [1] - AEON CREDIT发布前三季度业绩，期间溢利为3.53亿港元，同比增加28.11% [1] - 新火科技控股预期年度净亏损不多于1000万港元 [1]

交易概述 - 中石化炼化工程全资附属公司南京工程于2025年12月23日签订协议，收购管道储运资产公司持有的华东管道设计院100%股权 [1] - 交易完成后，华东管道设计院将成为公司附属公司，其财务报表将纳入集团合并财务报表 [1] 收购标的资质与业务协同 - 华东管道设计院拥有1项专业甲级资质：“石油天然气(海洋石油)行业管道输送专业” [1] - 标的公司现有储运专业资源能与集团业务高度融合互补，充分发挥其甲级资质的经营潜力 [1] - 交易将进一步巩固集团从设计、采购到施工的全业务链、一体化EPC服务能力 [1] 对集团业务能力的增强 - 集团在储运设施行业具有较好影响力和良好客户关系，在长输管道施工业务方面拥有较强的装备资源、人才队伍和项目业绩 [1] - 通过本次交易，集团将增加并不断丰富长输管道及储运设施的EPC资质和工程执行能力 [1] - 此次收购为集团拓展氢能管道、航煤管道、化工品长输管道等新兴市场创造条件 [1] 对国际业务发展的影响 - 集团在沙特、科威特、阿联酋等中东海湾市场已深耕20年，与当地业主建立了良好合作关系 [2] - 收购华东管道设计院将为集团开拓当地储运工程建设市场增添重要筹码 [2] - 此举有助于进一步扩大工程服务范围，做强做优做大境外业务，增强国际市场竞争能力 [2]

交易概述 - 中石化炼化工程全资附属公司南京工程于2025年12月23日签订协议，收购管道储运资产公司持有的华东管道设计院100%股权 [1] - 交易前，华东管道设计院并非公司附属公司；交易完成后，其将成为公司附属公司，财务报表将纳入集团合并报表 [1] 交易标的详情 - 华东管道设计院于1993年在中国注册成立，主营业务包括石油及化工产品储运、管道输送、油气库、压力管道、民用燃气、压力容器的设计研究 [1]

业绩数据 - 税前净利润从20,092,047增长至26,771,477[1] - 税后净利润从10,483,754增长至20,078,172[1] - 2025年8月31日华东管道设计院总资产为213,435,915，净资产为168,439,557[1] - 截至2024年剩余合同未收款含税金额累计5477.06万元，2025年1 - 8月份新签订合同含税金额15228万元[44] - 2025年9 - 12月工程服务预计收入1800.00万元，劳务服务预计收入3500.00万元，合计5300.00万元[46] - 2026年工程服务预计收入2000.00万元，劳务服务预计收入7000.00万元，合计9000.00万元[46] - 2027 - 2030年及永续期劳务服务预计收入均为7000.00万元[46] 收购信息 - 2025年12月23日公司全资附属公司南京工程拟收购管道储运资产公司持有的华东管道设计院100%股权[3][6] - 交易对价为1.9120430907亿元，南京工程将以货币资金一次性支付[11] - 交易需满足6项交割先决条件，协议经董事会批准、双方签署后生效[12] - 本次交易交割日为2026年1月1日[29] 评估数据 - 截至评估基准日（2025年8月31日），华东管道设计院所有者权益账面价值为1.684395572亿元，评估后股东全部权益价值为1.9120430907亿元，增值额0.2276475187亿元[8] - 评估方法选用资产基础法和收益法，最终选用收益法评估结果作为结论[37] - 2025 - 2030年及永续期资本性支出均为19.45万元（2025年9 - 12月）或58.36万元，净残值率3%，平均折旧年限4.25年[59][63] - 2025年9 - 12月营运资金需求额为9125.33万元，营运资金增加额为2022.00万元；2026年营运资金需求额为4717.65万元，营运资金增加额为 - 4407.68万元[67] - 2025 - 2027年营运资本占营业收入比例分别为57.39%（2025年9 - 12月）、52.42%（2026年）、21.40%（2027年及以后）[65] - 无风险利率取值为3.03%[69] - 2025年8月31日市场风险溢价为6.72%[70] - 剔除财务杠杆后的β系数为0.6906[72] - 被评估单位资本结构D/E为0%[74] - 企业特定风险调整系数为2.5%[74] - 股权资本成本为10.17%，加权平均资本成本为10.17%[74] - 经营性资产价值为9438.33万元[74] - 评估基准日溢余资产为9558.56万元，溢余负债为14.29万元，非经营性资产价值为137.84万元[77] - 资产基础法评估下，企业总资产评估价值21581.02万元，评估增值237.42万元，增值率1.11%；所有者权益评估价值17081.38万元，评估增值237.42万元，增值率1.41%[90] 其他信息 - 中国石化集团公司直接及间接持有公司已发行股份的62.52%[4][23] - 本次交易适用的百分比率超0.1%但低于5%，须申报及公告，豁免独立股东批准[4] - 华东管道设计院1993年于中国注册，主营石油及化工产品储运等设计研究[20] - 公司主要提供覆盖多个行业的工程服务并拥有完整业务服务链[24] - 公司按应纳税所得额的25%缴纳企业所得税，截至2025年8月31日，未分配利润（税款弥补亏损） - 2838458.48元[54] - 公司工程设计资质有效期至2028年12月22日，假设有效期后能够正常续期获得[88]