股东大会安排 - 2025年6月20日14点在北京海淀区中关村东升科技园召开现场会议 [3][4] - 采用现场投票与上交所网络投票系统相结合的表决方式 [3] - 会议议程包括审议议案、股东发言、投票表决等13项程序 [4] 公司治理制度修订 - 修订《控股股东行为规范》《关联交易管理制度》等7项制度 [1] - 拟取消监事会并将职权移交董事会审计委员会 [43] - 修订《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》 [44][45] 2024年度经营情况 - 燃料电池系统销量742套，同比减少60.95% [5] - 营业收入3.67亿元，同比减少54.21% [19][22] - 归属于上市公司股东的净利润亏损4.56亿元，同比扩大2.13亿元 [5][17] 财务指标变化 - 研发投入占营业收入比例37.99%，同比增加16.68个百分点 [19] - 经营活动现金流净额-1,862万元，同比改善5.42亿元 [17][22] - 应收账款减值损失9,948万元，同比增加102.19% [22] 募集资金使用 - 终止"燃料电池综合测试评价中心项目"，剩余资金1.25亿元 [32][33] - 使用740万元超募资金归还银行贷款 [39][42] - 首次公开发行募集资金净额12.25亿元，超募2466.93万元 [38][39] 行业环境 - 氢燃料电池行业处于商业化初期，市场竞争加剧 [5] - 配套基础设施建设滞后导致需求大幅下滑 [5] - 行业标准陆续出台，第三方测试能力提升 [34][35]

业绩总结 - 2024年度公司实现营业收入36,667.14万元，同比减少54.21%[19] - 2024年度燃料电池系统销量742套，同比减少60.95%[19] - 2024年度销售总功率为98,800KW，同比减少47.84%[19] - 2024年度归属于上市公司股东的净利润-45,643.29万元，同比亏损增加21,322.92万元[19] - 2024年度经营活动产生的现金流量净额-1,862.38万元，同比增加54,201.43万元[19] 未来展望 - 2025年公司董事会将督促落实经营目标考核责任制，聚焦主营业务[30] - 2025年公司将加速推进发行股份购买资产并募集配套资金事项[31] - 2025年公司将完善法人治理结构，健全规章制度，提升规范化运作水平[31] - 2025年公司董事会将组织人员参与培训，提高合法合规意识和业务能力[31] 募投项目 - 燃料电池综合测试评价中心总投资额22,000.00万元，募集资金投入15,000.00万元[81] - 补充流动资金总投资额7,999.99万元，募集资金投入4,999.99万元[82] - 截至2025年5月20日，燃料电池综合测试评价中心项目募集资金实际投入12549.02万元，剩余募集资金792.65万元，待付合同款3243.55万元[86] - 2025年5月29日，董事会和监事会审议通过终止募投项目议案，尚需股东大会审议[93] 公司治理 - 2024年度董事会共召开7次会议[20] - 2024年度董事会提议并召开了2次股东大会[23] - 2024年度董事会各专门委员会共召开9次会议[25] - 2024年度监事会共召开7次会议[34] 财务数据 - 2024年末归属上市公司股东净资产256,103.29万元，较上年末减少15.89%[48] - 2024年末总资产477,896.89万元，较上年末减少3.37%[48] - 2024年基本每股收益-1.97元，较上年同期下降33.13%[50] - 2024年加权平均净资产收益率-16.19%，较上年同期减少8.26个百分点[50] - 2024年研发投入占营业收入比例37.99%，较上年同期增加16.68个百分点[50] - 2024年计提信用减值损失2.01亿元，同比增加102.2%[52] - 合同负债较上期末增加869.93%，金额达62,510,456.52元[53] 股东相关 - 控股股东提名张国强、宋海英、戴东哲为第四届董事会非独立董事候选人，股东联合提名宋峰为非独立董事候选人[121] - 提名李志杰、纪雪洪、陈素权为公司第四届董事会独立非执行董事[124] 制度修订 - 公司拟取消监事会，修订《公司章程》，监事会职权由董事会审计委员会行使[107] - 公司根据相关法规对《股东大会议事规则》进行修订[110] - 公司根据相关法规对《董事会议事规则》进行修订[111] - 公司根据相关法规对部分公司管理制度进行修订[112]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买旭阳氢能100%股权并募集配套资金[2] - 本次交易预计构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市[2] 其他新策略 - 2025年2月27日开市起公司股票停牌[3] - 2025年3月12日董事会和监事会审议通过交易议案[4] - 2025年3月13日开市起公司股票复牌[4] - 交易尚需公司再开董事会、股东大会审议，通过上交所审核及证监会同意注册[5]

股份情况 - 截至2025年5月31日，公司A股法定/注册股份数目为195,787,119股，面值1元，法定/注册股本为195,787,119元[1] - 截至2025年5月31日，公司H股法定/注册股份数目为35,864,962股，面值1元，法定/注册股本为35,864,962元[1] - 2025年5月底公司法定/注册股本总额为231,652,081元[1] 发行情况 - 截至2025年5月31日，公司A股、H股已发行股份总数分别为195,787,119股、35,864,962股，库存股份数目均为0[3] - 本月公司A股、H股法定/注册股份及已发行股份数目均无增减[1][3]

募投项目终止 - 公司决定终止"燃料电池综合测试评价中心项目"，原计划总投资额2.2亿元，拟使用募集资金1.5亿元，实际投入3243.55万元，剩余1.25亿元留存在募集资金专用账户 [2][4] - 项目最早披露于2021年6月末，建设周期原定31个月，因实施主体和地点变更导致延期至2025年6月，但建设进度迟缓 [5] - 终止原因包括：现有测试能力已满足需求、第三方测试能力提升削弱自建必要性、行业标准完善降低自建需求 [5][6] 研发投入缩减 - 2024年研发投入1.39亿元，同比减少18.37%，研发人员从346人减少至156人，但薪酬微增 [8] - 公司解释为应对市场环境和经营压力，优化调整研发项目，集中资源于更具战略意义的方向 [8] 资金状况 - 2024年归母净利润亏损4.56亿元，连续五年累计亏损超10亿元 [12] - 2024年燃料电池系统生产868套(-56.45%)、销量742套(-60.95%) [12] - 2025年一季度营收1052.63万元(-19.92%)，归母净利润-9301万元(-1.98%)，货币资金5.33亿元，短期借款6.48亿元 [12] 融资与股权变更 - 公司计划向旭阳集团定增募集不超过5.5亿元配套资金，发行价18.53元/股较停牌前折价约23.52% [13] - 交易完成后控股股东将变更为旭阳集团，实际控制人变更为杨雪岗 [13] 股价表现 - 公告次日A股股价收跌2.5%，H股股价尾盘涨3.7% [3]

董事会换届选举 - 公司第三届董事会任期届满，根据相关法律法规及公司章程开展第四届董事会换届选举工作 [1] - 提名张国强、宋海英、戴东哲为执行董事候选人，宋峰为非执行董事候选人 [2] - 提名纪雪洪、陈素权、李志杰为独立非执行董事候选人，三人均符合任职资格要求 [2] - 独立董事候选人需经上交所审核无异议后提交股东大会审议，选举采用累积投票制 [2] - 新一届董事会将由股东大会选举的董事与职工代表大会选举的职工代表董事共同组成，任期三年 [2] 董事候选人背景 - **张国强**：公司创始人之一，管理科学与工程博士，2005-2012年任职于北京清能华通科技，2012年起历任公司执行董事、董事长兼总经理 [3] - **宋海英**：会计学学士、企业管理硕士，曾任职于健坤投资、紫光集团，2014年起历任公司财务负责人、执行董事、副总经理 [4] - **戴东哲**：农学学士，曾任职于清华大学汽车工程系、北京清能华通科技，2012年起历任公司人力行政总监、监事、执行董事、副总经理 [4] - **宋峰**：研究生学历，拥有20余年投资管理经验，现任水木国鼎投资合伙人，2023年起任公司非执行董事 [5] - **李志杰**：财务与金融博士，高级会计师，曾任职于中国电信集团及下属公司，2023年起任公司独立非执行董事 [6] - **纪雪洪**：管理科学与工程博士，北方工业大学教授，汽车产业研究专家，2022年起任公司独立非执行董事 [7] - **陈素权**：香港执业会计师，曾任多家港股上市公司财务高管，2023年起任公司独立非执行董事 [8]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会设置，监事会的职权将由董事会审计委员会行使 [1] - 修订后的公司章程生效后，与监事或监事会相关的内部制度将废止 [1] - 公司治理结构调整依据包括《公司法》《证券法》及科创板相关监管规定 [1] 公司章程修订内容 - 修订后章程明确董事长为公司法定代表人，并新增法定代表人职责条款 [5] - 公司股份发行原则调整为"公开、公平、公正"，强调同类别股份权利平等 [6] - 新增关于财务资助的限制条款，规定累计总额不得超过已发行股本总额的10% [7] - 股份转让规则调整，删除监事相关条款，保留董事和高级管理人员转让限制 [8] 股东权利与义务 - 股东查阅权扩大至可查阅会计账簿和会计凭证 [15] - 连续180日以上持股3%以上的股东可要求查阅公司会计账簿 [15] - 新增股东会决议不成立的情形，包括未实际召开会议等四种情况 [17] - 股东诉讼权调整，由审计委员会替代原监事会相关职能 [18] 股东会议事规则 - 股东大会改为股东会，相关条款相应调整 [22] - 股东会职权范围新增审议期货和衍生品交易等事项 [22] - 临时股东会召开条件中，审计委员会替代原监事会的提议权 [25] - 股东会通知方式调整为以公告方式发出，取消专人送达等传统方式 [31] 对外担保规定 - 对外担保审批标准调整，单笔担保额超过净资产10%需经股东会审议 [23] - 为关联方提供担保需经非关联董事三分之二以上审议通过 [23] - 控股股东及实际控制人提供担保需提供反担保 [23]

募集资金基本情况 - 公司获准向特定对象非公开发行普通股850,991股，实际募集资金净额为人民币195,233,253.97元，扣除发行费用人民币4,766,650.85元（不含增值税）[1] - 募集资金于2021年7月23日全部到位，并经大华会计师事务所验证确认[1] - 公司设立募集资金专项账户，与保荐机构及商业银行签订监管协议，资金全部存放于专项账户[2] 募集资金投资项目 - 原计划募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于"燃料电池综合测试评价中心项目"，总投资额22,000.00万元，拟使用募集资金15,000.00万元[2] - 项目建设周期31个月，由全资子公司亿华通动力科技有限公司在河北张家口实施[2] 拟终止募投项目基本情况 - 项目原计划建成集成零部件级、子系统级、系统级及整车级的综合测试评价中心，以优化产品核心指标及提升正向开发能力[2] - 项目实施期间客观环境变化较大，包括全球公共卫生事件影响审批及设备采购进度，以及实施主体及地点变更为北京未来氢谷科技有限公司及北京市[3] - 项目建设进度延后，预计完成时间从原计划延期至2025年6月[3] 募投项目资金使用情况 - 截至2025年5月20日，项目实际投入金额2,345.73万元，待付合同款897.82万元，合计已使用3,243.55万元[5] - 剩余募集资金11,756.45万元，利息收入792.62万元，结余资金总额12,549.07万元[5] 终止募投项目原因 - 现已建成的测试能力基本满足核心研发测试需求，包括燃料电池系统可靠性、耐久性等核心指标测试[6] - 行业盈利困境及公司经营压力导致研发资源优化配置需求，现有测试能力已满足核心需求，继续投入不符合现阶段发展需求[7] - 第三方测试能力提升及行业标准出台，外部检测资源已能满足多层级测试需求，继续投入必要性较低[8] 剩余募集资金使用计划 - 项目终止后，剩余资金将继续留存于募集资金专用账户，待付合同款将按计划支付[9] - 公司后续如对资金使用做出其他安排，将履行审议及披露义务[9] 终止募投项目影响 - 终止决定基于客观经济环境、行业趋势及公司经营情况，有利于保障资金安全及提升经济效益[9] - 不会对公司研发及业务经营产生不利影响，亦不损害公司及股东利益[9] 相关审议程序 - 董事会及监事会审议通过终止议案，剩余资金暂存专用账户，事项尚需提交股东大会审议[9] - 监事会认为终止决定符合监管要求，不存在损害股东利益的情形[9] - 保荐机构认为终止事项符合公司及股东利益，履行了必要程序[10]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票17,630,523股，每股发行价76.65元，募集资金总额135,137.96万元，扣除发行费用后净额122,466.93万元 [1] - 募集资金到位情况经信永中和会计师事务所审验并出具验资报告 [1] - 公司设立募集资金专项账户，并与保荐机构及商业银行签订监管协议 [2] 募集资金使用计划 - 计划募集资金金额120,000万元，超额募集资金2,466.93万元 [2] - 公司曾于2021年使用740万元超募资金（占总额29.9968%）永久补充流动资金 [3] - 2024年审议通过使用740万元超募资金归还银行贷款，占总额29.9968% [3] 本次超募资金使用安排 - 拟使用740万元超募资金归还银行贷款，占总额29.9968%，未超过30%上限 [5] - 最近12个月累计使用超募资金未超总额30%，符合监管规定 [5] - 资金归还计划安排在2025年7月5日后执行 [5] 审议程序与专项意见 - 董事会、监事会审议通过使用超募资金归还银行贷款议案，尚需股东大会批准 [5][6] - 监事会认为该举措可提高资金效率、降低财务成本，符合股东利益 [5][6] - 保荐机构确认程序合规，对提升经营效益无异议 [6]

董事和高级管理人员股票管理制度 总则 - 制度适用于公司董事和高级管理人员所持股份及其变动的管理 包括A股和H股及其衍生品 融资融券账户股份也纳入管理范围 [1][2][4] - 制定依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及上交所、港交所相关规则 要求严格遵守股份变动限制性规定 [3] 申报管理 - 董事会秘书负责统一办理董事及高管个人信息网上申报 每季度核查股票买卖披露情况 发现违规需及时报告监管机构 [4] - 董事及高管需在任职变更、个人信息变化或离任后2个交易日内申报信息 包括证券账户、职务等关键数据 [4][6] 股份转让限制 - 禁止转让情形包括：上市首年内、离职半年内、公司或个人涉及证券违法调查/处罚未满6个月、被公开谴责未满3个月等 [6][7] - 定期报告公告前15日（年报/半年报）或5日（季报/业绩预告）等敏感期禁止买卖股票 [7] - 减持需提前15个交易日披露计划 包含数量、时间区间（不超过3个月）、价格区间及无违规情形说明 [9] 减持比例与计算 - 每年转让股份不得超过所持总数25% 但持股≤1000股可一次性转让 [10] - 可转让数量计算基数为上年末持股数 新增无限售股份当年可转25% 权益分派导致增持可同比例增加额度 [10][11] 信息披露 - 股份变动需在事实发生次2个交易日内公告 包含变动前后持股数、交易日期/价格等要素 [11] - 短线交易（6个月内买卖）收益归公司所有 需披露违规详情及追缴措施 [12] 违规责任 - 违反制度导致损失需承担监管处罚及公司处分 涉及投资者损失的需依法赔偿 [13] 附则 - 制度与后续法律法规冲突时以新规为准 由董事会解释修订 原制度自动废止 [15]