股东大会信息 - 山西安装集团2025年第二次临时股东大会11月21日下午三时举行[1] - 会议地点为山西转型综合改革示范区新化路8号办公楼二层东侧会议室[1] 审议议案 - 会议将审议《关于修订〈山西省安装集团股份有限公司关连交易管理制度〉的议案》等多项议案[3] 代表委任 - 代表委任表格须股东或授权代表签署注明日期，提前24小时送达H股证券登记处[5] - 交回表格后股东仍可亲自出席大会投票，出席者应出示身份证明文件[5]

股东大会信息 - 2025年11月21日下午3时召开第二次临时股东大会[2] - 普通决议案审议修订关连交易管理制度议案[4] - 特别决议案审议多项章程及议事规则修订议案[6][7] 股东登记与参会 - 2025年11月18 - 21日暂停办理H股股东登记[7] - 11月18日在册H股持有人有权参会[7] - 未登记股东11月17日下午4:30前办理[7] 决议通过条件 - 普通决议案需出席股东表决权过半数通过[7] - 特别决议案需出席股东表决权2/3以上通过[7] 董事会组成 - 截至通告日期，董事会由2执董、4非执董和4独董组成[8]

临时股东大会相关 - 公司拟于2025年11月21日举行2025年第二次临时股东大会[5] - 临时股东大会通告及代表委任表格于2025年11月4日刊出[5] - 代表委任表格须不迟于临时股东大会指定举行时间前24小时交回[6] - 公司将于2025年11月18日至2025年11月21日暂停办理H股股东登记手续[22] 章程修订相关 - 建议修订公司章程，取消监事会，由审计委员会行使职权[16] - 建议修订企业管治规则，详情载于通函附录二、三及四[18] - 建议修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》须经临时股东大会特别决议案批准，《关联交易管理制度》须经普通决议案批准[20] 股份相关 - 内资股和H股每股面值均为人民币1.00元[10] - 公司于2022年11月25日经中国证监会核准，首次发行373,486,000股H股股份[28] - 公司于2023年11月22日在香港联合交易所上市[28] 人员相关 - 董事长辞任视为同时辞去法定代表人，法定代表人辞任公司将在三十日内确定新代表人[28] 财务资助与股份收购相关 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[31] - 董事会为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助作出决议，需经全体董事的三分之二以上通过[31] - 公司因章程特定情形收购本公司股份，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[32] 股东权益与限制相关 - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超其所持有本公司同一种类股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[34] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益[35] 股东名册相关 - 境外上市外资股股东名册正本在香港上市的存放地为香港[38] - 境外上市外资股股东名册正副本记载不一致时以正本为准[38] 股东会相关 - 股东会需审议批准公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[51] - 股东会需审议批准公司超上年度净利润10%的对外捐赠事项[52] - 单独或合计持有公司3%以上有表决权股份的股东提出的议案需由股东会审议[52] 董事相关 - 董事任期三年，可连选连任[72] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[72] - 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会等形式民主选举产生，无需提交股东会审议[72] 独立董事相关 - 公司董事会成员中至少应包括三分之一以上的独立非执行董事，且至少包括一名会计专业人士[77] - 独立非执行董事每届任期三年，可连选连任，但最多不得超过九年[77][78] 董事会相关 - 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集[86] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会或审计委员会可提议召开临时会议，董事长应十日内召集[86] - 董事会定期会议应于召开十四日前、临时会议原则上应于召开五日前书面通知相关人员[86] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为三名，独立董事应过半数[91] - 审计委员会负责审核公司财务信息等，相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[93] - 审计委员会每年至少召开两次会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[93] 高级管理人员相关 - 公司经理层成员6人，设总经理1名、经理层副职5名，总经理助理级人员3名[97] - 总经理、经理层副职每届任期三年，连聘可以连任[97] 财务会计与利润分配相关 - 公司制定财务会计制度依据从中国法律和中国会计准则规定修订为法律法规和国家有关部门规定[106] - 公司公布中期财务报告时间从会计年度前六个月结束后六十天内修订为三个月内，年度财务报告从一百二十天内修订为四个月内[106] - 公司分配当年税后利润时应提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上可不再提取[107] 清算相关 - 公司因特定情形解散，清算义务人应在15日内成立清算组[118] - 清算组应在成立之日起10日内通知债权人，并于60日内公告[118] - 债权人接到通知应在30日内、未接到通知应在公告之日起45日内申报债权[118]

公司章程修订 - 建议修订公司章程和企业管治规则，取消监事会，由审计委员会行使其职权[2] - 修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》需特别决议案批准，《关连交易管理制度》需普通决议案批准[6] - 董事任职限制新增多项内容，任期三年可连选连任[52][53] 股份相关 - 2023年11月22日公司H股在香港联交所上市，首次发行373,486,000股[10] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[13] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数25%[16] 股东会相关 - 股东会需审议批准公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[32] - 单独或合计持有公司3%以上有表决权股份的股东可提出议案供股东会审议[33] - 年度股东会应于上一个会计年度结束后6个月内举行[34] 董事会相关 - 董事会由11名董事组成，其中独立董事不少于3人，且应占董事会成员人数至少三分之一[63] - 董事会每年至少召开四次定期会议[66] - 董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过[66] 其他 - 公司分配税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[83] - 公司会计年度前六个月结束后三个月内公布中期财务报告，年度结束后四个月内公布年度财务报告[82] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[87]

审计委员会组成 - 至少由三名非执行董事组成，多数为独立非执行董事，至少一名有专业资格或相关知识[2] - 主席须为独立非执行董事[2] - 现任审计师前任合伙人特定日期起两年内不得担任成员[2] 会议安排 - 每年至少举行两次会议[5] - 定期会议通知最少提前5日送交成员及相关人士[5] - 法定人数为两名成员，其中一名须为独立非执行董事[5] - 至少每年在无董事会执行董事在场情况下会见外聘核数师两次[10] - 至少每年与外聘核数师开会两次[14] 职责范围 - 就外聘核数师委任、续聘、罢免等提供建议并处理相关问题[11] - 监察公司财务报表及各类报告完整性，审查财务申报重大意见[14] - 履行公司企业管治职能，检讨遵守守则及披露规定情况[18] - 检讨员工匿名提出关注的安排，确保公平独立调查及跟进[19] - 担任公司与外聘核数师主要代表，监察二者关系[19] - 制订及检讨公司企业管治政策并向董事会提建议[19] 其他事项 - 会议结束后向董事会汇报职责内所有事宜[18] - 将职权范围登载于联交所及公司网站[20] - 主席或成员出席公司股东周年大会，回应股东提问[21] - 获授权查阅公司所有账目、报告及记录[26] - 获授权获取外部法律或专业意见，费用由公司承担[26] - 若董事会与审计委员会对外聘核数师意见不同，公司应在报告列载双方声明及原因[19]

会议安排 - 薪酬委员会每年至少举行一次会议[5] - 定期会议通知应于会议日期最少5日前送交成员及相关人士[8] 会议规则 - 会议法定人数为两名成员，一名须为独立非执行董事[8] - 决议案在会议情况下须以简单多数票数通过[8] 职责权限 - 向董事会建议全体董事及高级管理层薪酬政策及架构[9] - 就与其他执行董事薪酬有关建议咨询董事长及/或总裁[14] - 获授权必要时获取外部法律或其他独立专业意见，费用公司承担[15] 汇报与公布 - 每次会议后向董事会正式汇报[10] - 在联交所及公司网站公布职权范围[10] 出席要求 - 主席应出席公司股东周年大会，不能出席另派独立非执行董事出席[11]

提名委员会组成与会议 - 提名委员会至少三名成员，多数为独立非执行董事[4] - 每年至少举行一次会议，通告提前 5 日送交[5][7] - 会议法定人数两名，其一为独立非执行董事[7] - 决议案以简单多数票数通过[7] 提名委员会职责 - 至少每年检讨董事会架构、人数及组成[8] - 确保董事会每年至少讨论一次高级管理层继任计划[8] - 每年于年报披露董事会成员多元化政策进展及检讨结果[10] - 每次会议后向董事会正式报告职责内事项[10] 资源支持 - 公司向提名委员会提供充足资源履行职责[13]

中国联通业绩与业务发展 - 前三季度营收2929.85亿元，同比增长1%，净利润200亿元，同比增长5.1% [2] - 算力业务实现突破，联通云收入529亿元，数据中心收入214亿元，同比增长8.9% [2] - 5G虚拟专网累计服务客户超过2万个，并计划分拆智网科技至深交所创业板上市 [2] 滔搏中期业绩表现 - 中期收入122.986亿元，同比减少5.79%，净利润7.89亿元，同比减少9.69%，主要受线下消费环境波动影响 [2] - 毛利率为41.0%，同比下降0.1个百分点，存货58.34亿元，同比下降4.7% [2] - 店铺总数同比减少19.4% [2] 山水水泥与中国海外宏洋集团业绩 - 前9个月经营收入89.46亿元，同比减少17.99%，亏损1.32亿元，亏损额同比增长12.47% [3] - 前三季度经营利润约为7.73亿元，同比下跌46.7% [4] 资产出售与收购交易 - 附属公司拟公开挂牌出售中铁储运的60%股权 [5] - 完成出售路凯国际25%股权，预计取得收入16.5亿元 [6] - 拟以公开投标方式收购信利仁寿约11.43%股权，涉资10.5亿元 [7] 合资公司成立与资本运作 - 拟就山西沁水抽水蓄能电站项目与山西三建、华能电力成立合资公司，总注册资本1亿元 [8] - 清盘呈请聆讯获延期 [9] - 申请建议实行H股全流通获联交所批准 [10] 股份回购动态 - 斥资约1190.98万港元回购30万股，回购价39.46-39.98港元 [12] - 斥资717.14万港元回购50万股，回购价14.32-14.37港元 [13] - 斥资747.075万港元回购243万股，回购价2.99-3.1港元 [14]

合资公司基本信息 - 山西安装与山西三建、华能电力共同成立合资公司山西建华能源有限公司，三方出资额分别为人民币1000万元、6500万元和2500万元，占注册资本比例分别为10%、65%和25% [1] - 合资公司主营水力发电及相关电力设施安装、维修等业务，将作为特定项目的项目公司 [1] - 合资公司非山西安装附属公司，其业绩不并入集团财务报表，公司出资由内部资源提供 [1] 项目投资益处 - 项目通过抽水蓄能电站“低储高发”模式实现电能优化利用，发电收益通常高于抽水成本，可为公司提供长期可持续的投资回报 [1] - 抽水蓄能电站运营周期可长达50年以上，有助于增强公司盈利能力和抗风险能力 [1] - 项目与公司现有建筑施工业务形成互补，有助于积累跨领域经验和技术实力，增加公司在复杂工程项目中的综合管理能力 [2] - 参与项目有助于公司未来承接更多大型、高端工程项目，推动公司拓展新能源业务板块，实现业务结构多元化和优化 [2] 战略与市场影响 - 项目契合国家“双碳”目标和绿色能源发展方向，有助于公司抢占新能源领域市场先机 [2] - 通过储能服务和电力交易拓展盈利模式，有助于公司进一步扩大市场份额 [2] - 投资展示了公司技术实力与社会责任感，有助于树立在抽水蓄能领域的成功形象，吸引更多合作机会和投资资源 [2] - 参与国家能源战略实施有助于增强与政府、行业合作，扩大品牌影响力和夯实可持续发展基础 [2]

合资公司设立 - 山西安装与山西三建、华能电力共同成立合资公司山西建华能源有限公司，三方出资额分别为人民币1000万元、6500万元和2500万元，对应持股比例为10%、65%和25% [1] - 合资公司主营水力发电及相关电力设施安装、维修等业务，将作为特定项目的项目公司 [1] - 合资公司不会成为山西安装的附属公司，其业绩不会并入集团财务报表，公司出资由内部资源提供 [1] 项目战略益处 - 抽水蓄能电站项目通过“低储高发”模式实现电能优化利用，发电收益通常高于抽水成本，可为公司提供长期可持续的投资回报，运营周期可长达50年以上 [1] - 项目能与公司现有建筑施工业务形成互补，有助于积累跨领域经验和技术实力，提升在复杂工程项目中的综合管理能力，为承接更多大型高端项目奠定基础 [2] - 项目契合国家“双碳”目标和绿色能源发展方向，有助于公司抢占新能源领域市场先机，通过储能服务和电力交易拓展盈利模式，扩大市场份额 [2] 品牌与业务影响 - 参与国家能源战略实施有助于树立公司在抽水蓄能领域的成功形象，展示技术实力与社会责任感，增强与政府及行业合作 [2] - 投资是公司在新能源领域的重要布局，将推动公司拓展新能源业务板块，优化能源业务结构，实现多元化发展，提升品牌影响力和可持续发展基础 [2]