发售股份情况 - 全球发售项下发售股份数目为47,745,700股H股[7] - 香港发售股份数目为16,711,000股H股，国际发售股份数目为31,034,700股H股[7] - 超额分配的发售股份数目为7,161,800股，均来自国际发售[9] 价格与款项 - 最终发售价为每股H股42.80港元[7] - 所得款项总额为20.435亿港元，所得款项净额为19.381亿港元[10] 认购情况 - 公开发售有效申请数目为215,519，受理申请数目为90,802，认购水平为2809.19倍[12] - 国际发售承配人数量为146名，认购水平达9.04倍[13] 股份分配 - 基石投资者获分配发售股份总数为17,295,200股，占发售股份的36.22%[15] - 最大承配人获配H股数11,506,800股，配發佔國際發售的百分比为37.08%[26] - 前5承配人获配H股数20,207,000股，配發佔國際發售的百分比为65.11%[26] 禁售情况 - 基石投资者同意自上市日期起六个月禁售期[44] - 宗先生上市后受禁售承诺限制的公司持股数为129,302,726股，占比27.08%[22] 上市相关 - 上市日期目前预期为2025年8月20日[43] - 全球发售完成后，公众人士持有的H股总数占公司已发行股本总额约10.04%[44] - 公司上市时将至少有300名股东[45]

公司基本信息 - 公司全称是山东天岳先进科技股份有限公司，股份代号为2631[1] 人员信息 - 执行董事有宗艳民先生、高超先生、王俊国先生[2] - 非执行董事有邱宇峰先生、李婉越女士、方伟先生[2] - 独立非执行董事有李洪辉先生、刘华女士、黎国鸿先生[2] 委员会信息 - 董事会成立战略、审计、提名、薪酬与考核四个委员会[2] - 战略委员会主席是宗艳民先生[2] - 审计委员会主席是李洪辉先生[2] - 提名委员会主席是刘华女士[2] - 薪酬与考核委员会主席是黎国鸿先生[2]

戰略委員會工作細則 山東天岳先進科技股份有限公司 第一章 總則 第一條 為適應公司戰略發展需要，提升公司環境、社會及公司治理（以下簡 稱「ESG」），增強公司核心競爭力，確定公司發展規劃，健全投資決策程序， 加強決策科學性，提高重大決策的效率和決策水平，完善公司治理結構，增強 公司核心競爭力，根據《中華人民共和國公司法》《上市公司治理準則》《香港聯 合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香港上市規則》」）、《山東天岳 先進科技股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）及其他有關規定，公司 特設董事會戰略委員會並制訂本工作細則。 第二條 戰略委員會是董事會下設的專門工作機構，主要工作是對公司長期發 展戰略、重大投資決策和ESG工作進行研究並向公司董事會提出建議、方案。 （二）對公司可持續發展，以及ESG等相關事項開展研究並提出相應建議； 第七條 戰略委員會下設戰略與投資評審工作組作為日常辦事機構，以公司證 券事務部門作為牽頭部門，負責日常工作聯絡和會議組織工作，工作組成員無 須是戰略委員會委員。 第四條 戰略委員會委員由董事長、二分之一以上的獨立非執行董事或全體董 事的三分之一提名，並由全體董事過半數 ...

山東天岳先進科技股份有限公司 提名委員會工作細則 第三章 職責權限 第一章 總則 第一條 為規範公司董事和總經理等高級管理人員的選聘工作，優化董事會組 成，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》《上市公司治理準則》《香 港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香港上市規則》」）、《山東 天岳先進科技股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）及其他有關規定， 公司董事會特設立提名委員會，並制訂本工作細則。 第二條 提名委員會是董事會下設的專門工作機構，主要負責對《公司章程》所 規定的具有提名權的提名人所提名的董事、高級管理人員的任職資格進行選 擇和建議，向董事會報告，對董事會負責。 第三條 本工作細則所稱董事包括董事、獨立董事；高級管理人員包括公司總 經理、副總經理、首席財務官（財務負責人）、首席技術官、董事會秘書。 第二章 人員組成 第四條 提名委員會成員由不少於3名董事組成，其中獨立非執行董事佔多數 並擔任主席，並至少包括一名不同性別的董事。 第五條 提名委員會委員由董事長、二分之一以上獨立非執行董事或者全體董 事的三分之一提名，並由全體董事過半數選舉產生或罷免。 – 1 – 第六條 提 ...

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员不少于3名董事，独立非执行董事占多数并担任召集人[4] - 由董事长等提名，全体董事过半数选举产生或罢免[5] - 设主席1名，由独立非执行董事担任，选举后报董事会批准[6] 职责权限 - 就公司董事及高管薪酬政策及架构向董事会提建议[8] - 审查董事、高管履职情况并进行年度绩效考评[8] - 制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案并提建议[9] 运作流程 - 以人力资源部门为牵头设工作组负责日常工作[8] - 不定期开会，会前五天通知全体委员[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15] 信息披露 - 在企业管治报告中描述财务年度工作[20] - 在年报内披露董事薪酬政策及高管酬金详情[20] 其他规定 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[7] - 主席应出席年度股东大会[22] - 细则由董事会制订、解释和修改，上市日起生效[25]

审计委员会组成 - 由不少于3名董事委员组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，全体董事过半数选举产生或罢免[4] - 现任外部审计机构前任合伙人规定日期起两年内不得担任委员[5] - 主席由会计专业独立非执行董事担任，具备丰富会计知识和经验[5] - 成员任期与董事会董事一致，可连选连任[6] 审计委员会职责 - 监察公司与外部审计机构关系，监督及评估外部审计工作[9] - 审核公司财务信息及其披露，审阅会计政策更改等事项[10] - 成员与董事会及高管联络，每年至少与审计机构开会两次[10] - 监管公司财务汇报、风险管理及内部监控制度，评估内控有效性[10] - 指导内部审计工作，内部审计部门向其报告工作[15] - 审阅公司财务报告，关注重大会计和审计问题及舞弊可能性[16] - 评估内部控制有效性，督促内控缺陷整改[16] - 协调管理层、内部审计部门与外部审计机构沟通[16] 审计工作组情况 - 审计委员会下设审计工作组，以公司内部审计部门为牵头部门[7] - 为审计委员会决策提供公司相关书面资料[20] 审计委员会会议 - 根据公司需要不定期开会，会前五天通知全体委员[22] - 每季度至少召开一次会议，两名以上委员提议或主席认为必要时可开临时会议[23] - 会议须三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[23] - 由主席主持，主席不能出席可委托其他独立非执行董事主持[22] - 表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决[25] - 可邀请外部审计机构代表等相关人员列席并提供信息[26] - 会议记录保存期限不少于10年[25] - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[14] 其他事项 - 公司须在披露年报时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况[28] - 审计委员会主席应出席年度股东大会，回答有关委员会工作及责任疑问[32] - 本工作细则自公司H股于香港联交所挂牌上市之日起生效，原《审计委员会工作细则》自动失效[35] - 会议由董事会秘书负责安排，出席委员应在会议记录上签名[25] - 会议召开程序等须遵循相关规定[24]

| 第一章 | 總則 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 經營宗旨和範圍 | 2 | | 第三章 | 股份 | 3 | | 第一節 | 股份發行 | 3 | | 第二節 | 股份增減和回購 | 10 | | 第三節 | 股份轉讓 | 12 | | 第四章 | 股東和股東大會 | 13 | | 第一節 | 股東 | 13 | | 第二節 | 股東大會的一般規定 | 17 | | 第三節 | 股東大會的召集 | 22 | | 第四節 | 股東大會的提案與通知 | 24 | | 第五節 | 股東大會的召開 | 27 | | 第六節 | 股東大會的表決和決議 | 32 | | 第五章 | 董事會 | 38 | | 第一節 | 董事 | 38 | | 第二節 | 董事會 | 43 | | 第三節 | 董事會秘書 | 51 | | 第六章 | 總經理及其他高級管理人員 | 51 | | 第七章 | 監事會 | 54 | | 第一節 | 監事 | 54 | | 第二節 | 監事會 | 55 | | 第八章 | 財務會計制度、利潤分配和審計 | 58 | | 第一節 | 財務會計制度 | 58 ...

公司上市信息 - 天岳先进H股发售价厘定为每股42 8港元 [1] - H股预计于2025年8月20日上午九时在联交所主板开始交易 [1] - 每手交易单位为100股H股 [1] - H股股份代号为2631 [1]

天岳先进H股发行及上市安排 - 公司H股发售价厘定为每股42 8港元 [1] - 假设全球发售于2025年8月20日上午八时整或之前成为无条件 [1] - H股预计于2025年8月20日上午九时整在联交所主板开始交易 [1] - H股交易单位为每手100股 [1] - H股股份代号为2631 [1]

时间节点 - 2025年8月11日刊发招股章程[7] - 2025年8月15日确定发售价为每股H股42.8港元[7] - 2025年8月19日公布发售相关情况及分配结果[7] - 2025年8月20日H股或开始买卖[7] - 稳定价格行动2025年9月14日结束[4][5] 发售相关 - 若2025年8月20日前发生特定事件，保荐人有权终止香港包销协议责任[5] - 全球发售2025年8月20日上午八时整或之前成无条件，H股开始买卖[7]