公司股价表现 - 天岳先进早盘股价上涨超过6%，截至发稿时涨幅为5.33%，报49港元，成交额达6421.23万港元 [1] 行业需求驱动因素 - 媒体报道英伟达计划在新一代GPU芯片的先进封装中采用12英寸碳化硅衬底，预计最晚在2027年导入 [1] - 新能源车领域国内800V高压平台车型渗透率在半年内攀升至42%，小米YU7、比亚迪全域1000V架构等车型密集推出，带动车规级碳化硅需求激增 [1] - 预计2025年国内新能源车碳化硅用量将达到800万片 [1] 行业供需前景分析 - 华西证券指出，若CoWoS未来将Interposer替换为碳化硅，并假设CoWoS在2028年后保持35%的复合增长率且70%替换为碳化硅，则2030年对应需要超过230万片12英寸碳化硅衬底 [1] - 2030年需求等效约为920万片6英寸碳化硅衬底，远超当前产能供给 [1] - 中国大陆碳化硅产业具备投资规模、生产成本、下游支持的三大优势，未来有望重点受益 [1] 公司技术与市场地位 - 天岳先进是全球碳化硅衬底龙头，已成功研制12英寸半绝缘及导电型衬底 [1] - 公司已切入英伟达封装供应链 [1]

股份数据 - 截至2025年10月底，H股法定/註冊股份54,907,500股，法定/註冊股本54,907,500元[1] - 截至2025年10月底，A股法定/註冊股份429,711,044股，法定/註冊股本429,711,044元[1] - 2025年10月底法定/註冊股本總額484,618,544元[1] - 2025年10月，A股已發行股份（不含庫存）增396,300股，庫存股份減396,300股[3][5]

股本情况 - 截至2025年10月底，公司法定/注册股本总额4.84618544亿元[1] - 截至2025年10月底，H股法定/注册股本5490.75万元[1] - 截至2025年10月底，A股法定/注册股本4.29711044亿元[1] 股份发行 - 截至2025年10月底，H股已发行股份5409.75万股[3] - 截至2025年10月底，A股已发行股份4.2810146亿股[3] 股份变动 - 2025年10月，A股因激励计划股份归属库存股减少39.63万股[5]

公司治理变动 - 公司执行董事王俊国于2025年10月30日向董事会提交书面辞职报告 [1] - 辞职原因为公司治理架构调整 辞任自报告送达董事会之日起生效 [1] - 同日职工代表大会选举王俊国为第二届董事会职工代表董事 任期自2025年10月30日起至第二届董事会任期届满时止 [1]

公司治理变动 - 公司执行董事王俊国于2025年10月30日因公司治理架构调整辞去第二届董事会执行董事职务 [1] - 王俊国的辞任自其书面辞职报告送达董事会之日起生效 [1] - 同日公司职工代表大会选举王俊国为第二届董事会职工代表董事 任期自2025年10月30日起至第二届董事会任期届满时止 [1] 董事任命程序 - 职工代表董事的选举根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》的规定 经职工代表大会通过后生效 [1] - 该任命无须经公司股东大会批准 并于2025年10月30日选举当天生效 [1]

公司基本信息 - 公司为山东天岳先进科技股份有限公司，股份代号2631[1] 董事会信息 - 董事会成员含执行董事、非执行董事、独立非执行董事[2] - 董事会主席为宗艳民先生[2] - 董事会成立四个委员会并明确主席及成员[2] 文档信息 - 文档于2025年10月31日发布于香港[2]

公司人事变动 - 2025年10月30日，执行董事王俊国因公司治理架构调整辞去职务[2] - 同日，王俊国被选举为职工代表董事，任期至二届董事会期满[3] 人员信息 - 王俊国46岁，财务管理经验丰富[4] - 截至2025年10月31日，董事会有9名成员[8]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[4] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交董事会审议[8] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议[8] - 交易标的资产净额占公司市值10%以上需提交董事会审议[8] - 交易成交金额占公司市值10%以上需提交董事会审议[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议[8] - 公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易需经独立董事同意后由董事会审议[9] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，独立董事应占多数[13] 董事会会议 - 董事会每年至少召开四次定期会议，需提前14日书面通知全体董事[24] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长应在10日内召集主持[24] - 临时会议通知需提前5日发出，紧急情况可口头通知，全体董事一致书面同意可豁免提前通知义务[24] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，担保事项还需出席会议的2/3以上董事同意[27] - 关联交易审议时，非关联董事不得委托无关联董事，关联董事不得接受无关联董事委托[28] - 独立董事不得委托非独立董事，非独立董事不得接受独立董事委托[28] - 董事不得全权委托且授权不明，一名董事不得接受超两名董事委托[28] - 董事会表决一人一票，决议须经全体董事过半数通过，未通过提案一个月内不再审议[31] - 董事会表决采用记名投票或举手表决，临时会议可用视频等形式，由参会董事签字[31] - 除全体与会董事一致同意，董事会不得对未通知提案表决[31] 决议相关 - 董事对董事会决议承担责任，表决时表明异议并记载于会议记录可免责[37] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[35] - 出席会议的无关联关系董事人数不足三人，有关提案应提交股东会审议[35] - 过半与会董事或两名以上独立董事可提请会议召集人暂缓表决[35] 决议执行 - 公司总经理组织实施董事会决议并报告情况[43] - 董事长可对决议实施情况跟踪检查，发现问题要求总经理纠正[43] 规则生效 - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效，原《董事会议事规则》自动失效[47] 规则说明 - 本规则所称“以上”“内”“以下”含本数，“过”“低于”“以外”“多于”不含本数[45] - 本规则未尽事宜按相关规定执行，抵触时应修订规则[46]

关联交易与资产事项 - 审议批准3000万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易[6] - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[8] - 交易成交金额占公司市值50%以上需提交股东会审议[8] 融资与担保 - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[6] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[10] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[10] - 公司一年内对外担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[10] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[13] - 董事人数不足6人时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[14] - 独立董事等提议或合计持股10%以上股东请求召开临时股东会，董事会应在收到提议或请求10日内书面反馈[15][16][17] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知；审计委员会同意则在收到请求5日内发出通知[15][16][17] - 连续90日以上合计持股10%以上股东，在特定情形下可自行召集和主持股东会，且会前持股比例不得低于10%[17][18] 提案相关 - 董事会、审计委员会及合计持股1%以上股东有权向公司提出提案，后者可在会前10日提临时提案[20] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知并公告，提交股东会审议[20] 通知与投票 - 年度股东会召开20日前书面通知股东，临时股东会召开15日前书面通知[20] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[23] - 股东会股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[24] 会议变更 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若有需在原定日前至少2个工作日说明原因[26] - 发出股东会通知后，确需变更现场会议召开地点，召集人应在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[28] 股东权利与义务 - 股权登记日合法登记在册的普通股股东或其代理人，均有权出席股东会并行使表决权，所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[30] - 个人股东亲自出席需出示身份证等有效证件，委托他人需出示身份证和股东授权委托书；法人等股东参会有不同身份验证要求[30][31][32] - 股东出具的委托他人出席股东会的委托书应载明相关内容[33][34] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权[40] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%及以上，或股东会选举两名以上独立董事，应实行累积投票制[42] 决议与公告 - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过[48] - 股东会作出特别决议，需出席股东所持表决权的2/3以上通过[49] - 董事会工作报告等事项由股东会以普通决议通过[50] - 公司增加或减少注册资本等事项由股东会以特别决议通过[52] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，需特别决议批准[52] - 股东会决议应及时公告，列明出席会议相关信息[53] - 提案未通过或变更前次决议应特别提示[53] - 有关派现等提案应在股东会结束后2个月内实施，特殊情况可调整[53] 其他 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[57] - 本规则中“独立董事”含义与《香港上市规则》一致[60] - 本规则由公司董事会负责制订、解释和修改[61] - 本规则经股东会审议通过生效，原《股东大会议事规则》失效[61]

上市与股份发行 - 公司2022年1月12日在上海证券交易所科创板上市，首次发行A股4297.1105万股[5] - 公司2025年8月20日和9月17日在香港联交所主板上市，首次发行H股4774.57万股，超额配售716.18万股[5] - 公司股份总数为484,618,544股，A股占总股本88.67%，H股占11.33%[28] 股东认购 - 发起人宗艳民认购股份12930.2726万股，认购比例33.4340%[22] - 国材股权投资基金（济南）合伙企业（有限合伙）认购比例为10.0000%[28] 股份规定 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[30] - 公司公开发行A股股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[40] 股东会相关 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[98] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[70] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名、职工代表董事1名[127] - 董事会每年至少召开四次定期会议，需提前14日书面通知全体董事[137] 独立董事相关 - 独立董事应占董事会成员人数至少三分之一，且不少于3名[150] - 独立董事连续任期不得超过6年[156] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，独立董事应占多数[158] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[159] 公司运营 - 公司会计年度采用公历日历年制，每年1月1日起至12月31日止为一会计年度[179] - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[179] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入公司法定公积金[179] - 满足现金分红条件时，每年现金分配利润不低于当次利润分配的20%[187] 其他 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[194][195] - 公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所由股东会普通决议决定[199]