股东特别大会信息 - 2025年10月30日14时30分在济南天岳先进公司会议室召开[3] - 特别决议案涉及变更注册资本等[5] - 普通决议案考虑批准修订治理制度[7] 股份及参会相关 - 代表委任表格等文件24小时前交回H股股份过户登记处[10] - 2025年10月29 - 30日暂停股份过户登记[10]

上市信息 - 公司A股于2022年1月12日在上海证券交易所科创板上市，H股于2025年8月20日在香港联交所上市[7] - 首次发行A股4297.1105万股，首次发行H股4774.57万股，超额配售716.18万股[24] 股本结构 - 公司完成全球发售及H股上市后，已发行合共54,907,500股H股[13] - 公司总股本增至484,618,544股，注册资本增至人民币484,618,544元[13] - A股普通股429,711,044股，占公司总股本的88.67%；H股普通股54,907,500股，占公司总股本的11.33%[27] 章程修订 - 建议取消监事会及废除《监事会议事规则》，修订《公司章程》《股东会议事规则》及《董事会议事规则》《独立董事制度》等治理制度[13][15] - 公司章程修订后名称为山东天岳先进科技股份有限公司章程[24] 股东特别大会 - 拟于2025年10月30日14时30分召开股东特别大会，地点在山东省济南市槐荫区天岳南路99号天岳先进公司会议室[4][16] - 代表委任表格须不迟于2025年10月29日14时30分交回[4] - 2025年10月29日至2025年10月30日暂停办理股东过户登记，2025年10月30日在册股东有权参会投票，过户文件需在2025年10月28日16时30分前送达[19] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[27] - 董事会为他人取得本公司股份提供财务资助的决议需经全体董事的2/3以上通过[27] - 公司收购本公司股份，符合条件时经2/3以上董事出席的董事会会议决议[28] 股东权利与义务 - 修订后股东可查阅、复制本章程等材料，符合规定的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[30] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权为公司利益以自己名义直接向法院诉讼[32] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一个会计年度结束后六个月内举行；有特定情形公司需在2个月内召开临时股东会[106][107] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[119] - 股东会作出普通决议，需由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过；作出特别决议，需由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[152][153] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，不设副董事长，董事长由全体董事过半数选举产生[170] - 董事会每年至少召开四次定期会议，会议召开14日以前书面通知全体董事和监事[65] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[65] 独立董事相关规定 - 独立董事应占董事会成员人数至少三分之一，且不少于3名[70] - 独立董事中至少有1名符合公司股票上市地证券监管规则要求的具备适当专业资格或会计等专长，且至少包括1名通常居于香港[70] - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项特别职权，需经全体独立董事过半数同意[72] 审计委员会相关规定 - 董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，成员为3名，独立董事应占多数[74] - 审计委员会事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[76] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[76] 其他委员会相关规定 - 董事会设置战略与可持续发展、提名、薪酬与考核委员会[77] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数，并由独立董事担任召集人[77] - 提名委员会负责拟定董事、高管选择标准和程序等事项[77] 高级管理人员相关规定 - 修订后章程明确董事会决定高级管理人员聘任或解聘[80] - 修订后章程规定不得担任董事情形等适用于高级管理人员[80] - 修订后章程规定在控股股东等单位任行政职务人员不得任公司高级管理人员[80] 信息披露与报告 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[84] - 法定公积金转为资本时，所留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[84] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[85]

公司治理 - 2025年10月14日董事会批准建议修订《公司章程》决议案[4] - 建议取消监事会及废除《监事会议事规则》，修订《公司章程》等规则[5] - 2025年10月30日召开股东特别大会审议建议修订决议案[6] 股本情况 - 全球发售及H股上市后发行54,907,500股H股，总股本增至484,618,544股，注册资本增至4.84618544亿元[4]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会于2025年10月30日14点30分召开[7] - 现场会议在山东省济南市槐荫区天岳南路99号会议室召开[7] - 网络投票起止时间为2025年10月30日[7] 投票时间 - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[8] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[8] 股东信息 - 股权登记日为2025年10月27日[13] - 股东登记时间为2025年10月28日10:00 - 16:00[17] - 股东登记地点为山东省济南市槐荫区天岳南路99号[17] 议案信息 - 本次提交审议议案于2025年10月15日披露[9] - 议案1为特别决议议案[10] - 审议变更注册资本等修订《公司章程》议案[22] - 审议制定及修订公司部分治理制度议案[22]

公司治理 - 2025年10月14日董事会成员含3名执行董事、3名非执行董事和3名独立非执行董事[4] 关联交易 - 碳化硅衬底等相关产品业务涉及5亿元及1亿元关联交易[5] - 碳化硅业务相关关联方授信额度不超3亿，实际发生额4亿[5][6][7] - 关联交易定价为市场价格，不高于第三方交易价格[7] - 关联交易类别包括采购、销售、提供劳务等[7] - 关联交易事项自2025年3月27日起至2025年12月31日止[7] - 截至2025年10月14日披露1/9的关联交易进展[7] - 碳化硅业务相关关联方授信额度从1亿增至4亿[7] 项目投资 - 公司有资产、项目、财务等多种类型投资[9] - 特定项目投资评估与公司财务状况和战略目标相关[9] - 特定项目投资决策受市场环境、行业趋势和自身能力影响[9] - 特定项目投资决策与长期发展战略和市场竞争力相关[9] - 特定项目投资评估和决策过程涉及多部门参与[9] - 特定项目投资决策注重与合作伙伴合作和协同效应[9] - 特定项目投资评估和决策注重数据和分析支持[9]

交易额度 - 预计动用交易保证金和权利金上限5000万元，最高合约价值4亿元[7] - 2025年3月同意用不超1亿元开展业务，10月增至4亿元[8][18] 交易信息 - 交易期限为2025年3月27日至2026年3月26日[7] - 资金来源为自有资金，交易品种含多种外汇衍生品[7][13][15] 风险与措施 - 外汇衍生品交易存在多种风险，公司采取风控措施[19][20][21] 决策支持 - 监事会、保荐机构认可增额度，已通过董事会审议[24][25]

薪酬制度适用人员 - 适用于公司领薪的全体非独立董事和部分高级管理人员[6] 薪酬制定与考核 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查薪酬政策与方案并考核[8] 薪酬构成与发放 - 基本年薪综合多因素确定，按月发放[11] - 考核年薪与经营及个人考核挂钩，出现违规不予发放[9][12] 薪酬调整与激励 - 调整依据包括同行业薪资、通胀、公司盈利状况等[14] - 可实施股权激励计划并绩效考核[18] 制度生效与修改 - 制度经股东会审议通过生效，修改也需审议[22]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[8] - 兼任公司高级管理人员的董事不超董事总数二分之一[8] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[10] - 交易标的营收占公司最近一年经审计营收10%以上且超1000万元需审议[10] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需审议[10] - 交易标的资产净额占公司市值10%以上需审议[10] - 交易成交金额占公司市值10%以上需审议[10] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需审议[11] 关联交易审议 - 公司与关联自然人交易超30万元需审议[12] - 公司与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上需审议[12] 审计委员会 - 审计委员会3名成员，独立董事占多数，至少1名有专业资格[14] 会议召开 - 董事会每年至少开4次定期会议，提前14日书面通知[19] - 代表1/10以上表决权股东等可提议开临时会议，董事长10日内召集[19] - 临时会议提前5日书面通知，紧急情况可口头通知[19] 会议决议 - 董事会会议过半数董事出席可举行，普通决议全体董事过半数通过[21] - 董事会权限内担保事项全体董事过半数通过且2/3以上出席董事同意[21] - 提案未通过，一月内条件不变不再审议相同提案[25] - 董事回避表决，过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过[27] - 出席无关联关系董事不足3人，提案提交股东会审议[27] - 不同决议矛盾，以形成时间在后为准[25] 其他规定 - 董事会作分配决议后要求注册会计师出审计报告，再对定期报告其他事项决议[28] - 过半数与会董事或两名以上独立董事可提请暂缓表决[29] - 管理层向董事会及专门委员会提供充足适时资料，数据完整可靠[28] - 董事会会议记录含多项内容，出席人员签名，有异议可书面说明[31] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，期限不少于10年[32] - 总经理对董事会负责，组织实施决议并报告情况[34] - 董事长可跟踪检查董事会决议实施情况，要求总经理纠正问题[34] - 规则“独立董事”含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”相同[36] - 规则经股东会审议通过生效，原《董事会议事规则》失效[36]

适用人员 - 办法适用于公司董事及相关人员，相关人员含董事会成员等能接触内幕或敏感信息人员[7] 交易限制 - 董事及相关人员知悉内幕消息期间禁止买卖公司股票和证券[10][13] - 董事、高管在年报、半年报公告前15日内不得买卖本公司股份[12] - 董事、高管在季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖本公司股份[12] - 董事和高管离职后半年内所持本公司股份不得转让[12] - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数25% [13] - 董事和高管所持股份不超1000股可一次全部转让[13] - 年度业绩刊发前60日内或财政年度结束至业绩刊发日（以短者为准），相关人员不得买卖公司证券[14] - 刊发季度及半年度业绩前30日内或相关期间结束至业绩刊发日（以短者为准），相关人员不得买卖公司证券[14] 审批与报告 - 董事会指定董事须在收到买卖书面通知后5个交易日内回复，批准有效期不超5个交易日[15] - 董事和高管通过上交所减持股份，应在首次卖出15个交易日前报告并披露减持计划，减持时间区间不超3个月[16] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，董事和高管应在2个交易日内向交易所报告并公告[17] - 董事及最高行政人员须在事件发生后3个交易日内披露股份权益及淡仓变动[18] - 董事和高管股份变动，应在2个交易日内向公司报告并披露[21] - 董事和高管股份被强制执行，应在收到通知后2个交易日内披露[22] 检查与生效 - 董事会秘书每季度检查董事和高管买卖股票披露情况，发现违规及时报告[24] - 办法经公司董事会审议通过之日起生效[25]

独立董事设置 - 公司设不少于3名独立董事，占董事会成员比例不得低于三分之一[9] - 独立董事最多在3家境内上市公司担任独立董事[10] 任职资格 - 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人，若有经济管理方面高级职称，需在会计等专业岗位有5年以上全职工作经验[10] - 特定股东及其相关亲属不得担任独立董事[14] 提名与任期 - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[17] - 独立董事每届任期与公司其他董事相同，连任时间不得超过六年[19] 履职要求 - 独立董事辞职致比例低于要求，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[20] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议股东会解除其职务[24] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[22] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[25] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举召集人主持[27] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[28] 信息与协助 - 公司指定专门部门和人员协助独立董事履职，确保信息畅通[32] - 公司保证独立董事与其他董事同等知情权，定期通报运营情况[32] - 公司可在董事会审议重大复杂事项前组织独立董事参与研究论证[33] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前5日提供相关资料和信息[34] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需费用[35] - 独立董事津贴标准由董事会制定方案，股东审议通过，并在公司年度报告中披露[35] 其他规定 - 公司可建立必要的独立董事责任保险制度[36] - 本制度未尽事宜按相关规定执行，抵触时应及时修订[38] - 本制度由公司董事会负责制订、解释和修改[39] - 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，原《独立董事制度》自动失效[39] - 山东天岳先进科技股份有限公司时间为2025年10月14日[40]