股权变动 - GIC Private Limited于2025年8月26日以每股均价34.9071港元增持海天味业45.66万股[1] - 本次增持涉及资金约1593.86万港元[1] - 增持后持股数量增至2946.74万股[1] 持股比例变化 - GIC Private Limited持股比例由9.96%上升至10.12%[1] - 该变动达到联交所权益披露要求[1] - 持股性质为长期投资(表格标注代码L)[2] 公司基本信息 - 股份代码03288.HK[2] - 上市主体为佛山市海天调味食品股份有限公司-H股[2] - 权益披露期间为2025年8月1日至9月1日[2]

公司股权变动 - GlC Private Limited于8月26日增持海天味业45.66万股 每股作价34.9071港元 总金额约1593.86万港元 [1] - 增持后最新持股数目达2946.74万股 持股比例升至10.12% [1]

公司业绩与财务表现 * 公司报告1H25销售额152亿元人民币，同比增长7.6%，净利润39亿元人民币，同比增长13.3%[1] * 2Q25销售额69亿元人民币，同比增长7.0%，净利润17亿元人民币，同比增长11.6%，净利润率24.8%，同比提升1个百分点[1] * 2Q25经营现金流（OCF）为19.6亿元人民币，同比增长16.7%[8] * 首次宣布中期股息，现金分红15亿元人民币，派息率约39%[1] 产品表现 * 2Q25调味品整体销售额增长10.6%，1H25增长10.5%[1] * 分产品看，2Q25酱油/其他酱类/蚝油/其他调味品销售额分别增长10.3%/9.6%/9.8%/12.7%，达到35.08亿/7.13亿/11.43亿/12.17亿元人民币[1][2] * 非调味品收入因公司生产效率提升导致废料/材料销售减少而下降[2] * 1H25酱油/蚝油/复合调味品毛利率分别达到48.1%/35.9%/44.1%，同比提升3.9/2.8/6.7个百分点[1] 渠道与区域表现 * 2Q25线下/线上渠道销售额分别增长9%/35%，达到61.55亿/4.25亿元人民币，线上销售占比从2Q24的5.3%提升至6.5%[1][5] * 分区域看，2Q25北部/南部/东部/中部/西部分别增长10.8%/11.3%/12.8%/10.5%/6.0%，达到11.64亿/14.54亿/12.20亿/14.19亿/8.23亿元人民币[5] 盈利能力与成本 * 2Q25整体毛利率同比扩张3.9个百分点，主要受酱油和复合调味品毛利率扩张推动，得益于成本顺风（cost tailwinds）和效率提升[1] * 2Q25调味品毛利率同比提升2.8个百分点[1] * 2Q25实际税率15.8%，高于预期的15.4%，同比提升0.8个百分点[8] 行业背景与风险 * 公司业绩是在餐饮零售疲软、受负面政策影响的背景下取得的，餐饮零售额在6月/7月仅增长0.9%/1.1%[1] * 关键风险包括餐饮销售复苏慢于预期、行业竞争加剧、原材料成本波动、食品质量和负面宣传[10] * 上行风险包括业务改革成功驱动销售增长超预期、2B业务增长强于预期、成本通缩带来的收益[10] 员工持股计划与目标 * 公司公布了覆盖2024-28年的员工持股计划（ESOP）2025年关键绩效指标（KPI），2025年净利润目标为同比增长不低于10.8%[1] 股票评级与估值 * 对H股维持买入（Buy）评级，其2026年预期市盈率为23倍，较A股（中性评级）存在约22%的折价[1] * A股12个月目标价40.4元人民币，基于31.0倍2026年预期市盈率[9] * H股12个月目标价43.0港元，基于30.4倍2026年预期市盈率，并参考比亚迪/美的过去3个月平均折价给予A股估值2%的折让[9]

对外投资 - 公司修订对外投资管理制度，范围包括股权投资和其他形式投资[2][7] - 股东会审批权限涉及指标占比达50%以上且部分绝对金额超5000万元或500万元[13] - 董事会审批权限涉及指标占比达10%以上[14][17] - 重要投资项目指单笔投资超公司最近一个会计年度经审计净资产5%，年度累计投资超10%的对外投资[23] - 子公司在对外投资项目完成后20个工作日内报送实施情况[36] 关联交易 - 公司修订关联交易管理制度，关联交易指公司等与关联人转移资源或义务事项[2][50] - 公司与关联自然人交易金额超30万元需及时披露[58] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露[58] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，除披露外还需评估或审计并提交股东会审议[60] - 关联交易相关额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[62] 对外捐赠 - 公司修订对外捐赠管理制度，包括公益性、救济性和其他捐赠[2][84] - 单笔捐赠超上一年度经审计净利润总额20%，由股东会审议通过后实施[89] - 单笔捐赠达5000万元以上且不超上一年度经审计净利润总额20%（含），由董事会审议通过后实施[89] 对外担保 - 公司修订对外担保管理制度，公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保，须经股东会审议通过[2][106] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保，须经股东会审议通过，且由出席股东会的股东所持有效表决权三分之二以上通过[106][107] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，须经股东会审议通过[106] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议通过[106] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东会审议通过，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参加表决，由出席股东会的其他股东所持有效表决权过半数通过[106][107]

董事会秘书聘任与解聘 - 公司需在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新秘书[7] - 担任董事会秘书需具备职业道德等条件并取得资格证书[9] - 七种情形人士不得担任董事会秘书[9] - 董事会秘书由董事会聘任或解聘，解聘需充足理由[8][10] - 特定情形下公司需在一个月内解聘董事会秘书[12] - 董事会秘书空缺时董事长代行职责，超3个月继续代行并6个月内完成聘任[13] 董事会秘书职责 - 负责信息披露、投资者关系管理等多项职责[15][16] - 协助董事会加强公司治理机制建设[16] - 负责公司股权管理事务[16] - 协助制定公司资本市场发展战略及筹划相关事务[17] 培训要求 - 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人培训不少于36个课时[24] - 公司董事会秘书每年须参加不少于15小时相关专业培训[24] - 公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次上交所后续培训[24] 投资者关系管理 - 投资者关系管理部门汇集公司财务等信息并统一披露[10] - 各部门为投资者关系管理部门提供数据信息并对资料内容负责[11,41] - 公司与投资者沟通方式包括公告等[44] - 实地拜访投资者需到投资者关系管理部门备案[45] - 投资者关系管理档案保存不少于3年[48] - 证券分析师或媒体报道出错公司应要求更正并发布澄清公告[49] - 公司及相关人员不得透露未公开重大信息[49] - 投资者关系管理部门工作人员要全面了解公司信息[51] 投诉处理 - 制度适用于证券市场信息披露相关投诉，不包括生产经营投诉[2] - 投诉来源包括来信等[3] - 董事会秘书办公室负责投资者投诉接收受理等工作[4] - 能当场处理的投诉尽量当场处理并报告，不能则汇报领导，重大投诉上报董事会[54] - 受理投诉15日内决定是否受理，复杂转办件可申请延期[54] - 处理结束后整理归档投诉材料并定期分析[54] - 处理投诉遵循公平披露原则，公开信息回复不早于披露时间[54] - 董事会秘书办公室建立投诉处理台账，保存不少于两年[54] - 发生非正常上访事件公司启动维稳预案，负责人到现场处理并报告[54] 制度相关 - 本办法自董事会审议通过之日起生效实施[51] - 本办法解释权及修订权归董事会[51] - 制度由董事会负责解释、修订，抵触时执行相关规定[55]

制度适用范围 - 反舞弊等制度适用于公司及其全资、控股子公司[6] 反舞弊和反洗钱工作 - 明确舞弊和洗钱定义，列举10种舞弊情形[9][11] - 董事会督促建立反舞弊和反洗钱文化与内控体系[11] - 管理层建立风险评估等机制，设举报渠道[11] - 审计委员会负责指导与监督工作[11] - 审计与监察中心负责跨部门及子公司补充工作[11] - 坚持预防原则，评估风险并建立控制机制[15][16] 举报处理 - 审计与监察中心建立并公布案件举报渠道[19] - 不同层级员工举报有不同处理流程和时间要求[20][21] - 实名举报反馈决定和调查结果[24] 内部审计工作 - 董事会下审计委员会领导内部审计，总部设审计部执行[33] - 审计部配备专业审计人员[33] - 审计委员会监督及评估内部审计工作[35] - 审计部检查评估内部控制等[35] - 审计部年初拟定计划，报审计委员会批准后实施[40] - 实施审计三日前下达通知书[40] - 审计证据应具备充分性等特性[40] - 实施审计后原则上十个工作日完成报告[43] - 以业务环节为基础开展审计，评价内控[44] - 对审计项目进行后续监督[44] - 接到审计委员会意见后七个工作日反馈，六个月后续审计[45] 审计内容 - 年度计划涵盖重要事项[46] - 审计运营关注收入等内容[48] - 审计对外投资关注审批等内容[48] - 审计资产交易关注审批等内容[49] - 审计对外担保关注审批等内容[49] - 审计关联交易关注审批等内容[50] - 审查信息披露制度关注制定等内容[50] 奖惩措施 - 奖励突出贡献的内部审计人员[52] - 处理违反法纪和规章的单位和个人[52] 内部控制制度 - 建立内部控制制度防范风险，遵循相关原则[55][57] - 董事会对内控建立健全负责[57] - 内部控制活动涵盖营运环节[59] - 建立专门管理制度[60] - 加强对控股子公司管理控制[61] - 建立风险评估体系监控风险[62] - 制定信息管理政策[63] 担保和关联交易 - 为关联人提供担保需经董事会和股东会审议[70] - “提供担保”交易事项需经董事会审议，符合要求提交股东会[71] - 对外担保到期前30日督促偿债[74] - 明确关联交易审批权限和程序[19][20][21] 募集资金和重大投资 - 对募集资金专户存储，严格使用审批[75] - 变更募集资金用途需经审批[75] - 重大投资内控遵循相关原则[78] 信息披露和会计系统 - 按制度做好信息披露，董事会秘书为联系人[81] - 会计系统控制分核算和管理控制[84] 内控监督和评价 - 审计委员会督导检查内控运行并形成报告[86] - 建立计划和预算管理体系[87] - 定期和不定期检查内控制度落实[87] - 董事会或审计委员会形成内控自我评价报告[88] - 注册会计师出具财务报告内控评价意见[88] - 非标准审计报告董事会作专项说明[88] - 将内控执行情况作为绩效考核指标，建立责任追究机制[89]

信息披露制度修订 - 公司于2025年8月修订信息披露事务等四项管理制度[2] 信息披露时间要求 - 信息披露起算日起或触及披露时点需在两个交易日内完成[8] - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露[19] - 中期报告需在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[19] - 季度报告需在会计年度前三个月、前九个月结束后一个月内披露[19] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[20] 信息披露媒体及文件 - 公司以符合条件媒体、上交所和港交所网站为信息披露媒体[11] - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等[17] 需披露的特定情况 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[27] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时业绩预告[26] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应专项说明[24] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[40] - 持股5%以上股东股份被质押、冻结等需告知公司并配合披露[40] 信息披露责任主体 - 董事长是公司信息披露工作第一责任人[33] - 董事会秘书是公司信息披露工作主要责任人[33] - 董事会办公室为信息披露事务日常管理部门[33] 信息披露流程 - 公司信息发布需经相关部门核对、董事会办公室草拟、合规审查、董事长签发、对外公布[43] - 重大事件披露需信息披露义务人报告、董事长敦促披露[48] 内幕信息相关 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[56] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化属内幕信息[56] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响公司债券交易价格[58] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%影响公司债券交易价格[58] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失影响公司债券交易价格[58] 内幕信息档案及备忘录 - 公司发生重大资产重组等事项应报送内幕信息知情人档案信息[60] - 公司应在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内提交内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录[66] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录起至少保存十年[67] 责任追究 - 公司董事等对信息披露真实性等负责，失职导致违规将受处分[49] - 年报信息披露重大差错责任追究结果纳入绩效考核[18] 对外信息管理 - 公司实行外部信息使用人备案登记制度[88] - 特殊情况对外提供未公开重大信息需签署保密协议[88]

子公司管理 - 制度适用于持股50%以上控股子公司[7] - 公司对控股子公司多方面有效监督[10] - 公司享有子公司重大事项决策权[10] - 子公司事务接受公司职能部门指导监督[10] - 子公司按时召开三会会议[13] - 子公司重要交易事项实行授权审批制度[12] - 公司向子公司提名推荐董监高[16] - 公司对提名子公司董监高绩效考评管理[17] - 非经公司提名子公司董监高需备案[18] - 子公司非中层管理人员任命变动2日内向公司备案[16] - 子公司与公司统一财务制度并报备案[18] - 子公司及时报送财务报表报告且人员保密[20] - 子公司投资规划服从公司规划并上报审批[20] - 公司指导督促子公司制定经营计划预算并审批调整[22] - 子公司未经批准不得对外担保等[22] - 子公司关联交易责任人及时报告审批[22] - 公司定期或不定期审计子公司[26] - 子公司及时报告重大信息并保密[28] - 子公司重大事项知悉当日报告公司[28] - 子公司提供信息书面审批[32] 发展战略规划 - 公司发展战略规划五年制订一次，每年评估一次[39] - 规划包含发展战略总结、环境分析等内容[43] - 公司通过指标监控战略实施情况[46] - 每年第四季度管理层评估战略[46] - 因素变化大时委员会报董事会修订或重订战略[48] - 战略规划文档提交档案管理部门保存保密[50] 组织架构职责 - 董事会是战略决策机构，明确使命远景等[35] - 总裁等管理层执行公司发展战略[39] - 战略与可持续发展委员会参谋战略决策[36] 可持续发展管理 - 制度适用于海天味业及子公司[52] - 管理工作遵循融合、依法依规、持续改进原则[54][55][57] - 管理架构由治理层、管理层、执行层组成[57] - 董事会是可持续发展决策领导机构[58] - 管理委员会总裁任组长，制定战略等[58] - 执行牵引组研究赋能ESG建设等[59] - 执行层按议题设小组执行年度计划等[59] - 财务重要性议题组提交报告[61] - 公司建立三大会议机制，执行牵引组会议至少2次/年[63][64] - 公司建立可持续发展绩效指标纳入薪酬考核[64] - 公司建立信息沟通机制，决策考虑可持续发展影响[66]

募集资金管理 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议，提前终止需两周内签新协议并公告[11][13] - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%，应通知保荐人或独董[14] - 商业银行每月提供对账单并抄送保荐人或独董[14] - 商业银行3次未及时提供对账单，公司可终止协议注销专户[14] - 公司以自筹资金预先投入项目，募集资金到位后6个月内置换[18] - 公司使用闲置募集资金现金管理，产品期限不超12个月[18] - 募集资金专户数量不超项目个数，多次融资应独立设专户[9][10] - 公司募集资金用于已披露项目，董事会制定使用计划[6] - 公司终止原项目，应尽快选新投资项目[17] - 资金用作特定事项，经董事会审议、保荐人发表意见后披露[17] - 单个项目节余资金低于100万或5%，年报披露使用情况[23] - 项目全部完成后，节余资金低于500万或5%，定期报告披露[25] - 超期限且投入不足50%，重新论证项目[31] - 董事会每半年核查进展，披露《募集资金专项报告》[30] - 年度审计出具鉴证报告并随年报披露[32] - 保荐人或独董出具专项核查报告并随年报披露[32] - 闲置资金补充流动资金，单次期限最长12个月[20] - 募集项目由总裁组织实施[27] - 项目完成后多部门及外聘机构验收[26] - 项目变动需报告审批披露[27] - 内部审计部门至少半年检查一次[41] - 董事会收到报告2个交易日内上报交所并公告[41] 委托理财 - 委托理财额度使用期限不超12个月，余额不超额度[50] - 总裁审批额度占净资产10%以下[51] - 董事会审批额度占10%以上且超1000万[51] - 股东会审批额度占50%以上且超5000万[51] - 理财部门每月10日报告情况[58] - 财务部每半年15日报告进展盈亏风控[58] - 受托人不利或产品有损失，财务负责人报总裁[61] 会计师事务所选聘 - 聘用或解聘经审计委员会、董事会、股东会决定[67] - 独立董事或董事可提聘请议案[70] - 选聘评价要素含审计费用、资质等[71] - 质量管理权重不低于40%，费用报价不高于15%[73] - 选聘经审计委员会、董事会、股东会批准后签协议[73] - 费用下降20%以上说明情况[75] - 聘期一年可续聘[76] - 审计完成检查合格后付费[76] - 续聘需评价工作质量[76] - 聘期可调整费用[76] - 合伙人、注会承担业务满5年，后5年不得参与[77] - 文件资料保存至少10年[77] - 承担上市审计业务，连续执行不超2年[77] 外汇衍生品业务 - 合约价值未超净资产50%或5000万，董事会审议[91][93] - 合约价值超净资产50%且超5000万，董事会审议后股东会通过[93] - 业务额度期限不超12个月，可循环使用[93] - 审计委员会每年提交履职评估报告[82] - 关注事务所近3年处罚或立案情况[82] - 改聘披露解聘原因等情况[80] - 制度经董事会、股东会批准生效修改[83] - 交易小组由多部门组成，财务负责人建立[96] - 资金部负责业务具体事项[96] - 审计部审查合规性[98] - 董事会办公室审核决策程序并披露[98] - 交易规模经批准，资金部行使决策权[98] - 交易业务有内部操作流程[98] - 资金部做好盈亏监测[98] - 重大风险损益达净利润10%且超1000万需披露[100][102] - 业务档案保管10年[104] - 制度由董事会制订修改生效[104]

公司概况 - 公司注册资本为55.60600544亿元人民币[8] - 公司于2014年2月11日在上海证券交易所上市[8] 持股计划 - 参与人员合计不超800人[11] - 受让股票价格为36.87元/股[12] - 受让股票合计500万股[12] - 基本存续期为24个月[12] - 所持股票总数累计不超公司股本总额的10%[12] - 单个员工对应股票总数累计不超公司股本总额的1%[12] 决策进展 - 2025年8月28日董事会审议通过相关议案[15] - 2025年8月28日监事会认为计划有利且无强制参加情形[15] - 尚需提交公司股东大会审议[15][16][20] 合规情况 - 2025年A股员工持股计划符合相关规定[14][20] - 持股计划表决安排不违反规定[18][20][21] - 融资参与方式决策不违反规定[18][20][21] - 控股股东等未参加计划且未签一致行动协议[18][19][21] - 与2024年员工持股计划不构成一致行动关系[19][21]