北京昭衍新药研究中心股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有 效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章 程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》（以下简称"《规范运 作指引》"）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称"《试 行办法》"）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证 监海函[1995]1 号，以下简称"证监海函"）、《香港联合交易所有限公司证券上 市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）等有关法律、法规、规范性文件的要 求，以及《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，制订本规则。 第二条 证券部 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少召开 2 次定期会议，由董事长召集，定期会议于会议召 开 14 日以前书面通知全体董事。 第四条 定期 ...

募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时应通知保荐机构[7] 募投项目论证 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%需重新论证[10] - 募投项目搁置时间超过1年需重新论证[10] 协议签订与终止 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐机构、商业银行签三方监管协议[6] - 商业银行三次未及时出具银行对账单等情形公司可终止协议并注销专户[7] - 协议提前终止公司应自终止之日起两周内签新协议[8] 资金置换与公告 - 公司以自筹资金预先投入募投项目可在募集资金到账后6个月内置换[11] - 置换自筹资金事项经程序后应在董事会会议后2个交易日内报告并公告[12] 资金使用与披露 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万或低于该项目承诺投资额5%使用情况在年报披露[15] - 募投项目全部完成后节余募集资金（含利息）占净额10%以上需经股东会审议[15] - 募投项目全部完成后节余募集资金（含利息）低于500万或低于净额5%使用情况在定期报告披露[16] 资金检查与报告 - 公司内部审计机构至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[24] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展出具报告并公告[24][25] - 年度审计时公司需聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告并提交上交所[25] 现金管理与期限 - 现金管理产品期限不超过12个月不得质押[13] - 暂时补充流动资金单次时间不得超过12个月[15] 保荐机构核查 - 保荐机构每季度对公司现场调查时检查募集资金专户存储情况[7] - 保荐机构至少每半年度对公司募集资金情况进行现场核查[26] - 每个会计年度结束后保荐机构出具专项核查报告并提交上交所披露[26] 超募资金适用规则 - 《上市公司募集资金监管规则》实施后公司发行取得的超募资金适用该规则[28] - 《上市公司募集资金监管规则》实施前已发行完成取得的超募资金适用《上市公司监管指引第2号》[28] 制度相关 - 本制度由董事会负责解释自股东会审议通过后生效[32]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股或控股权变化属内幕信息[6] 重大事件界定 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%等属重大事件[8] 知情人范围 - 直接或间接持有公司5%以上股份股东及其董监高属知情人[10] 管理职责 - 董事会保证内幕信息知情人档案真实准确完整，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责知情人登记入档事宜[2] - 证券部是唯一信息披露机构，未经批准不得泄露内幕信息[3] 信息流转与披露 - 内幕信息流转一般控制在所属部门，跨部门流转需批准[13] - 重大事件发生后相关人员及时报告董事长和董秘，董秘组织披露[13] - 董秘将审定信息提交上交所审核，通过后公开披露[14] 档案管理 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存十年[18] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案至交易所[18] 违规处理 - 持有公司5%以上股份股东等违规泄露信息，公司保留追责权利[24] - 知情人违规给公司造成影响或损失会受公司处分[24] 其他要求 - 公司进行重大事项时填写登记表和制作备忘录[15] - 知情人发生内幕信息时第一时间告知证券部[17] - 证券部核实登记表后提交董秘审核报备[17] - 公司董事等配合做好知情人登记备案工作[16] - 公司加强对知情人教育培训[26]

独立董事任职资格 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一[3] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[4] - 薪酬与考核、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 以会计专业身份提名独立董事需5年以上相关全职工作经验[4] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[7] 独立董事选举与任期 - 董事会或特定股东可提独立董事候选人[10] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[12] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[12] 独立董事履职与会议 - 连续2次未出席董事会且不委托出席，董事会提议解除职务[21] - 专门会议原则提前3天通知，可不受限[22] - 专门会议2/3以上独立董事出席或委托出席方可举行[24] - 专门会议决议全体独立董事过半数同意通过[24] - 专门会议档案保存至少10年[25] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[32] - 工作记录及公司资料至少保存10年[33] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，三分之二以上成员出席方可举行[31] 信息披露与资料提供 - 独立董事年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[35] - 董事会专门委员会会议提前三日提供资料，资料保存10年[37] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供条件、人员支持并承担费用[28][40] - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况[37] 津贴与保险 - 给予独立董事相适应津贴，标准经股东会审议并年报披露[40] - 可建立独立董事责任保险制度降低风险[46] 制度相关 - 制度中部分表述含本数规定[42] - 制度未尽或抵触按相关规定执行，解释权属董事会[42] - 制度自股东会审议通过之日起实行[42] 公司与时间信息 - 公司为北京昭衍新药研究中心股份有限公司[43] - 时间为2025年10月[43]

股东沟通 - 公司致力于向股东及利益相关者提供均衡易懂资料[2] - 董事会负责与股东对话、检讨通讯政策[3] - 股东通讯政策目的是提升沟通等[7] 信息披露 - 公司通讯在港交所和上交所网站登载，有中英文版[8] - 公司公告等文件在港交所网站登载[9] - 港交所登载资料也会在公司“投资者关系”栏展示[10] 沟通渠道 - 年度及其他股东会是与股东沟通首要平台[11] - 股东可指定方式查询持股事项[13] - 公司为股东提供电邮及热线[13] - 必要时举行投资者/分析员简布会[14]

北京昭衍新药研究中心股份有限公司 股东提名人选参选公司董事程序 第一章 公司章程条文 第一条 有关股东提名人选参选北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称"公 司"）董事的条文载列于公司之章程（以下简称"章程"）第一百二十八条，该章程自公 司股东会审议通过起生效（且可经不时修订）。 第二条 章程第一百二十八条的原文节录如下： 董事会、单独或者合并持有公司1％以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候 选人的提名，经董事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东会提 出提案。 第四条 于公司刊发大会通告后，若股东拟提名个别人士（以下简称"候选人"）于 1 独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二章 香港联合交易所有限公司证券上市规则的规定 第三条 根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（以下简称"香港上市规则"） 第13.70条及13.74条，公司必须遵守以下规定： 第三章 股东提名人选参选董事的程序 • 如公司在刊发股东会通告后，收到一名股东提名某名人士于股东会上参选董 事的通知，公司必须刊登公告或发出补充通函； • 公告或补充通函内须包括该被提名参选董事人士按上 ...

协议相关 - 2024年9月1日与北京昭衍生物订立协议，服务期限至2026年12月31日[4][9] - 2025、2026财年年度上限分别为600万及650万元[5][11] - 2024年历史交易金额为88万元[5][11] - 截至2025年9月30日九个月历史交易金额为224万元[5][11] - 协议租赁面积约16,000平方米[10] - 费用按季度支付，应于季度开始前5日内支付[10] 股权结构 - 北京昭衍生物由Joinn Biologics (HK)和公司分别持有91.07%及8.93%权益[6][18][19] - Joinn Biologic Inc中周先生及冯女士分别间接持有55%及26%权益[6] - Joinn Biologic Holdings Ltd.由周先生及冯女士间接分别持有55%及26%权益[18][19] 协议规定 - 2024年物业协议交易曾因年度交易金额低于0.1%获全面豁免[3][8] - 2024年物业协议经修订年度上限最高适用百分比率超0.1%但低于5%[7] - 2024年物业服务协议最高适用百分比率超0.1%但低于5%，须遵守申报等规定，获豁免部分规定[20] 公司业务 - 公司专注药物非临床安全性评价，扩展提供综合服务[14] - 昭衍（北京）检测从事药物临床试验及相关服务[16] - 昭衍药物检定从事质量研究与检定服务[17] - 北京昭衍生物为全球创新药研发机构提供药物可开发性研究等服务[18] 公司信息 - 公司2008年注册成立，2012年改制为股份有限公司，A、H股分别上市[15] - 公告日期为2025年10月30日[24] - 董事会包括冯宇霞女士等，独立非执行董事包括张帆先生等[24] - 公司等分别与北京昭衍生物订立物业服务协议[23] - 冯女士和高先生因关联关系放弃投票批准协议及上限[20]

董事会多元化政策 - 认为成员多元化有益公司表现，是战略及可持续发展关键元素[3] - 委任用人唯才，考虑多元化选最佳人选[3] - 每年披露董事会组成，提名委员会汇报并监察政策执行[3][4] - 政策登网站，概要及目标进度每年在报告披露[7] - 政策与规定不符按规定执行，自审议通过生效[8][9]

根据您的要求，我已将提供的财报关键点按照单一主题进行分组。归类结果如下： 收入和利润（同比环比） - 第三季度营业收入为3.16亿元人民币，同比下降34.87%[4] - 年初至报告期末营业收入为9.85亿元人民币，同比下降26.23%[4] - 第三季度归属于上市公司股东的净利润为1977.37万元人民币，同比下降80.11%[4] - 第三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为599.26万元人民币，同比下降92.94%[4] - 公司年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润同比大幅增长214.79%[10] - 2025年前三季度营业总收入为9.85亿元人民币，较2024年同期的13.35亿元人民币下降26.2%[20] - 2025年前三季度净利润为8070.6万元人民币，而2024年同期为净亏损7424.4万元人民币，实现扭亏为盈[21] - 归属于母公司所有者的综合收益总额为7422.58万元人民币，上年同期为负7516.63万元，实现扭亏为盈[22] - 基本每股收益为0.11元/股，上年同期为负0.09元/股[22] - 公司本报告期基本每股收益和稀释每股收益均同比下降76.92%[10] 成本和费用（同比环比） - 2025年前三季度营业成本为7.73亿元人民币，较2024年同期的9.68亿元人民币下降20.2%[21] - 财务费用为负5291.3万元人民币，主要由于利息收入5954.9万元人民币[21] 现金流表现 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为2.66亿元人民币，同比增长38.51%[4] - 公司年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额同比增长38.51%[10] - 经营活动产生的现金流量净额为2.66亿元人民币，较上年同期的1.92亿元增长38.6%[25] - 投资活动产生的现金流量净额为负26.47亿元人民币，较上年同期负95.01亿元亏损大幅收窄72.2%[25][26] - 筹资活动产生的现金流量净额为负5898.85万元人民币，较上年同期负2.49亿元流出减少76.3%[26] - 销售商品、提供劳务收到的现金为12.73亿元人民币，较上年同期的13.03亿元下降2.3%[25] - 购买商品、接受劳务支付的现金为4.02亿元人民币，较上年同期的4.50亿元下降10.7%[25] - 支付给职工及为职工支付的现金为5.28亿元人民币，与上年同期的5.32亿元基本持平[25] - 期末现金及现金等价物余额为9.02亿元人民币，较期初的9.65亿元下降6.5%[26] - 现金及现金等价物净增加额为负6314.26万元人民币，较上年同期负10.14亿元流出大幅减少93.8%[26] 业务线表现 - 年初至报告期末实验室服务业务贡献净利润为-1.57亿元人民币，同比下降9101.32%[6] - 年初至报告期末生物资产公允价值变动贡献净利润为1.40亿元人民币[6] - 年初至报告期末资金管理收益贡献净利润为4576.84万元人民币[6] - 2025年前三季度公允价值变动收益为1.69亿元人民币，而2024年同期为亏损1.90亿元人民币[21] 订单情况 - 公司前三季度累计新签订单金额约人民币16.4亿元[14] - 公司报告期末整体在手订单金额约人民币25亿元[14] 管理层讨论和指引 - 公司年初至报告期末营业收入同比下降26.23%，主要因市场竞争导致销售订单价格下降[10] - 公司年初至报告期末利润总额同比大幅增长242.54%，主要受毛利降低及生物资产公允价值变动收益双重影响[10] - 公司本报告期营业收入同比下降34.87%，主要因市场竞争导致销售订单价格下降[10] - 公司本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降92.94%[10] 其他财务数据 - 报告期末总资产为95.33亿元人民币，较上年度末增长1.46%[5] - 报告期末归属于上市公司股东的所有者权益为81.21亿元人民币，较上年度末增长0.52%[5] - 2025年9月30日总资产为95.33亿元人民币，较2024年12月31日的93.96亿元人民币增长1.5%[17][18][19] - 交易性金融资产从2024年底的13.96亿元人民币增至2025年9月30日的15.75亿元人民币，增长12.8%[17] - 合同负债从2024年底的8.27亿元人民币增至2025年9月30日的9.79亿元人民币，增长18.4%[18] - 货币资金从2024年底的9.65亿元人民币降至2025年9月30日的9.02亿元人民币，减少6.5%[17] - 归属于母公司所有者的未分配利润从2024年底的20.95亿元人民币增至2025年9月30日的21.53亿元人民币，增长2.8%[19] 股东信息 - 公司报告期末普通股股东总数为96,458户[12]

股东股权变动 - 股东顾美芳于2025年10月29日解除质押公司股份700万股 [1] - 部分股份于解除质押同日再次进行质押操作 [1]