上市相关 - 公司申请上市规则不适用获联交所批准，2025年12月30日合并完成后生效[4] - 2025年12月31日起股份简称不再印「B」标记，代号「6998」不变[4] 业绩数据 - 2024年度合并收益约27.523亿元（约30.285亿港元），超上市规则要求[8] - 按2025年情况算公司市值约17.671亿港元[8] - 标的公司2025年11月30日估值10亿美元（约77.898亿港元）[8] - 股份指示性市值95.569亿港元，超上市规则要求[8] 其他信息 - 普通股于2020年10月7日在联交所主板上市[5] - 合并完成后附属公司并入标的公司成全资子公司[5] - 相关规则不适用后现有股票继续有效[7] - 公告日董事会由6名董事组成[10]

股东特别大会决议 - 2025年12月22日嘉和生物药业股东特别大会所有决议案以投票表决通过[4] - 多项普通决议案赞成票占比均为100%，反对票为0[5][6] - 普通决议案4赞成票占比99.590497%，反对票占比0.409503%[7] - 特别决议案5(a)和6赞成票占比100%，反对票为0[7][8] - 第1 - 4项普通决议案、第5 - 6项特别决议案正式获通过[8] 股本变更 - 公司法定股本由20,000美元增至60,000美元[6][23] - 增设法为增设2,000,000,000股每股面值0.00002美元的股份[6] 股份情况 - 股东特别大会当日公司已发行股份总数为528,291,792股[9] - 合并完成配发及发行代价股份后，公司总股份数目为2,211,413,985股[16] 股东持股 - 倪先生及其一致行动人士合并后持股855,096,004股，占比38.66%[15] - 其他标的公司股东合并后持股1,683,122,193股，占比76.11%[15] - 翁先生公告日持股372,500股，占比0.07%，合并后持股不变，占比0.02%[15] - Hillhouse Investment Management, Ltd.公告日持股127,989,103股，占比24.23%，合并后持股不变，占比5.79%[15] - 康和医疗科技有限公司公告日持股44,311,060股，占比8.39%，合并后持股不变，占比2.00%[15] - 康嘉医疗科技有限公司公告日持股13,491,962股，占比2.55%，合并后持股不变，占比0.61%[15] - 沃嘉生物技术有限公司公告日持股37,560,998股，占比7.11%，合并后持股不变，占比1.70%[16] - Temasek Holdings (Private) Limited公告日持股31,157,348股，占比5.90%，合并后持股不变，占比1.41%[16] 其他事项 - 清洗豁免于2025年12月19日获执行人员授予，建议合并及清洗豁免条件达成[18] - 公司须向ABS及Yue Liu博士分别配发及发行4,090,910股股份及454,546股股份，已分别发行2,812,500股股份及312,500股股份[11] - 淡马锡控股（私人）有限公司通过其他实体间接持有已发行股份约0.38%[10] - 2025年12月19日，执行人员有条件同意股东人员留任计划特别交易，独立股东已批准[21] - 2025年12月30日起，公司英文名和中文名变更[22] - 公告日期，公司董事会由6名董事组成，标的公司董事会由3名董事组成[25] - 公告日期至本公告日期，倪先生及其一致行动人士未进行相关交易[20]

公司核心产品动态 - 嘉和生物的核心产品来罗西利(GB491)已被纳入《国家基本医疗保险、生育保险和工伤保险药品目录(2025年)》[1] - 这是来罗西利(GB491)首次被纳入国家医保药品目录[1] - 新版国家医保药品目录将于2026年1月1日起生效[1] 产品属性与适应症 - 来罗西利(GB491)是一款新型、高效、高选择性口服型细胞周期蛋白依赖性激酶4和6(CDK4/6)抑制剂[1] - 该产品适用于激素受体(HR)阳性、人表皮生长因子受体2(HER2)阴性局部晚期或转移性乳腺癌成人患者[1] - 具体适用情况包括：与芳香化酶抑制剂联合使用作为初始内分泌治疗；与氟维司群联合用于既往接受内分泌治疗后疾病进展的患者[1] 纳入医保的预期影响 - 公司相信，来罗西利(GB491)进入医保目录将极大提升患者的用药可及性并减轻其经济负担[1] - 此举将有力加速来罗西利(GB491)的商业化进程和市场渗透[1] - 预计将进一步提振公司的创新回报[1]

核心观点 - 嘉和生物的核心产品来罗西利(GB491)被纳入2025年国家医保目录 预计将显著提升药品可及性、加速商业化并提振创新回报 [1] 产品与适应症 - 来罗西利(GB491)是一款新型、高效、高选择性口服CDK4/6抑制剂 [1] - 适用于HR阳性、HER2阴性局部晚期或转移性乳腺癌成人患者 可与芳香化酶抑制剂联合用于初始内分泌治疗 或与氟维司群联合用于既往内分泌治疗后疾病进展的患者 [1] 医保纳入与生效时间 - 该药品于2025年12月7日被纳入《国家基本医疗保险、生育保险和工伤保险药品目录(2025年)》 此为首次纳入 [1] - 新版国家医保药品目录将于2026年1月1日起生效 [1] 预期影响 - 纳入医保将极大提升患者的用药可及性并减轻其经济负担 [1] - 将有力加速来罗西利(GB491)的商业化进程和市场渗透 [1] - 将进一步提振公司的创新回报 [1]

公司核心产品动态 - 嘉和生物-B(06998.HK)宣布其产品来罗西利(GB491)被纳入《国家基本医疗保险、生育保险和工伤保险药品目录(2025年)》[1] - 此次是来罗西利(GB491)首次被纳入国家医保药品目录[1] - 新版国家医保药品目录将于2026年1月1日起生效[1] 产品信息与适应症 - 来罗西利(GB491)是一款新型、高效、高选择性口服型细胞周期蛋白依赖性激酶4和6(CDK4/6)抑制剂[1] - 该产品适用于激素受体(HR)阳性、人表皮生长因子受体2(HER2)阴性局部晚期或转移性乳腺癌成人患者[1] - 具体适用情况包括：与芳香化酶抑制剂联合使用作为初始内分泌治疗；与氟维司群联合用于既往接受内分泌治疗后疾病进展的患者[1] 纳入医保的预期影响 - 公司相信进入医保目录将极大提升患者的用药可及性并减轻其经济负担[1] - 此举将有力加速来罗西利(GB491)的商业化进程和市场渗透[1] - 预计将进一步提振公司的创新回报[1]

新产品 - 来罗西利(GB491)是新型口服型CDK4/6抑制剂，适用于特定乳腺癌患者[4] - 来罗西利(GB491)可与芳香化酶抑制剂或氟维司群联合使用[4] 未来展望 - 来罗西利(GB491)首次纳入2025年国家医保药品目录[4] - 国家医保局2025年12月7日发布新版目录，2026年1月1日起生效[4] - 来罗西利(GB491)进医保可提升用药可及性，加速商业化进程[5] 其他信息 - 公告日期董事会由6名董事组成[6]

交易概述 - 港股首单18A未盈利生物科技公司反向并购案例即将收官 嘉和生物-B通过港交所聆讯 亿腾医药通过换股方式反向收购嘉和生物 合并后公司更名为亿腾嘉和医药集团有限公司 预计合并完成及更名生效日期为12月30日 [1] - 交易结构为反向收购 即非上市公司股东通过收购上市公司股份实现控制 再通过上市公司反向收购非上市公司资产以实现间接上市 在A股通常称为“借壳上市” [3] - 根据合并协议 亿腾医药以6.77亿美元估值与嘉和生物1.97亿美元估值实施换股合并 合并后新公司中 原亿腾医药股东占比77.43% 原嘉和生物股东占比22.57% 亿腾医药实际控制人将成为亿腾嘉和的控股股东 [3] 交易背景与动因 - 嘉和生物面临管线临床进展慢 核心产品PD-1未获批冲击市值 业内认为其难以独立走出困境 此次交易被视为自救之举 [4] - 亿腾医药曾多次冲击港股IPO 四次递表均未成功 其业务模式更偏向合同销售组织或销售公司 缺乏自研管线 港股市场对此类公司兴趣不大 [5][6] - 双方合并是“双向困局下的自救” 嘉和生物有自研管线但急需商业化能力 亿腾医药具备商业化能力但自研管线欠缺 交易可实现各取所需 [7] 协同效应与战略意义 - 合并旨在实现“研发驱动”与“产品商业化”的双向赋能 提升集团市场竞争力 是公司向成熟且全面整合的生物制药公司迈出的关键一步 [9] - 合并将加速获批产品来罗西利（GB491）的商业化进程 优先配置资源推动主要管线资产通过关键临床阶段 并持续投资优化多特异性抗体技术平台 [9] - 双方已就GB491签订了境内责任人协议及一系列合作协议 并就GB268（抗PD-1/VEGF/CTLA-4三特异性抗体）签订了合作协议 以发挥协同效应加速研发管线推进 [10] - 业内分析认为 嘉和生物大分子创新药基础不错 亿腾医药的收购增加了创新药自研能力 可以形成协同 有望实现1+1>2的效果 [9] 行业信号与影响 - 在港股市场 反向收购被视为新上市 此次交易的特殊性在于亿腾医药多次IPO聆讯失败 但等同于IPO的反向收购却获得通过 [12] - 亿腾医药的商业化能力是当前许多生物科技公司所欠缺的 在多数公司依赖对外授权或合同销售组织模式的背景下 亿腾医药属于稀缺标的 [12] - 该交易显示港交所审核重点在于新公司是否具有价值 认可“商业化能力+自主研发”协同的闭环 交易具有示范效应 明确了市场对并购更关注合并带来的真实价值改变 [12] - 对于多数处于研发攻坚期、尚未形成稳定现金流的生物科技公司而言 如果自研管线进展缓慢 被并购可能成为一条可行路径 [13]

交易情况 - 公司将进行建议合并、新上市申请、清洗豁免等多项交易[3] - 2024 - 2025年多次发布交易每月最新情况等相关公告[4] 时间节点 - 2024年10月7日发布第一份有关交易的公告[4] - 2025年4月15日提交新上市申请[4] - 2025年12月5日将寄发载有公司股东批准事项等资料的通函[5] 交易条件 - 合并完成需待先决条件达成或豁免，新上市申请未必获批[6] - 获授予清洗豁免是合并先决条件之一，未获批准合并将不进行[6] 董事会构成 - 截至公告日期，公司董事会由6名董事组成[7] - 截至公告日期，标的公司董事会由3名董事组成[8]

股东大会安排 - 公司拟于2025年12月22日举行股东特别大会[4] - 股东特别大会记录日期为2025年12月22日[4] 股份过户登记 - 2025年12月18日至22日暂停办理股份过户登记手续[4] - 所有股份过户文件及股票须不迟于2025年12月17日下午4时30分送交公司香港股份过户登记处[4] 董事会组成 - 董事会由6名董事组成[4]

股东特别大会安排 - 公司拟于2025年12月22日举行股东特别大会[5] - 若上海台风或恶劣天气严重影响，公司可延期股东大会并在港交所网站公告[5] - 股东特别大会记录日期为2025年12月22日[4] - 公司于2025年12月18日至22日暂停办理股份过户登记手续[4] - 未登记股份持有人过户文件须不迟于2025年12月17日下午四时三十分送交公司香港股份过户登记分处[4] - 代表委任表格等文件须不迟于2025年12月20日上午十时送交公司香港股份过户登记处[3] 决议案相关 - 建议批准2024年9月13日的合并协议及相关交易[6] - 若条件达成，授予董事特定授权向标的公司股东配发及发行代价股份[6] - 批准2024年9月13日的留任协议及相关交易[9] - 公司法定股本拟由20,000美元增至60,000美元，增设2,000,000,000股每股面值0.00002美元的股份[12] - 待相关决议案通过及上市委批准，公司批准及采纳一次性购股计划[12] - 待条件满足，批准清洗豁免[16] 其他 - 合并生效后，公司英文名拟改为“Edding Genor Group Holdings Limited”，中文名拟改为“亿腾嘉和医药集团有限公司”[16] - 通告日期，董事会包括执行董事翁承毅等6人[18] - 股东特别大会决议案以投票表决，主席决定的程序或行政事宜决议案可举手表决[1] - 有权出席大会并投票的股东可委任代表，持有两股或以上可委任多名代表[2] - 有关决议案事项及公司资料载于通函[6]