香港借壳上市的历史流变与监管演进 - 香港借壳上市四十年历史可划分为早期探索（1984-2003年）、规则博弈（2004-2018年）和全面收紧（2019年至今）三大阶段 [10] - 早期阶段由融资需求驱动，1984年康力投资收购案拉开序幕，借壳成为中资企业赴港主流选择之一，监管规则尚不明确 [13][14] - 规则博弈阶段以2004年联交所引入“明确测试”（控制权变更后24个月内注入资产构成非常重大收购即视同IPO）为关键节点，市场随后发展出化整为零、倒序操作等规避手法 [15][16] - 2014年联交所发布指引信GL78-14，确立“实质重于形式”监管原则，壳价炒作进入高潮，主板壳价达7-8亿港元，创业板达3-4亿港元 [16] - 全面收紧阶段以2019年10月生效的“借壳新政”（指引信GL104-19）为标志，核心变化包括：将冷却期从24个月延长至36个月、扩大对“极端交易”的监管范围、明确“原则为本”打击规避、限制出售原有业务以打击养壳 [17][18][19] - 新政旨在打击造壳养壳活动，使借壳难度与IPO趋同，引导企业通过正规渠道上市，市场逻辑从财技炒作转向产业驱动的实质性并购 [19][20] 后新政时代市场全景洞察（2019-2025年） - 市场活跃度断崖式下跌，被裁定为“反收购行动”的交易数量从2019年前9个月的6宗激增至新政后12个月的18宗，且绝大多数交易随后终止 [22] - 2023年至2025年，明确公告并成功完成的反向收购案例已属凤毛麟角，市场进入冰点期 [22] - 壳价值大幅缩水，主板壳价从新政前的6-6.5亿港元区间暴跌至2025年的1.5-2.5亿港元区间，市场出现有价无市局面 [23] - 交易形式发生异化，香港引入的SPAC机制因门槛极高（仅限专业投资者，De-SPAC需符合IPO标准）未能成为有效替代路径，截至2025年仅极少数（2家）通过此方式上市 [24] - 产业资本转向“长跑式布局”，即先取得控制权并维持原有业务，等待36个月锁定期满后再进行实质性运作，参与主体从财务投机者转向具备长期战略定力的产业资本 [25] - 借壳中介格局洗牌，以香港本地券商为核心的旧势力淡出，中资投行凭借与内地产业资本的连接及对政策的理解，在并购财务顾问领域占据主导 [26] - 监管执法呈现“前端高压拦截+后端常态化清退”特点，前端对大规模资产注入交易审查极其详尽，后端引用《上市规则》第13.24条大力清理“僵尸股”，2019年至2025年间除牌公司总数超过230家 [27] 借壳上市的核心定义与概念厘清 - 借壳上市本质是间接上市，指非上市公司通过收购上市公司控制权，并将自身业务资产注入，从而间接达成上市 [4] - 交易流程通常分为获取控制权和资产注入与重组两个关键阶段 [4] - 买壳上市着重指收购壳公司控制权的行为，是借壳上市的起始环节 [6] - 借壳上市是涵盖买壳与注资的完整过程，核心在于注入行为及上市结果 [7] - 反向收购（RTO）是达成借壳上市的核心法律途径，指通过向上市公司注入资产并获取其大量股份，从而取得控制权 [8] - 香港《上市规则》通过对“反收购”的定义与规管来实现对借壳上市的监管 [8] - 后门上市是相对于IPO“前门”的通俗化表述，内涵与借壳上市、反向收购高度契合 [9] - 在香港监管语境中，上述概念均指向同一类受《上市规则》和《收购守则》规管的交易活动 [9] 典型案例与未来趋势 - 亿腾医药反向并购嘉和生物-B（2024-2025年）是新政后典型案例，反映产业协同驱动的战略合并新范式，而非简单注资 [19] - 未来成功借壳的核心已从财技转向真实的价值创造 [29] - 下期将分析的三个标志性案例包括：威马汽车借壳失败（劣质资产出局）、亿腾医药与嘉和生物合并（产业协同共赢）、“交个朋友”精巧布局上市（创新路径存在） [31]

买壳上市定义与核心目的 - 买壳上市指非上市公司通过收购已上市空壳公司股份获得控制权 并将自身资产注入以实现上市的过程[1] - 买壳的最终目的往往是为了融资[7] 交易流程与资金流向 - 流程第一阶段为前期准备与尽职调查 包括法律和财务尽调以确认壳公司无重大债务诉讼合规问题[3][6] - 第二阶段为签署协议与支付定金 诚意金通常为交易总额的5%-10% 并打入托管账户[4][6] - 第三阶段为要约收购或股份转让 买方需收购超过30%股份以获得控制权 资金需转入指定监管账户[4][6] - 第四阶段为清洗壳公司与资产重组 需注销原有业务 变卖不良资产 偿还旧债[5][6] - 第五阶段为复牌申请与联交所审批 港交所审核新主业盈利能力及资金来源合法性[7][9] - 第六阶段为配售新股与资金回笼 上市公司进行新股发行 投资者认购资金进入上市公司账户[7][9] - 第七阶段为后续资本运作 包括更名及管理权交接[9] 关键交易模式与结构 - 反向收购或注资指买方将自己的核心资产装入上市公司[9] - 交易模式A为先买后注 买方先把资产卖给上市公司 上市公司发新股给买方作为支付对价[9] - 交易模式B为同时交割 买方收购老股与上市公司发行新股购买资产同时进行[9] - 在资产注入阶段 买方通常不再流出大量现金 而是将资产变为上市公司股份[9] 监管与合规要点 - 根据《香港收购及合并守则》 持股达到30%触发强制要约线时 买方必须向全体股东发出全面收购要约[6] - 港交所通常要求公司在复牌前 将未来12个月运营所需资金存入指定银行账户以证明持续经营能力[9] - 所有诚意金及收购款必须进入受监管的托管账户 严禁私下转账[9] - 买方必须向中介机构提供资金来源证明 如银行流水及审计报告 以证明资金合法[9] - 若交易被认定为借壳上市而非普通收购 审批将极其严苛 可能导致交易失败[9]

交易概述 - 2024年12月30日，亿腾医药以反向收购方式完成与嘉和生物的换股合并，新公司亿腾嘉和正式成立 [1] - 这是香港交易所18A规则下的首例创新药企反向收购成功案例 [2] - 交易完成后，亿腾医药实际控制人成为合并公司的控股股东 [24] 亿腾医药发展路径与现状 - 公司成立于2001年，发展路径为“先立后破”，从坚实的商业化后端出发，逆向整合生产与研发前端 [2] - 以CSO（合同销售组织）起步，截至2025年6月30日，拥有约1000名销售代表，业务覆盖全国31个省份，约1.7万家医院、1.9万家药房及188家商业公司 [3] - 2015年前后启动战略转型，从代理销售转向收购成熟产品与授权引进（License-in）创新药双轮驱动 [3] - 2019年完成两项关键收购：从礼来收购抗生素品牌稳可信和希刻劳在中国市场的权利及苏州生产基地；从GSK收购呼吸系统药物亿瑞平，从而完成从渠道商到产品持有者与生产者的身份转变 [4] - 目前拥有三大核心商业化产品：稳可信（注射用万古霉素）、希刻劳（头孢克洛胶囊）和亿瑞平（丙酸氟替卡松雾化吸入用混悬液），以及三款创新产品：唯思沛（二十碳五烯酸乙酯）、稳可达（芦曲泊帕片）和景助达（恩替司他片） [4] - 财务表现稳健，2022年至2024年收入分别为20.74亿元人民币、23.04亿元及25.46亿元；对应的除税后净利润分别约为3.06亿元、3.08亿元及3.88亿元 [6] - 现金流强劲，截至2025年6月30日，现金及现金等价物达7.78亿元，较去年同期增长54.1%；2024年全年经营活动所得现金流量净额高达9.16亿元 [6] 嘉和生物现状与核心资产 - 公司市值曾超140亿港元，但随后大幅缩水近90%至当前的16亿港元 [8][9] - 市值缩水主要因核心产品PD-1单抗（GB226）审批进程漫长且于2023年6月上市申请未获批准 [9] - 自2022年起调整研发重点，转向开发治疗乳腺癌的CDK4/6抑制剂GB491（商品名：汝佳宁）以及新型抗体药物GB261（CD3/CD20双抗）、GB263T（EGFR/cMET/cMET三抗）与GB268（PD-1/VEGF/CTLA-4三抗） [9] - 核心产品GB491于2025年5月正式获得国家药监局两项适应症的新药申请批准，并于12月成功列入2025年国家医保目录，已进入商业化阶段 [10] - GB491的两个适应症分别属于一线和二线疗法，市场潜力较大，对比2024年同类产品阿贝西利销售额53.07亿美元（增长37%），哌柏西利43.67亿美元（下降8%），瑞波西利30.33亿美元（增长46%） [12] - 另一核心产品GB261是一种新型差异化CD20/CD3双特异性T细胞结合剂，处于1/2期临床阶段，研发进度靠前 [15][18] - 临床数据显示GB261表现出优越的安全性和有效性，可显著减少细胞激素释放，并已与由Two River和Third Rock Ventures基金共同创立的TCR 2004达成战略合作 [21] - 产品GB268是一种高度创新及差异化的PD-1/CTLA-4/VEGF三特异性抗体，临床前数据显示其具有优越的抗肿瘤疗效和更高的安全性，目前全球尚无同类产品获批 [22] - 公司在对外授权方面有成功往绩记录，如GB261对外许可 [23] 合并的战略逻辑与协同效应 - 合并发生在医药行业资本寒冬背景下，2024年中国生物医药行业一级市场融资案例数为811件，融资总金额为73亿美元，较2023年分别下降38%和33%；港股18A上市家数从2021年顶峰的20家衰减至2024年的4家 [6] - 对于亿腾医药，嘉和生物是“发动机”与“新蓝图”，通过合并一举获得极具竞争力的肿瘤管线组合、下一代抗体技术平台以及强大的自研能力，实现治疗领域的战略拓展 [25] - 合并后控股股东控制的泰州亿腾景昂旗下拥有乳腺癌产品“景助达”，与嘉和生物的GB491存在潜在的联合用药协同空间 [25] - 对于嘉和生物，其短板在于商业化能力，而亿腾医药成熟的肿瘤药销售网络和超过20年的市场经验，能立即为GB491的放量提供支持 [25] - 亿腾医药稳定的现金流能为嘉和生物后续管线的临床开发提供持续资金支持 [25] - 合并后的亿腾嘉和拥有成熟产品（如“稳可信”）的稳定收入作为“安全垫”，在行业波动中具备更强韧性 [26] - 亿腾医药深厚的商业化基因有望指导合并后的研发体系更精准地布局“临床需要、商业可行”的差异化管线 [26] 交易细节与市场意义 - 2025年4月公告交易细节：嘉和生物向亿腾医药股东发行约17.78亿股代价股份，亿腾医药的股权价值约6.77亿美元，每股代价理论发行价格2.96港元 [24] - 此次交易云集了包括高瓴、奥博、红杉等知名投资机构和Morgan Stanley及Kirkland & Ellis等顶级专业团队 [24] - 此次合并被视为对中国药企多元化成长路径的一次重要验证，探索了一条从市场到创新的“中国式务实路径” [2][27]

交易概述 - 亿腾医药于12月30日以反向收购方式完成与嘉和生物的换股合并和上市，标志着亿腾嘉和医药集团正式成立 [1] - 这是香港交易所18A规则下的首例创新药企反向收购成功案例，也是港股市场近期首例且唯一公告的反向收购案例 [2][24] - 交易完成后，亿腾医药实际控制人将成为合并公司的控股股东 [24] - 此次交易吸引了包括高瓴、奥博、红杉等知名投资机构以及Morgan Stanley、Kirkland & Ellis等顶级专业团队的参与 [24] 亿腾医药的发展路径与现状 - 公司成立于2001年，发展路径为“先立后破”的逆向路径，从坚实的商业化“后端”出发，逆向整合生产与研发“前端” [2] - 公司以CSO（合同销售组织）起步，截至2025年6月30日，拥有约1000名销售代表，业务覆盖全国31个省份，约1.7万家医院、1.9万家药房及188家商业公司 [2] - 2015年前后启动战略转型，从单纯代理销售转向收购成熟产品与授权引进创新药双轮驱动 [2] - 2019年完成两项关键收购：从礼来收购抗生素品牌稳可信和希刻劳在中国市场的权利及苏州生产基地；从GSK收购呼吸系统药物亿瑞平，从而完成从“渠道代理商”到“产品持有者与生产者”的身份转变 [3] - 公司已建立均衡的产品组合，三大核心商业化产品为稳可信、希刻劳和亿瑞平；三款创新产品为唯思沛、稳可达和景助达 [3] - 财务表现稳健，2022年至2024年收入分别为20.74亿元人民币、23.04亿元及25.46亿元；对应的除税后净利润分别约为3.06亿元、3.08亿元及3.88亿元 [5] - 现金流表现突出，截至2025年6月30日，现金及现金等价物达7.78亿元，较去年同期增长54.1%；2024年全年经营活动所得现金流量净额高达9.16亿元 [5] 嘉和生物的核心资产与困境 - 嘉和生物上市初期市值曾超140亿港元，但随后市值缩水近90%至当前的16亿港元 [7][8] - 市值大幅缩水主要因核心产品PD-1单抗（杰洛利单抗，GB226）审批进程漫长且谨慎，并于2023年6月上市申请未获批准，成为国内首个被拒批的PD-1药物 [8] - 公司自2022年起调整研发重点，转向开发治疗乳腺癌的CDK4/6抑制剂GB491（商品名：汝佳宁）以及三款新型抗体药物GB261、GB263T和GB268 [8] - 核心产品GB491于2025年5月正式获得国家药监局两项适应症的新药申请批准，并于12月成功列名2025年国家医保目录，已进入商业化阶段 [9] - 这是继2022年英夫利昔单抗类似药（佳佑健）获批后，公司第二款进入商业化阶段的产品 [10] - CDK4/6抑制剂市场潜力大，2024年主要产品阿贝西利销售额53.07亿美元（同比增长37%），哌柏西利43.67亿美元（同比下降8%），瑞波西利30.33亿美元（同比增长46%） [11] - 另一核心产品GB261是一种新型差异化CD20/CD3双特异性T细胞结合剂，目前处于1/2期临床阶段，研发进度靠前 [14][17] - 在中国和澳洲进行的Ph1/2期多中心研究结果显示，GB261表现出优越的安全性和有效性，并能显著减少细胞激素释放 [20] - GB261的出色临床结果吸引了TCR 2004（由Two River基金和Third Rock Ventures基金共同创立）达成战略合作 [20] - 产品GB268是一种高度创新及差异化的三特异性抗体，靶向PD-1、CTLA-4及VEGF三条重要通路，临床前数据显示其具有优越的抗肿瘤疗效和更高的安全性 [21] - 目前全球并无获批的PD-1/CTLA-4/VEGF三特异性抗体，仅有两种处于1期临床阶段，GB268作为稀缺资源未来对外授权潜力可观 [22] - 公司研发功底扎实，但在商业化方面存在短板，此前产品上市后因商业化经验不足未能取得理想市场声量，且研发需要强大持续的现金流支持 [14][23] 合并的战略协同与投资逻辑 - 对亿腾医药而言，嘉和生物是“发动机”与“新蓝图”，通过合并一举获得了极具竞争力的肿瘤管线组合、下一代抗体技术平台以及强大的自研能力，实现了治疗领域的战略拓展 [25] - 合并后，控股股东控制的泰州亿腾景昂旗下拥有乳腺癌产品“景助达”，与嘉和生物的GB491存在潜在的联合用药协同空间 [25] - 对嘉和生物而言，亿腾医药成熟的肿瘤药销售网络和超过20年的市场经验，能立即为GB491的放量提供支持；亿腾医药稳定的现金流能为嘉和生物后续管线的临床开发提供持续支持 [25] - 合并后的亿腾嘉和拥有差异化优势：成熟产品（如“稳可信”）的稳定收入构成了公司运营和支撑创新研发的“安全垫”，在行业周期波动中具备更强韧性 [26] - GB491在亿腾医药渠道下的销售放量节奏，是检验此次合并成败的首个、最直接的试金石，后续还有多款具有想象空间的在研管线，形成了“短期有兑现，长期有期待”的格局 [26] - 亿腾医药深厚的商业化基因和对市场的深刻理解，有望指导合并后的研发体系更精准地布局“临床需要、商业可行”的差异化管线，避免无效投入 [26] - 此次合并是一场双赢的局面，一众豪门资本纷纷下注正是看到了这一点 [26] 行业背景 - 中国生物医药行业正经历资本寒冬，2024年一级市场融资案例数为811件，融资总金额为73亿美元，较2023年分别下降38%和33%；港股18A上市家数也从2021年顶峰的20家衰减至2024年的4家 [5] - 资本寒冬驱动行业告别同质化内卷，回归研发与临床价值的本源，处于深度洗牌中 [6] - 对于拥有极强商业能力且现金流充足的药企而言，当前是通过并购实现研、产、销一体化商业闭环，成为Biopharma的好机会 [6] - 中国创新药企的成长路径呈现多元化，百济神州代表了“高举高打”的全球化自主研发路径，信达生物代表了“双轮平衡”的研发与商业化并重路径，而亿腾医药则探索了一条从市场出发的逆向务实路径 [1][27]

英伟达与Groq的交易性质与战略意图 - 英伟达与Groq达成了一项“非独家许可协议”，而非全面收购，旨在规避反垄断监管审查[18] - 该交易涉及约200亿美元，用于获取Groq的知识产权和关键人才，是一种典型的“反向收购”策略[19][21] - 交易使英伟达能够将Groq的低延迟处理器技术集成到其AI工厂架构中，扩展其推理和实时工作负载服务能力[18] Groq LPU技术的核心优势 - LPU是Groq针对推理工作负载的解决方案，其核心优势在于确定性执行和片上SRAM作为主要权重存储[10] - Groq芯片配备230MB片上SRAM，提供高达80TB/s的片上内存带宽，显著降低延迟并提升吞吐量[10][11] - 使用SRAM相比HBM能显著降低每比特能耗，尤其在解码这类内存密集型工作负载中至关重要[14] - LPU通过编译时调度实现确定性周期，消除内核间时间差异，确保流水线完美利用，实现高吞吐量[14] 英伟达整合LPU的技术路径与潜在方案 - 专家AGF认为，英伟达可能通过台积电的混合键合技术，将LPU单元堆叠在下一代Feynman GPU计算芯片上[1][3] - 预计LPU模块将于2028年首次出现在Feynman芯片上，该芯片预计采用台积电A16工艺[5] - 采用分离的SRAM芯片并堆叠在主计算芯片上，可以解决SRAM在先进工艺节点上缩放停滞和成本高昂的问题[5][6] - 另一种集成方案是将LPU作为机架级推理系统的一部分，与GPU协同工作，由GPU处理预填充/长上下文，LPU专注于解码[16] 行业背景：推理需求崛起与竞争格局 - 人工智能行业计算需求正从训练转向推理，推理是超大规模数据中心的主要盈利点[9] - 推理，特别是解码阶段，需要确定性和低延迟，这与训练更看重吞吐量的需求不同[9][10] - 谷歌等公司已推出专注于推理的ASIC芯片，被视为英伟达的替代品，加剧了推理市场的竞争[9] 英伟达Feynman芯片的潜在架构与影响 - Feynman芯片预计采用台积电A16工艺，配备背面供电和全GAA结构[5] - 通过混合键合技术堆叠SRAM/LPU芯片，可以在保留HBM用于大容量存储的同时，修复低延迟解码的模型浮点利用率[5][6] - 这种集成方案旨在为Feynman芯片在有利工作负载下带来巨大的推理性能提升[5] - 该技术路径若成功，可能使其他厂商的专用集成电路在推理市场面临巨大挑战[2][6]

公司面临退市风险 - 公司因股价未能满足纳斯达克最低上市要求而面临退市风险 [1] - 公司股价已连续30个交易日收盘低于1美元 必须在6月8日前连续10个交易日将股价提升至1美元以上以避免退市 [1] 公司业务与资产状况 - 公司是一家医疗保健与比特币财库公司 于8月通过反向收购被Nakomoto收购 保留了KindlyMD名称并更改了股票代码 [2] - 公司持有5,398枚比特币 价值4.66亿美元 是第19大企业比特币持有者 [2] - 自5月交易宣布时股价创下历史新高后 股价已暴跌99% 周一收盘价为0.38美元 为净资产价值(mNAV)的0.817倍 [2] 潜在的应对方案 - 若6月前未能满足上市要求 纳斯达克可能给予延期 [3] - 公司可能通过反向股票分割来解决此问题 [3] - 公司可能申请转至纳斯达克资本市场 [3]

交易概述 - 港股首单18A未盈利生物科技公司反向并购案例即将收官 嘉和生物-B通过港交所聆讯 亿腾医药通过换股方式反向收购嘉和生物 合并后公司更名为亿腾嘉和医药集团有限公司 预计合并完成及更名生效日期为12月30日 [1] - 交易结构为反向收购 即非上市公司股东通过收购上市公司股份实现控制 再通过上市公司反向收购非上市公司资产以实现间接上市 在A股通常称为“借壳上市” [3] - 根据合并协议 亿腾医药以6.77亿美元估值与嘉和生物1.97亿美元估值实施换股合并 合并后新公司中 原亿腾医药股东占比77.43% 原嘉和生物股东占比22.57% 亿腾医药实际控制人将成为亿腾嘉和的控股股东 [3] 交易背景与动因 - 嘉和生物面临管线临床进展慢 核心产品PD-1未获批冲击市值 业内认为其难以独立走出困境 此次交易被视为自救之举 [4] - 亿腾医药曾多次冲击港股IPO 四次递表均未成功 其业务模式更偏向合同销售组织或销售公司 缺乏自研管线 港股市场对此类公司兴趣不大 [5][6] - 双方合并是“双向困局下的自救” 嘉和生物有自研管线但急需商业化能力 亿腾医药具备商业化能力但自研管线欠缺 交易可实现各取所需 [7] 协同效应与战略意义 - 合并旨在实现“研发驱动”与“产品商业化”的双向赋能 提升集团市场竞争力 是公司向成熟且全面整合的生物制药公司迈出的关键一步 [9] - 合并将加速获批产品来罗西利（GB491）的商业化进程 优先配置资源推动主要管线资产通过关键临床阶段 并持续投资优化多特异性抗体技术平台 [9] - 双方已就GB491签订了境内责任人协议及一系列合作协议 并就GB268（抗PD-1/VEGF/CTLA-4三特异性抗体）签订了合作协议 以发挥协同效应加速研发管线推进 [10] - 业内分析认为 嘉和生物大分子创新药基础不错 亿腾医药的收购增加了创新药自研能力 可以形成协同 有望实现1+1>2的效果 [9] 行业信号与影响 - 在港股市场 反向收购被视为新上市 此次交易的特殊性在于亿腾医药多次IPO聆讯失败 但等同于IPO的反向收购却获得通过 [12] - 亿腾医药的商业化能力是当前许多生物科技公司所欠缺的 在多数公司依赖对外授权或合同销售组织模式的背景下 亿腾医药属于稀缺标的 [12] - 该交易显示港交所审核重点在于新公司是否具有价值 认可“商业化能力+自主研发”协同的闭环 交易具有示范效应 明确了市场对并购更关注合并带来的真实价值改变 [12] - 对于多数处于研发攻坚期、尚未形成稳定现金流的生物科技公司而言 如果自研管线进展缓慢 被并购可能成为一条可行路径 [13]

交易核心信息 - 中联发展控股拟以45亿至90亿港元收购龙腾半导体最多100%股权，交易为典型的反向收购（RTO）[1][17] - 龙腾半导体曾于2021年6月冲刺科创板，但在经历两轮问询后于2021年12月主动撤回申请，市场揣测其IPO失败主因是规模太小、财务数据羸弱[1][17] - 公告发布前，中联发展控股股价已出现抢跑，在14个交易日内从2.05港元涨至2.53港元，增幅23%，随后持续震荡，12月5日收盘价为2.60港元[1][17] 龙腾半导体业务与财务特征 - 公司成立于2009年7月，主营功率MOSFET等功率器件，业务模式从Fabless逐渐转向IDM[3][19] - 2018年后，公司拓展军品市场，2020年军品业务贡献毛利2948万元，占公司总毛利超七成，军品特种功率器件毛利率高达95.97%，而民品功率器件毛利率仅为8.22%[4][20] - 2020年公司毛利达4069万元，较去年同期增长近300%，归母净利润由2019年的-1320万元提升至2453万元[4][7][23] - 伴随军品业务拓展，2020年应收账款达7195.72万元，同比增长近150%，应收账款周转率从5.34降至3.42[7][22] 行业周期与近期业绩 - 军工电子行业在2022年运行至周期顶点后进入调整，2023-2024年因型号调整、政策变动及前期备货导致需求透支，进入去库存周期[8][23] - 2022至2024年，申万行业分类下64家军工电子上市公司总营收分别为1116亿元、1083亿元、961亿元，归母净利润总计为83亿元、118亿元、-7亿元，2024年超一半企业陷入亏损[8][23] - 在此背景下，龙腾半导体2025年前三季度营收达6.14亿元，但净利润为-5869.41万元，显示其规模扩大但盈利问题突出[8][24] 研发投入与产品竞争力 - 2018-2020年，龙腾半导体累计研发投入4156.67万元，累计营收1.73亿元，虽比例达标但绝对数值较小[10][24] - 同期，四家可比公司（华润微、士兰微、富满微、新洁能）年均研发投入平均值在2亿元以上，新洁能2020年研发投入5173万元，是龙腾半导体的3倍[10][11][25][26] - 2020年，在行业景气背景下，四家可比公司功率器件业务毛利率均同比增长，而龙腾半导体民品功率器件毛利率却下滑2.68个百分点至8.22%[13][14][27][28] - 公司解释毛利率下滑原因为对新研发产品给予价格优惠，这或在行业上行期反映了其产品竞争力存在短板[15][28] 产能建设与转型 - 公司此前冲刺科创板主要为兴建产能，实现向IDM转型，其拟募投的8英寸功率半导体制造项目（一期）已于2023年初通线生产，二期项目开始筹备[15][28][29] - 一期Fab厂计划投资额11.8亿元，按最低折旧率（2%-4%）估算，每年折旧支出约2000-5000万元，对尚处亏损的公司构成压力[16][29]

业绩总结 - 2022 - 2025年各报告期公司收入分别为2073.8、2303.8、2546.0、1373.3、1135.5百万元，2022 - 2024年销售额稳定增长，2024 - 2025年同期收入下降[36] - 2022 - 2025年各报告期公司销售返利分别为104791千元（-5.1%）、168744千元（-7.3%）、256575千元（-10.1%）、136859千元（-10.0%）、26262千元（-2.3%）[39] - 2022 - 2025年各报告期公司营业税分别为8578千元（-0.4%）、10005千元（-0.5%）、12364千元（-0.5%）、4077千元（-0.3%）、3688千元（-0.3%）[39] - 2022 - 2025年各报告期公司年度/期间利润分别为306345千元、308019千元、387886千元、272013千元、114566千元[36] - 2022 - 2025年各报告期公司销售成本分别为705320千元、798095千元、829759千元、449195千元、375925千元[36] - 2022 - 2025年各报告期公司毛利分别为1368434千元、1505693千元、1716285千元、924127千元、759617千元[36] - 2022 - 2024年公司医药产品销售收入从2073754千元增至2544098千元，进口商占比从57.7%升至64.3%，经销商占比从42.3%降至35.6%[52] - 2022 - 2024年公司毛利从1368.4百万元增至1716.3百万元，整体毛利率从66.0%升至67.4%[54] - 截至2024 - 2025年6月30日止六个月，公司毛利从924.1百万元减至759.6百万元，整体毛利率从67.3%微降至66.9%[54] - 2022 - 2024年原研产品毛利从1333963千元增至1693974千元，毛利率从68.0%升至70.8%[57] - 2022 - 2024年创新产品毛利从14991千元增至229541千元，毛利率从90.3%降至72.9%[57] - 2022 - 2024年其他产品及服务毛利维持在47000 - 48000千元左右，毛利率从70.5%降至61.4%[57] - 2022 - 2024年西力欣毛利从81427千元降至14250千元，毛利率从62.2%降至47.7%[57] - 2022 - 2025年6月各阶段净利润分别为3.063亿元、3.08亿元、3.879亿元、2.72亿元、1.146亿元[61] - 2022 - 2025年6月非流动资产总值分别为35.81791亿元、37.34597亿元、37.40011亿元、36.68037亿元[63] - 2022 - 2025年6月流动负债净额分别为9.30355亿元、17.02734亿元、12.51771亿元、4.89873亿元[63] - 2022 - 2025年6月资产净值分别为19.12507亿元、19.64875亿元、24.09562亿元、25.54934亿元[63] - 2022 - 2025年6月经营活动所得现金流量净额分别为9.44813亿元、7.58865亿元、9.15727亿元、0.342058亿元、2.95092亿元[67] - 2022 - 2025年6月投资活动现金流量净额分别为 - 2.6956亿元、 - 3.70675亿元、 - 5.92737亿元、 - 0.76675亿元、0.41753亿元[67] - 2022 - 2025年6月融资活动现金流量净额分别为 - 7.31608亿元、 - 4.62204亿元、 - 6.83178亿元、 - 2.29188亿元、3.31353亿元[67] - 2022 - 2025年6月毛利率分别为66.0%、65.4%、67.4%、66.9%[71] - 2022 - 2025年6月净利率分别为14.8%、13.4%、15.2%、10.1%[71] - 2022 - 2025年6月流动比率分别为0.61、0.45、0.58、0.81[71] - 经扩大集团2025年6月30日未经审核备考资产净值约为人民币34.55亿元，截至2025年6月30日止六个月的未经审核备考利润约为人民币1570万元[88] 新产品和新技术研发 - 2025年3月集团一款siRNA候选药物提交IND申请，6月获批准，下半年完成患者入组，另两款预计2025年进入IND准备阶段[29] 市场扩张和并购 - 2024年9月13日公司、标的公司与合并附属公司订立合并协议，2025年1月24日订立修订协议延长新上市申请截止日期及最后截止日期[16] - 建议合并构成公司反向收购，公司将被视为新上市申请人，寻求根据上市规则第8.05(1)条上市[16] - 反向收购交易费用估计约为101.7百万港元，预期45.9百万港元将在营业纪录期间后的综合损益表中反映[86] 其他新策略 - 经扩大集团旨在成为国际认可的中国生物制药跨国公司，将实施六项业务战略[25] 其他 - 公司股权价值为197,330,401.57美元，交易费用上限为7,000,000美元[111] - 标的公司股权价值为677,000,000美元，交易费用上限为10,000,000美元[147] - 假设条件下，一次性购股股权计划下已转换购股权全部行使，股东持股量将被摊薄约4.59%[80] - 假设条件下，原有公司股份计划下未行使购股权及受限制股份单位全部行使，股东持股量将被摊薄约0.79%[83]

业绩总结 - 2022 - 2025年相关期间公司收入分别为2073.8百万元、2303.8百万元、2546.0百万元、1373.3百万元、1135.5百万元[39] - 2022 - 2025年相关期间公司销售成本分别为705320千元、798095千元、829759千元、449195千元、375925千元[39] - 2022 - 2025年相关期间公司毛利分别为1368434千元、1505693千元、1716285千元、924127千元、759617千元[39] - 2022 - 2025年相关期间公司年度/期间利润分别为306345千元、308019千元、387886千元、272013千元、114566千元[39] - 2022 - 2024年集团毛利从13.684亿人民币增加至17.163亿人民币，毛利率从66.0%上升至67.4%；2024 - 2025年上半年毛利从9.241亿减至7.596亿，毛利率从67.3%微降至66.9%[60] - 2022 - 2025年6月30日期间公司净利润分别为3.063亿元、3.08亿元、3.879亿元、2.72亿元和1.146亿元[67] - 2022 - 2025年6月公司毛利率分别为66.0%、65.4%、67.4%和66.9%[78] - 2022 - 2025年6月公司净利率分别为14.8%、13.4%、15.2%和10.1%[78] - 2022 - 2025年6月公司平均股本回报率分别为17.4%、15.9%、17.7%和9.3%[78] - 2022 - 2025年6月公司平均资产回报率分别为6.1%、6.0%、7.3%和4.1%[78] - 2022 - 2025年6月公司流动比率分别为0.61、0.45、0.58和0.81[78] 用户数据 - 2022 - 2024年及截至2025年6月30日止六个月，集团对五大客户销售额为1360.0百万元、1515.4百万元、1891.3百万元及873.5百万元，占各期总收入约65.6%、65.8%、74.3%及76.9%[34] - 2022 - 2024年及截至2025年6月30日止六个月，集团对最大客户销售额为1197.3百万元、1306.9百万元、1393.2百万元及704.3百万元，占各期总收入约57.7%、56.7%、54.7%及62.0%[34] 未来展望 - 建议合并支持公司成为综合生物制药公司，有多个战略优先项目[22] - 经扩大集团旨在成为国际认可的生物制药跨国公司，有多项业务战略[26] - 标的集团预期2025年净利润减少，因2024年其他收入及收益项下一次性补偿收益人民币84.7百万元2025年不再出现[98] 新产品和新技术研发 - GB491于2025年5月获国家药监局批准两项适应症，已开始商业化[24] - GB261已授权美国伙伴，全球试验进行中[24] - 一款临床前siRNA候选药物于2025年3月提交IND申请，6月获批准，预计下半年开展I期临床试验；其他两款即将获PCC确认，预计2025年进入IND准备阶段[32] 市场扩张和并购 - 2024年9月13日公司与标的公司、合并附属公司订立合并协议，2025年1月24日订立修订协议[16] - 建议合并构成公司的反向收购，公司将被视为新上市申请人[16] - 反向收购交易费用估计约为101.7百万港元，预期其中45.9百万港元将在营业纪录期间后综合损益表中反映[92] 其他新策略 - 2024年1月公司在苏州雾化剂生产设施取得亿瑞平生产许可，将亿瑞平制造成本降低近40%[54] - 稳可信预计2026年年底前完成制造本地化[50]