2024年10月，嘉和生物发布公告称，公司与亿腾医药订立合并协议。根据协议，亿腾医药以6.77亿美元 估值与嘉和生物1.97亿美元估值实施换股合并，合并后的新公司中，原亿腾医药股东占比77.43%，原嘉 和生物股东占比22.57%，亿腾医药实际控制人也将成为亿腾嘉和的控股股东。 一家港股创新药公司的相关负责人接受证券时报记者采访时表示，在近年来港股创新药上市的爆发期， 昔日明星企业嘉和生物卖壳，多少还是有些唏嘘。 港股18A首例反向收购有了新进展！ 近日，嘉和生物-B提交的新上市申请通过港交所聆讯。根据上市申请书，亿腾医药通过换股方式反向收 购嘉和生物，合并后公司将更名为亿腾嘉和医药集团有限公司（以下简称"亿腾嘉和"）。 这意味着，港股首例18A未盈利生物科技公司反向并购案例收官在即。根据嘉和生物披露的预期时间 表，两家公司合并完成以及公司更名的生效日期预计为12月30日。 双向困局下的自救 反向收购是指非上市公司股东通过收购壳公司（上市公司）股份实现控制，再通过壳公司反向收购非上 市公司资产，使后者成为子公司以实现间接上市。在A股中，这一操作通常称为"借壳上市"。 "嘉和生物此前管线多是热门靶点，临床进度偏 ...

文章核心观点 - 港股18A生物科技公司嘉和生物-B与亿腾医药通过换股合并实现反向收购，合并后公司更名为亿腾嘉和医药集团，此举被视为双方在各自面临商业化与研发困境下的“自救”行为，旨在实现“研发驱动”与“产品商业化”的协同效应，交易预计于12月30日完成 [2][3][6][7] 交易结构与进展 - 亿腾医药以6.77亿美元估值与嘉和生物1.97亿美元估值进行换股合并，合并后原亿腾医药股东占比77.43%，原嘉和生物股东占比22.57%，亿腾医药实际控制人将成为新公司控股股东 [3] - 新上市申请已通过港交所聆讯，合并及更名生效日期预计为2024年12月30日 [2] - 此次交易是港股首单18A未盈利生物科技公司反向并购案例 [2] 交易双方背景与困境 - **嘉和生物**：拥有自研管线但商业化能力薄弱，其PD-1药物未获批对市值冲击较大，临床进展缓慢，业内认为其难以独立走出困境 [4][6][7] - **亿腾医药**：具备商业化能力，通过收购和授权引进创新药在中国上市，但几乎无自研管线，更像一家合同销售组织(CSO)，曾四次冲击港股IPO均未成功 [4][5][6] 合并的协同效应与战略意义 - 合并旨在实现“研发驱动”与“产品商业化”的双向赋能，提升集团市场竞争力，是公司向成熟整合的生物制药公司迈出的关键一步 [7] - 战略重点包括：加速核心产品来罗西利(GB491)的商业化进程、推动主要管线资产通过关键临床阶段、投资多特异性抗体技术平台、建立商业及生产能力 [7] - 双方已就GB491和GB268（抗PD-1/VEGF/CTLA-4三特异性抗体）签订合作协议，以发挥协同效应 [8] 对行业的影响与信号 - 交易显示港交所审核重点在于新公司（亿腾嘉和）是否因“商业化+自主研发”的协同而具有价值，该交易具有示范效应，明确了市场对并购关注点在于真实价值的改变 [9] - 亿腾医药的商业化能力是当前许多缺乏商业化能力的生物科技公司(Biotech)所欠缺的稀缺资源 [9] - 对于自研管线进展缓慢、尚未形成稳定现金流的生物科技公司而言，被并购可能成为一条可行路径 [9]

港股18A首例反向收购有了新进展！ 近日，嘉和生物-B（06998.HK）提交的新上市申请通过港交所聆讯。根据上市申请书，亿腾医药通过 换股方式反向收购嘉和生物，合并后公司将更名为亿腾嘉和医药集团有限公司（以下简称"亿腾嘉 和"）。 这意味着，港股首单18A未盈利生物科技公司反向并购案例收官在即。根据嘉和生物披露的预期时间 表，两家公司合并完成以及公司更名的生效日期预计为12月30日。 双向困局下的自救 反向收购是指非上市公司股东通过收购壳公司（上市公司）股份实现控制，再通过壳公司反向收购非上 市公司资产，使后者成为子公司以实现间接上市。在A股中，这一操作通常称为"借壳上市"。 2024年10月，嘉和生物发布公告称，公司与亿腾医药订立合并协议。根据协议，亿腾医药以6.77亿美元 估值与嘉和生物1.97亿美元估值实施换股合并，合并后的新公司中，原亿腾医药股东占比77.43%，原嘉 和生物股东占比22.57%，亿腾医药实际控制人也将成为亿腾嘉和的控股股东。 在嘉和生物披露的信息中，这样介绍亿腾医药：通过向跨国医药公司收购品牌药物资产，以及从全球生 物制药公司授权引进创新专利药物的开发及商业化权利，目前已成功完成多 ...

交易概述 - 港股首单18A未盈利生物科技公司反向并购案例即将收官 嘉和生物-B通过港交所聆讯 亿腾医药通过换股方式反向收购嘉和生物 合并后公司更名为亿腾嘉和医药集团有限公司 预计合并完成及更名生效日期为12月30日 [1] - 交易结构为反向收购 即非上市公司股东通过收购上市公司股份实现控制 再通过上市公司反向收购非上市公司资产以实现间接上市 在A股通常称为“借壳上市” [3] - 根据合并协议 亿腾医药以6.77亿美元估值与嘉和生物1.97亿美元估值实施换股合并 合并后新公司中 原亿腾医药股东占比77.43% 原嘉和生物股东占比22.57% 亿腾医药实际控制人将成为亿腾嘉和的控股股东 [3] 交易背景与动因 - 嘉和生物面临管线临床进展慢 核心产品PD-1未获批冲击市值 业内认为其难以独立走出困境 此次交易被视为自救之举 [4] - 亿腾医药曾多次冲击港股IPO 四次递表均未成功 其业务模式更偏向合同销售组织或销售公司 缺乏自研管线 港股市场对此类公司兴趣不大 [5][6] - 双方合并是“双向困局下的自救” 嘉和生物有自研管线但急需商业化能力 亿腾医药具备商业化能力但自研管线欠缺 交易可实现各取所需 [7] 协同效应与战略意义 - 合并旨在实现“研发驱动”与“产品商业化”的双向赋能 提升集团市场竞争力 是公司向成熟且全面整合的生物制药公司迈出的关键一步 [9] - 合并将加速获批产品来罗西利（GB491）的商业化进程 优先配置资源推动主要管线资产通过关键临床阶段 并持续投资优化多特异性抗体技术平台 [9] - 双方已就GB491签订了境内责任人协议及一系列合作协议 并就GB268（抗PD-1/VEGF/CTLA-4三特异性抗体）签订了合作协议 以发挥协同效应加速研发管线推进 [10] - 业内分析认为 嘉和生物大分子创新药基础不错 亿腾医药的收购增加了创新药自研能力 可以形成协同 有望实现1+1>2的效果 [9] 行业信号与影响 - 在港股市场 反向收购被视为新上市 此次交易的特殊性在于亿腾医药多次IPO聆讯失败 但等同于IPO的反向收购却获得通过 [12] - 亿腾医药的商业化能力是当前许多生物科技公司所欠缺的 在多数公司依赖对外授权或合同销售组织模式的背景下 亿腾医药属于稀缺标的 [12] - 该交易显示港交所审核重点在于新公司是否具有价值 认可“商业化能力+自主研发”协同的闭环 交易具有示范效应 明确了市场对并购更关注合并带来的真实价值改变 [12] - 对于多数处于研发攻坚期、尚未形成稳定现金流的生物科技公司而言 如果自研管线进展缓慢 被并购可能成为一条可行路径 [13]

出品：新浪财经上市公司研究院 作者：光心 2025年11月21日，中联发展控股（00264.HK）发布公告，称拟作价45亿港元至90亿港元收购国内功率半导体企业龙腾半导体最多100%的股权。 此次交易是典型的RTO（Reverse Takeover，反向收购）交易，即未上市企业通过将资产注入而反向控制一家上市公司，本质上是龙腾半导体对中联发展控 股这一"壳资源"的收购。 这不是龙腾半导体第一次进军资本市场，早在2021年6月，其便对科创板发起过冲刺。但在经历两轮问询之后，其于2021年12月主动撤回了上市申请。当时 市场普遍揣测，其IPO失败的主要原因是规模太小、财务数据过于羸弱。 在中联发展控股发布该公告前，公司股价便已抢跑。11月18日到11月24日，14个交易日内，公司股价由2.05港元增长至2.53港元，增幅23%。此后公司股价 持续震荡，12月5日收盘价为2.60港元。 对于一家皮革公司豪掷几十亿入局半导体的叙事，这样的市场反应好像略显平淡。而其背后，或许是市场对于龙腾半导体基本面的担忧。 早年七成毛利来自军品业务 军工电子震荡期再度转亏 龙腾半导体成立于2009年7月，主营业务为以功率MOSFET ...

香港聯合交易所有限公司及證券及期貨事務監察委員會對本聆訊後資料集的內容概不負責，對其準確性或 完整性亦不發表任何聲明，並表明概不就因本聆訊後資料集全部或任何部分內容而產生或依賴該等內容而 引致的任何損失承擔任何責任。 a a a a a a a a a a a a a a a a GENOR BIOPHARMA HOLDINGS LIMITED 嘉和生物藥業（開曼）控股有限公司 （「本公司」） （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：6998） 的聆訊後資料集 警告 閣下如已將名下之嘉和生物藥業（開曼）控股有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本通函連同隨附之代表委任表格，送交買主或承讓 人或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理，以便轉交買主或承讓人。 本通函僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司證券的邀請或要約。 a a a a a a a a a a a a a a a a GENOR BIOPHARMA HOLDINGS LIMITED 嘉和生物藥業（開曼）控股有限公司 本聆訊後資料集乃根據香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）及證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）的 要求而刊發，僅用作向香港 ...

香港聯合交易所有限公司及證券及期貨事務監察委員會對本申請版本的內容概不負責，對其準確性或完整 性亦不發表任何聲明，並表明概不就因本申請版本全部或任何部分內容而產生或依賴該等內容而引致的任 何損失承擔任何責任。 a a a a a a a a a a a a a a a a GENOR BIOPHARMA HOLDINGS LIMITED 嘉和生物藥業（開曼）控股有限公司 （「本公司」） （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：6998） 的申請版本 警告 本申請版本乃根據香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）及證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）的要求 而刊發，僅用作向香港公眾人士提供資料。 本申請版本為草擬本，其所載資料並不完整，亦可能會作出重大變動。 閣下閱覽本文件，即表示 閣下 知悉、接納並向本公司、其聯席保薦人或顧問表示同意： (a) 本文件僅為向香港公眾人士提供有關本公司的資料，概無任何其他目的。投資者不應根據本文件所 載資料作出投資決定； (b) 在聯交所網站刊發本文件或其任何補充、修訂或更換附頁，並不會引致本公司、其聯席保薦人或顧 問任何須進行本公司反向收購交易（「反向收購交易」）的責任。 ...

买壳上市定义与特点 - 买壳上市是境内企业赴港上市的重要路径之一，指非上市公司通过收购已上市壳公司的控制权，将自身核心资产注入壳公司，实现间接上市的目的 [2] - 相较于首次公开发行，买壳上市的流程更灵活，但需重点解决壳公司选择、控制权稳定性、资产注入合规性及监管要求等核心问题 [2] 交易核心流程 - 交易流程可分为前期准备、尽职调查、结构设计、谈判签约、审批交割、资产注入六大环节 [3] - 尽职调查是买壳交易的防火墙，需覆盖法律、财务、业务三大领域 [5] - 资产注入是买壳上市的关键环节，需将发行人的核心资产注入壳公司，使壳公司的主营业务转变为发行人的业务 [7] 前期准备与壳公司筛选 - 非上市公司需先确认自身是否符合港交所上市的基本条件，并评估买壳的必要性 [5] - 壳公司筛选核心指标包括市值规模适中（通常1-5亿港元）、股权集中、财务状况清洁、合规记录良好、业务属性便于后续资产注入替换 [5] 交易结构设计要素 - 收购方式包括协议收购（最常见）、要约收购（适用于股权分散的壳公司）和二级市场收购 [5] - 支付方式主要有现金支付、股权置换（需经港交所审批）和资产支付 [7] - 融资安排可包括自有资金、银行贷款、私募股权融资或发行债券 [7] - 收购后需保持对壳公司的实际控制权，通常要求持股≥30%，或通过一致行动人协议合计持股≥50% [7] 资产注入与合规要求 - 资产注入常见方式包括反向收购、资产出售和增资扩股 [7] - 若资产注入导致壳公司主营业务发生重大变化，港交所会将反向收购视为新上市，需满足《上市规则》第8章要求，如最近三年累计盈利≥5000万港元、市值≥5亿港元 [7] - 资产注入需符合港交所新上市标准，包括资产的盈利能力、持续经营能力和充分的信息披露 [12] 监管审批与风险控制 - 监管审批涉及港交所审批、中国证监会备案（针对内地企业）以及其他行业主管部门的批准 [7] - 需遵守港交所《上市规则》第14章关于收购与合并的信息披露要求，以及第14A章关于关联交易的规定 [12] - 控制整合风险需对壳公司进行业务整合、财务整合和人员整合，避免因整合不当导致业绩下滑 [12]

交易概述 - SciSparc有限公司于2025年10月22日完成对NeuroThera Labs Inc（前身为Miza III Ventures Inc）的反向收购交易[2] - 交易涉及SciSparc将其持有的SciSparc Nutraceuticals Inc全部股份（占SNI已发行股份的50.86%）及SciSparc的某些资产转移至NeuroThera Labs Inc[2] - 此次交易构成资格交易并触发了发布早期预警报告的要求[3] 股权获取详情 - SciSparc通过此次交易获得NeuroThera Labs Inc的63,300,000股普通股、4,000,000份普通股认购权证以及48,000,000份或有权利[2][4] - 交易完成后，SciSparc持有NeuroThera Labs Inc约75%的非稀释基础股权和84.53%的部分稀释基础股权[4] - 所获普通股的认定价值为每股0.25美元[4] 权证与权利条款 - 支付权证允许SciSparc在2030年10月22日前以每股0.25美元的价格购买NeuroThera Labs Inc的普通股[3] - 48,000,000份或有权利可在满足某些预定里程碑条件后转换为等量普通股[4] 持股目的与未来计划 - SciSparc持有NeuroThera Labs Inc证券的目的为投资[5] - 公司目前无计划增持或处置其在该公司的持股，但可能根据市场状况、计划变更或其他相关因素进行证券的收购或处置[5]

新加坡上市架构 - 中国企业新加坡上市架构分为直接上市和间接上市两大类 [4] - 直接上市指以中国境内注册的股份公司为主体在新交所发行股票并上市，称为"S股"上市，案例如YZJCY和A股上市公司HNHT [4] - 间接上市指主要经营活动在中国境内的企业以境外注册企业名义基于境内企业权益上市，分为"股权红筹架构"和"VIE架构"两类 [5] - 新交所原则上允许采用VIE架构上市，但要求在上市文件中充分披露其必要性，并遵守持续监管中的合规义务 [5] 新加坡上市路径 - 新加坡上市路径主要包括首次公开发行并上市、第二上市、SPAC上市、反向收购 [7] - 第二上市是指已在其他交易所上市的企业将新交所作为第二上市交易所，主要遵循其第一上市地的监管规则 [8] - 第二上市包括不进行融资的"介绍上市"、仅配售给特定投资人的"介绍上市+配售"以及"公开售股的第二上市"三种方式 [8][9] - 新交所建议将第二上市的披露要求与国际证监会组织的国际信息披露标准对齐，以简化流程并降低上市成本 [9] - SPAC上市机制于2021年9月引入，SPAC首次公开发行时无过往运营记录，上市周期更短 [10] - SPAC上市前要求包括市值不低于1.5亿新元、每股发行价格不低于5新元、公众股东持有至少25%股份且人数超过300人等 [14] - SPAC上市后要求包括IPO募集资金的90%须存入托管账户、业务合并须在24个月内完成、认股权证转换后股东股权稀释比例上限为50%等 [14] - 反向收购即"借壳上市"，新交所视其为新的上市申请进行全面审核，适用IPO准入要求，案例如GDSW借壳上市耗时6个月 [18][19] 境内企业上市重点关注问题 - 自2023年3月31日起，境内企业直接和间接境外上市均需向中国证监会备案，取得备案通知是新加坡上市的前提条件 [20] - 企业需在启动境外上市计划之初即同步梳理并满足证监会备案要求，并在递交发行上市申请后三个工作日内提交备案申请 [20][25] - 上市架构选择需结合《外商投资准入特别管理措施负面清单（2024年版）》，对于外商投资禁止领域只能考虑VIE架构 [27] - 涉及特定投资领域或取得企业实际控制权的外商投资需主动申报外商投资安全审查 [27][34] - 掌握超过100万用户个人信息的网络平台运营者赴国外上市需申报网络安全审查 [28] - 关键信息基础设施运营者向境外提供个人信息或重要数据，以及其他数据处理者跨境传输重要数据或大量个人信息需申报数据出境安全评估 [29] - 即使未达到数据出境安全评估门槛，企业若跨境传输10万人以上个人信息仍需订立标准合同或通过保护认证 [30]