临时股东会信息 - 公司将于2025年12月23日上午九时召开2025年第二次临时股东会[3] - 会议将审议5项普通决议，含聘任2026年度审计师等[5] - 2026年度审计费用为1809万元，含300万元内控审计费[6] 参会及投票相关 - 2025年12月18 - 23日暂停H股股份过户登记[9] - 非登记H股持有人需12月17日下午4时30分前办过户[9]

会议与决议 - 公司将于2025年12月23日召开临时股东会[3][7][112] - 临时股东会将审议多项决议，包括华能集团框架协议、天成租赁框架协议及董事选举[25][104] 股权结构 - 华能集团直接和间接持有公司46.23%权益，华能开发持有公司32.28%权益[28][112] - 公司持有天成租赁20%权益，华能集团下属五家控股子公司合计持有80%权益[28][170] 关联交易金额 - 2025年公司向华能集团采购辅助设备和产品交易金额上限21亿，1 - 9月累计约5.60亿，2026年预计不超21亿[31][32] - 2025年购买燃料和运力交易金额上限750亿，1 - 9月约331.54亿，2026年预计上限734亿[36][37] - 2025年租赁设备及土地和办公楼交易金额上限3亿，1 - 9月已支付约1.80亿，2026年预计不超4亿[39][40] - 2025年购买技术服务等交易金额上限55亿，1 - 9月累计约12.93亿，2026年预计不超55亿[43][44] - 2025年委托销售及相关服务预计交易金额为1亿，1 - 9月累计金额为0，2026年预计为1亿[47][48] - 2025年接受委托销售及相关服务交易金额上限为1亿，1 - 9月累计金额为0，2026年预计为1亿[50][51] - 2025年向华能集团销售产品及服务交易金额上限为8亿，1 - 9月累计约4.64亿，2026年预计为8亿[53][54] - 2025年向华能集团购买热力产品及服务交易金额上限为2亿，1 - 9月约1.24亿，2026年预计为4亿[55][56] - 2025年向华能集团销售热力产品及服务年度上限为2亿，1 - 9月约0.29亿，2026年预计为2亿[58][59] - 2025年购买碳减排资源及相关服务交易金额年度上限为13亿，1 - 9月实际发生0.30亿，2026年预计为11亿[60] - 2025年销售碳减排资源及相关服务交易金额年度上限为13亿，1 - 9月实际发生0.68亿，2026年预计为6亿[62][63] - 2025年接受华能集团保理服务交易金额年度上限为40亿，1 - 9月交易金额为0.73亿，2026年预计为40亿[68] 租赁情况 - 2023 - 2025年与天成租赁预计租赁本金每年100亿，租赁利息每年上限4.9亿，2026 - 2028年预计相同[71][82][83][183] - 2023 - 2025年公司在天成租赁日最高租赁本金分别为31.27亿、18.65亿、17.40亿，租赁利息分别为0.73亿、0.25亿、0.30亿[80] 发电数据 - 2025年9月30日，公司可控发电装机容量为154,820兆瓦[134] - 2025年截至9月30日止九个月标煤平均采购价格较2024年同期下降约15%[36] - 2025年截至9月30日止九个月燃煤机组发电量同比下降逾7%[36] 价格与利率 - 截至2025年10月31日，5500大卡电煤现货价格为769元/吨，较2024年同期下降约10.06%[37] - 2023年1月至2025年10月，一年期LPR从3.65%降至3.00%，五年期LPR从4.30%降至3.50%[188] - 2025年6月30日止六个月集团长期贷款年利率区间为0.75% - 9.04%，中值为4.895%[190] - 2023 - 2025年6月30日，天成租赁贷款利率区间为2.50% - 4.65%[190] 董事选举 - 董事会建议选举寇尧洲女士为非执行董事、张羡崇先生为独立非执行董事[104] - 寇尧洲女士55岁，现任大连市国有资本管理运营有限公司首席财务专家，获委任不收取酬金[106] - 张羡崇先生66岁，有丰富能源领域任职经历，若获委任每年可获30万元（含税）固定董事酬金[108][109]

董事会调整 - 2025年9月23日股东会批准董事会成员由15人调至18人[3] - 2025年12月23日将召开临时股东会审议选举非执行董事及独董[3] 人员信息 - 提名寇尧洲为非执行董事，张羡崇为独董[14] - 若当选，张羡崇每年获30万元（含税）酬金，寇尧洲无酬金[8][12] 现有成员 - 公告日执行董事为王葵、刘安仓[15] - 公告日非执行董事有杜大明等8人[15] - 公告日独董有夏清等5人[15]

投资者关系管理规定 - 公司制定规定规范工作，保护投资者权益[6] - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[13] - 不得透露未公开重大信息等违规行为[14] 管理职责与人员 - 董事会秘书组织协调，证券融资部设专门职能处负责[10] - 主要职责包括拟定制度、组织活动等[16] - 工作人员需具备多方面素质[21] 规定施行 - 规定经董事会审议批准，公司负责解释[24] - 自发布之日起施行，2025年11月最后一次修订[25]

内幕信息界定 - 购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[9] - 大股东持股或控制情况变化等属内幕信息[10][11] 管理规定 - 信息披露委员会负责内幕信息管理事务[6] - 公司应在内幕信息公开后5个交易日内报送备案材料[18] - 内幕信息登记及资料至少保存10年[20] 人员要求 - 公司董事等应做好内幕信息保密[7] - 明确内幕信息知情人范围[14]

信息披露规定 - 持股5%以上股东等为信息披露义务负责人[6] - 年度、中期报告应记载公司基本情况等事项[15][16] - 定期报告经董事会审议、审计委员会审核[17] - 重大事件发生应及时披露[19] 重大事件界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属重大事件[20] - 营业用主要资产抵押等超30%属重大事件[20] - 持股5%以上股东或实控人持股等变化需披露[21] - 任一股东所持5%以上股份被质押等情况需披露[22] 融资信息披露 - 变更债务融资工具募集资金用途提前五日披露[27][28] - 不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果[28] - 付息或兑付日前五日披露安排情况公告[28] 信息披露管理 - 董事会对信息披露实施情况年度评估[31] - 审计委员会监督董事、高管信息披露职责履行[31] - 高级管理人员向信息披露委员会通报重大事件[32] - 董事会秘书组织协调信息披露事务[32] - 各职能部室及所属单位负责人为信息披露第一责任人[30][31] - 信息披露由董事会秘书统一办理[33] - 董事会秘书组织信息披露制度培训[33] 报告编制与披露 - 定期报告收集时信息汇总表编制及基础信息报送[35] - 定期报告编制后经审核在规定时限披露[36][37] - 临时报告信息员1个工作日报告、负责人1个工作日复核提交[38] - 临时报告经审核批准，重大事项需董事会等批准[39][40] - 特定时点及时披露信息[40] 财务管理与关联交易 - 建立执行财务管理和会计核算制度，内审部门监督[43] - 相关人员报送关联人名单及关系说明，公司履行审议程序[44] 信息披露其他要求 - 相关方及时告知公司重大变化并配合披露[45][46] - 持股5%以上股东或实控人告知委托人情况并配合披露[48] - 各上市地同时披露相同信息，解释境内外会计差异[50] - 在规定时限通过指定媒体披露，网站等不早于指定媒体[50] - 信息披露有误及时补救[52] - 信息披露文件以中文文本为准[52] - 涉及国家秘密豁免披露，商业秘密符合条件可暂缓或豁免[54] - 暂缓、豁免披露信息登记材料保存不少于十年[56] - 报告公告后十日内报送暂缓或豁免登记材料[58] - 处理好法定与自愿性信息披露关系[59] 沟通与保密 - 信息披露委员会或代表与投资者沟通，证券融资部落实[60] - 与投资者沟通遵循规定，有疑问征询意见[60] - 报道有误要求更正或澄清[60] - 防止内幕信息泄露，与中介机构订保密协议[62] - 与外界沟通防止泄露未公开重大信息[64] - 定期报告公布前相关人员不得泄密[66] - 向特定外部报送年报信息登记内幕知情人[66] - 外部泄密向监管机构报告并披露[66] 违规处理与规定施行 - 违规由监管机构处理，公司可内部处罚备案[68] - 规定2025年11月修订，自发布日施行，旧版废止[71]

人员提名 - 公司提名张羡崇为第十一届董事会独立董事候选人[5] 任职资格 - 被提名人具备5年以上相关工作经验[5] - 被提名人最近36个月内无相关处罚和批评[7] - 兼任境内上市公司数量未超三家[8] - 在公司连续任职未超六年[8] 审查情况 - 被提名人已通过公司第十一届董事会提名委员会资格审查[8]

独立董事候选人情况 - 张羡崇具备5年以上相关工作经验[5] - 兼任境内上市公司数量未超3家[10] - 在公司连续任职未超六年[10] 任职资格规定 - 特定股东相关人员不具独立性[6] - 近12个月有特定情形不具独立性[7] - 近36个月受处罚不能担任[7] 候选人承诺 - 张羡崇承诺不符资格将辞职[11]

董事会会议 - 2025年11月28日召开第十一届董事会第十六次会议[5] - 同意提名寇尧洲、张羡崇为董事候选人[5] - 同意修订多项公司管理规定议案[7][8][9] 候选人信息 - 寇尧洲现任大连国资首席财务专家，未持股[14] - 张羡崇曾任多家电力公司要职，未持股[15] 决议安排 - 部分议案需提交股东会审议，独董资格待审核[10] - 决议于2025年11月28日审议通过[11]

财务数据 - 2026 年度审计费用拟定为 1809 万元，含内控审计费用 300 万元[5] - 2026 年与华能集团预计关联交易总金额约 68.71 亿元[9] - 2026 年“购买燃料和运力”“接受技术服务、工程承包及其他服务”预计金额约 52.42 亿元[10] - 2026 - 2028 年与天成租赁日最高融资租赁本金余额不超 100 亿元[12] - 2026 - 2028 年与天成租赁租赁利息年度上限 4.9 亿元[12] - 2026 - 2028 年与天成租赁预计交易金额约 68.71 亿元[13] - 2026 - 2028 年与天成租赁预计交易金额约 52.42 亿元[13] - 2026 年度华能国际向华能集团采购辅助设备及产品预计金额 21 亿元[21][22] - 2026 年度华能国际向华能集团购买燃料和运力预计金额 734 亿元[21][22] - 2026 年度华能国际向华能集团销售产品及相关服务预计金额 8 亿元[21][22] - 2026 年度华能国际接受华能集团贷款日最高余额不超过 160 亿元[22] - 2026 年度华能国际接受华能集团信托贷款利息预计金额 8 亿元[22] - 公司 2025 上半年及 2024 财年燃料成本约为 583 亿元及 1421 亿元[38] - 2025 财年购买燃料及运力交易现有年度上限为 750 亿元，历史金额为 331.54 亿元[46] - 2026 财年购买燃料及运力上限为 734 亿元[46] - 截至 2025 年 9 月 30 日止九个月购买技术及工程承包交易历史金额为 12.93 亿元，2025 财年现有年度上限为 55 亿元，2026 财年建议年度上限为 55 亿元[60] - 2021 年至 2025 年平均资本支出计划约为 584 亿元[61][63] - 2026 财年的预计金额较 2022 财年的复合年增长率约为 23%[64] - 公司 2022 财年至 2024 财年实际资本支出年增长率约为 24%[64] - 截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 9 月 30 日止，租赁本金（每日最高金额）分别为 31.27 亿元、18.65 亿元、17.40 亿元，使用率分别为 31.3%、18.7%、17.4%[74] - 截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 9 月 30 日止，总租赁利息分别为 7300 万元、2500 万元、3000 万元，使用率分别为 14.9%、5.1%、6.1%[74] - 2026 - 2028 年租赁本金建议年度上限均为 10 亿元，租赁利息建议年度上限均为 4900 万元[76] 装机容量 - 2025 年 9 月 30 日，华能国际拥有可控发电装机容量为 154,820 兆瓦[35] - 2024 年 12 月 31 日风电可控发电装机容量为 18109 兆瓦，较 2023 年增量 2598 兆瓦；光伏发电可控发电装机容量为 19836 兆瓦，较 2023 年增量 6736 兆瓦[77] - 潜在项目装机容量合计约 2500 兆瓦，隐含融资租赁总额约为 100 亿元[77][78] 人员变动 - 公司董事会由 15 人调整至 18 人，需增补 3 名董事[16] - 董事会提名寇尧洲女士为非独立董事候选人[16] - 董事会提名张羡崇先生为独立董事候选人[18] 协议信息 - 华能集团框架协议期限自 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日[25] - 天成租赁框架协议有效期自 2026 年 1 月 1 日起至 2028 年 12 月 31 日止[26] - 2025 年 10 月 28 日，华能国际与华能集团签订华能集团框架协议[25] - 2025 年 10 月 28 日，华能国际与天成租赁签订天成租赁框架协议[26] - 购买燃料及运力交易协议日期为 2025 年 10 月 28 日，期限为 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日[41] - 购买技术及工程承包交易协议日期为 2025 年 10 月 28 日，期限为 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日[55] 其他 - 2026 财年煤炭和燃料运输服务总估计需求分别占购买燃料及运力交易总估计需求约 98%及约 2%[46] - 2026 财年原煤预计平均价格与 2025 上半年原煤平均价格相差小于 5%[48] - 2025 年 1 月 1 日至 10 月 30 日，CCTD 秦皇岛动力煤(4500 大卡) (5000 大卡) (5500 大卡)现货交易价格稳定，分别为 472 - 586 元/吨、537 - 679 元/吨、618 - 774 元/吨[48] - 2026 年公司向华能集团及其子公司和联营公司购买煤炭的预计数量与 2021 - 2024 年采购的煤炭平均数量大致相同[50] - 2026 年公司向华能集团及其子公司和联营公司购买煤炭的预计数量与 2025 全年隐含数量无偏离[50] - 公司持有天成租赁 20%的权益，华能集团下属五家控股子公司合计持有其 80%的权益[65] - 租赁利率以中国人民银行贷款市场报价利率为基数浮动定价，手续费条款不逊于独立第三方[65][69] - 随机抽取 2023 - 2025 年个别协议显示，天成租赁租赁成本低于独立第三方[70] - 融资租赁期限可能超过三年，设备使用年限介乎 5 至 30 年[73] - 租赁本金金额根据潜在清洁能源发电项目厘定[76] - 2023 年 1 月一年期 LPR 为 3.65%，五年期 LPR 为 4.30%；2025 年 10 月一年期 LPR 降至 3.00%，五年期 LPR 降至 3.50%[80] - 2025 年 6 月 30 日止六个月集团长期贷款年利率区间为 0.75%至 9.04%，区间中值为 4.895%[80] - 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2025 年 6 月 30 日，天成租赁的贷款利率区间为 2.50%至 4.65%[80] - 公司须遵守香港上市规则第 14A.53 条至 14A.59 条规定，交易价值受年度上限限制，每年由独立非执行董事审阅[82] - 公司核数师须向董事会提供函件确认交易相关事项[82] - 交易条款按一般商业条款订立，属公平合理，且符合公司及股东整体利益[83][84] - 推荐独立董事委员会建议独立股东投票赞成相关议案，建议独立股东投票赞成有关决议案[84]