上海国际港务（集团）股份有限公司 总裁工作细则 （经公司第三届董事会第四十五次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为了完善公司的法人治理结构，健全公司管理制度，规范以总裁为 首的公司经营班子的经营行为，提高经营管理质量和效率，降低经营风险，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和《上海国际港务（集团）股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），特制订本工作细则。 第二条 总裁是公司经营管理的负责人，具体负责公司的日常工作，总裁对 董事会负责。 第二章 总裁的任职 第三条 公司设总裁一名，副总裁若干名，由董事会聘任或解聘，董事可受 聘兼任总裁，总裁也可由董事兼任。 第四条 《公司法》规定不得担任经理情形的人员以及被中国证监会确定为 市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总裁。 第五条 总裁和副总裁每届任期三年，连聘可以连任。 第七条 聘任或解聘总裁必须有董事会决议。总裁因故离任必须向董事会提 1 交书面离职报告，经董事会同意后方可离任。 第三章 总裁的职权与职责 第八条 总裁行使下列职权： 在决定相关事项是否属于本条所列事项时，应将一系列相关交易视作一个单项 第六条 总裁、副 ...

业绩总结 - 2023年度归属股东净利润132.03亿元[2] - 2023年母公司净利润88.63亿元[2] - 2023年末母公司未分配利润449.12亿元[2] 利润分配 - 提取10%法定公积金8.86亿元[2] - 提取后可分配利润79.77亿元[2] - 拟每10股派1.72元，分红40.05亿元[3] - 现金分红占净利润比例30.33%[3] 决策进展 - 2024年3月28日通过利润分配方案[4]

会议信息 - 上港集团第三届监事会第二十七次会议于2024年3月28日通讯召开[1] - 应出席监事4名，实际出席4名[1] 审议事项 - 审议通过《上港集团2023年度监事会报告》等多项议案[1][3] - 监事会同意将存贷款业务额度议案提交股东大会审议[3]

会议召开情况 - 2023年公司召开11次董事会[5] - 2023年审计委员会召开7次会议，提名、薪酬与考核委员会召开6次会议[7] - 自2023年9月4日起，公司未召开独立董事专门会议[7] 公告披露情况 - 2023年4月4日披露预计2023年度在关联银行开展存贷款业务全年额度的公告[11] - 2023年5月26日披露向关联参股公司提供委托贷款暨关联交易公告[11] - 2023年4月4日披露2022年年度报告、财务报表及审计报告等[12] - 2023年4月4日披露《上港集团续聘会计师事务所公告》[13] 人事变动情况 - 2023年4月4日通过《上港集团关于更换董事的议案》[15] - 2023年7月29日通过《关于聘任副总裁的议案》[15] - 2023年8月30日通过《关于更换副财务总监的议案》《关于聘任总法律顾问的议案》[15] - 2023年10月31日通过《上港集团关于更换董事的议案》，未提交股东大会审议[16] - 2023年12月23日通过《上港集团关于聘任职业经理人的议案》[16] 薪酬相关情况 - 2023年4月4日通过《上港集团2022年董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况报告》[17] - 2023年8月30日通过《关于2023年至2025年落实工资决定机制改革的实施方案》《关于明确部分高级管理人员薪酬考核方案的议案》[17] - 2023年12月29日通过《关于上港集团职业经理人2020年至2022年任期经营业绩考核兑现方案的议案》[18] 其他情况 - 2023年独立董事出席公司2022年年度股东大会[6] - 报告期内公司及相关方不存在变更或豁免承诺方案的情况[12] - 报告期内公司不存在被收购的情况[12] - 公司续聘普华永道中天为2023年度审计机构，2023年度实际支付审计报酬在股东大会审议通过额度内[13]

业绩总结 - 2023年12月31日公司财务报告内部控制有效，无重大缺陷[3][4] - 纳入评价范围单位资产总额占比94.92%[8] - 纳入评价范围单位营业收入占比87.44%[8] - 报告期内无财务报告内控重大、重要和一般缺陷[17] - 报告期内未发现非财务报告内控重大和重要缺陷[18] 未来展望 - 2024年围绕高质量发展推动高水平治理[21] - 2024年完善规章制度，深化法治国企建设[21] - 2024年提升防范化解重大风险能力[21] - 2024年持续完善中国特色现代企业制度[21] - 2024年强化创新驱动，能级提升[21] - 2024年着力打造世界一流枢纽港口[21] 其他 - 董事长为顾金山，已获董事会授权[22] - 文件日期为2024年3月30日[22]

人员数据 - 截至2023年12月31日，合伙人数291人，注册会计师1710余人，签过证券服务业务审计报告的383人[3] - 项目合伙人近3年签4家，质量复核合伙人复核7家，签字注册会计师签5家[6] 业绩数据 - 2022年度收入总额74.21亿元，审计业务68.54亿元，证券业务32.84亿元[3] - 2022年A股上市公司财务报表审计客户109家，收费5.29亿元，同行业9家[3] 执业情况 - 近三年受地方证监局行政监管措施一次，涉及2人[5] - 近三年无民事诉讼担责情况[4][14] 审计情况 - 2023年审计就重大会计审计事项达成一致，无分歧[8] - 2023年审计未发现项目质量重大问题，未识别出管理缺陷[10] - 针对公司情况制定审计方案[10] 保险情况 - 职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超2亿元[4][14]

委员会组成 - 提名、薪酬与考核委员会成员由四名董事组成，独立董事过半数[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 提名与任期 - 委员由董事长等提名[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[5] 职责与设置 - 负责拟定董事等选择标准和程序等职责[8] - 可下设工作组做前期准备并提供资料[10] 会议规则 - 不定期召开，提前七天通知委员[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13] 生效情况 - 实施细则自董事会审议通过之日起生效[17]

审计机构续聘 - 公司2024年3月28日同意续聘普华永道中天为2024年度审计机构[1] - 董事会10票同意通过续聘议案并提交股东大会审议[9] 审计机构情况 - 截至2023年12月31日，普华永道中天合伙人数291人等[3] - 普华永道中天2022年度收入总额74.21亿元等[3] - 普华永道中天职业保险等情况及近3年执业责任情况[3] 审计费用 - 公司2023年度审计费用766.07万元[6] - 公司2024年度审计费用拟控制在900万元之内[7][9] 人员情况 - 项目等合伙人近3年签署或复核上市公司审计报告数量[5][6]

独立董事津贴调整 - 2024年3月28日董事会通过调整独立董事津贴议案[1] - 独立董事津贴标准由每人每年10万调至15万，涨幅50%[1] - 调整议案尚需提交股东大会审议[1]

第一节 董事 上海国际港务（集团）股份有限公司 章程 （经公司第三届董事会第四十五次会议审议通过） 2024 年 3 月 28 日（修订） 目 录 第五章 董事会 第二节 董事会 1 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第六章 党委 第七章 总裁及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 上海国际港务（集团）股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为了维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》（以 ...