激励限售情况 - 230名激励对象可解除限售[2] - 可解除限售股票32,140,596股，占股本0.14%[2] 股票回购情况 - 回购注销4名对象1,404,758股未解除限售股票[3] - 首次授予限制性股票回购价调为1.51504元/股[3]

董事会决议 - 同意取消监事会，修订《公司章程》及相关议事规则，提交股东大会审议[1] - 同意修订和制定公司部分管理制度，部分修订制度提交股东大会审议[5] - 同意自监事会取消之日起，由审计委员会行使监事会在A股限制性股票激励计划中的相关职责，提交股东大会审议[6] - 提名赵经、宋旭明、唐松为第三届董事会独立董事候选人，任职资格审核无异议后提交股东大会审议[7] 股票相关 - 符合解除限售条件的激励对象230人，可解除限售的限制性股票数量32140596股，占总股本0.14%[12] - 回购注销4名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1404758股[15] - 首次授予的限制性股票回购价格调整为1.51504元/股[15] 议案表决 - 《关于公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》全票通过[13][14] - 《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》全票通过[15] - 《上港集团2025年第三季度报告》全票通过[17] - 《上港集团关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》全票通过[18] 会议审议 - 董事会提名、薪酬与考核委员会2025年第三次会议同意《关于增补独立董事的议案》并提交董事会审议[9] - 董事会审计委员会2025年第五次会议同意上港集团2025年第三季度报告的财务信息[17]

股份与资本变更 - 公司拟回购注销限制性股票1,404,758股[1] - 回购注销后股份总数减至23,279,960,504股[1] - 回购注销后注册资本减至23,279,960,504元[1] 债权申报 - 债权人可按规定要求清偿债务或提供担保[3] - 债权申报时间为2025年10月31日起45天内[4] - 申报联系人、地址、邮箱、电话、传真等信息[4]

股票回购 - 公司拟回购注销4名激励对象1,404,758股限制性股票，占回购前总股本0.006%[2][3] - 首次授予调整后回购价格为1.51504元/股，取其与市场价孰低者[19][21] - 本次回购资金约213万元，来源为自有资金[22] - 回购注销后总股本将从23,281,365,262股减至23,279,960,504股[3][24][25] 激励计划 - 2021 - 2022年激励计划完成首次和预留授予登记[7][8] - 首次授予中有1名因绩效、3名因董事会认定情形被回购股票[11][12][13] 权益分派 - 2021 - 2024年度及2024年半年度每股派发现金红利分别为0.18996元、0.14元、0.172元、0.05元、0.145元[17][18][19] 审批情况 - 本次回购注销及调整价格在董事会授权内，无需股东大会审议[10] - 监事会、律师事务所、独立财务顾问均认可相关程序[30][31][32]

激励计划时间线 - 2021年4月22日公司董事会审议通过激励计划相关议案[4] - 2021年5月10 - 20日公司对激励对象进行公示[5] - 2021年6月16日公司股东大会审议通过激励计划相关议案[6] - 2021年7月30日公司完成激励计划限制性股票首次授予登记[7] - 2022年7月18日公司完成激励计划限制性股票预留授予登记[8] - 2024年8月26日公司会议审议通过首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就等议案[8] - 2025年10月30日公司会议审议通过激励计划限售期解除限售条件成就等议案[3] 激励计划数据 - 符合解除限售条件的激励对象共230人[3] - 可解除限售的限制性股票数量共计32,140,596股[3] - 可解除限售的限制性股票占公司当前总股本23,281,365,262股的0.14%[3] - 首次授予时间为2021年7月16日，授予价格2.212元/股，授予股票数量105,005,100股，激励对象209人[11] - 预留授予时间为2022年6月8日，授予价格3.10元/股，授予股票数量5,465,000股，激励对象28人[11] - 首次授予部分于2024年9月11日解除限售股票数为40,903,104股，激励对象206人[12] - 激励计划首次授予限制性股票分三批解除限售，比例分别为40%、30%、30%[13] - 首次授予限制性股票登记日为2021年7月30日，第二个限售期于2025年7月29日届满[13] - 预留授予限制性股票登记日为2022年7月18日，第一个限售期于2025年7月17日届满[19] 业绩数据 - 2021年公司扣非加权平均净资产收益率为14.70%，不低于8.55%，同行业平均为9.72%[22] - 2021年公司扣非归母净利润相较2020年复合增长率为80.83%，不低于4.00%[22] - 2021年港口科技创新投入占比为1.13%，不低于0.75%[22] - 2021年母港集装箱吞吐量为4703.3万TEU，不低于4500万TEU，且全球排名第一[22] - 2021年度公司绩效系数为1[22] - 2022年公司扣非加权平均净资产收益率为15.93%，不低于8.60%，且不低于同行业平均业绩水平[15][16] - 2022年公司扣非归母净利润相较2020年复合增长率为49.56%，不低于4.10%[15][16] - 2022年港口科技创新投入占比为1.13%，不低于0.80%[15][16] - 2022年母港集装箱吞吐量为4,730.3万TEU，不低于4,600万TEU，且全球排名第一[15][16] - 2022年度公司绩效系数为1[16] 股份变更 - 有限售条件股份变更前数量为66,787,508股，占比0.29%，变更后数量为33,242,154股，占比0.14%[30] - 无限售条件股份变更前数量为23,214,577,754股，占比99.71%，变更后数量为23,246,718,350股，占比99.86%[30] - 股份总数变更前为23,281,365,262股，变更后为23,279,960,504股，减少1,404,758股[30] - 1,404,758股有限售条件股份由公司回购注销，32,140,596股有限售条件股份解除限售为无限售条件流通股份[30] 审核意见 - 全体独立董事同意限制性股票激励计划部分限售期解除限售条件成就议案并提交董事会审议[32] - 董事会提名、薪酬与考核委员会同意限制性股票激励计划部分限售期解除限售条件成就议案并提交董事会审议[34] - 监事会审议通过限制性股票激励计划部分限售期解除限售条件成就议案，可解除限售对象230人，股票数量32,140,596股，占股本总额0.14%[35] - 北京观韬(上海)律师事务所认为解除限售事项已取得现阶段必要批准和授权，符合相关规定[36] - 独立财务顾问国泰海通证券认为解除限售条件成就事项已取得现阶段必要批准和授权，符合相关规定[38]

激励计划时间线 - 2021年4月22日董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[9] - 2021年5月10 - 20日公示首次授予激励对象[10] - 2021年5月20日获上海市国资委批复[10] - 2021年5月21日披露激励计划获批复公告[10] - 2021年7月30日完成首次授予登记工作[13] - 2022年6月8日向28名激励对象授予546.5万股预留限制性股票[15][16] - 2022年7月18日完成预留授予登记工作[16] - 2024年8月26日审议通过首次授予部分第一个限售期解除限售议案[17] - 2025年10月30日审议通过首次授予部分第二个及预留授予部分第一个限售期解除限售议案[18] 业绩考核指标 - 2022年首次授予部分第二个解除限售期，扣非加权平均净资产收益率不低于8.6%[28] - 2022年首次授予部分第二个解除限售期，扣非归母净利润相较2020年复合增长率不低于4.10%[28] - 2022年首次授予部分第二个解除限售期，港口科技创新投入占比不低于0.8%[28] - 2022年首次授予部分第二个解除限售期，母港集装箱吞吐量不低于4600万TEU且全球排名第一[28] - 2021年预留授予部分第一个解除限售期，扣非加权平均净资产收益率不低于8.55%[28] - 2021年预留授予部分第一个解除限售期，扣非归母净利润相较2020年复合增长率不低于4.00%[28] - 2021年预留授予部分第一个解除限售期，港口科技创新投入占比不低于0.75%[28] - 2021年预留授予部分第一个解除限售期，母港集装箱吞吐量不低于4500万TEU且全球排名第一[28] 解除限售与回购情况 - 首次授予部分200人达标，29,259,330股全部解除限售；3人未完全达标，730,066股解除限售，25,958股回购注销[31] - 预留授予部分27人达标，2,151,200股全部解除限售[32] - 本次拟回购注销限制性股票数量为1,404,758股[35] 价格相关 - 首次授予登记完成日为2021年7月30日，授予价格为2.212元/股；预留授予为2022年7月18日，3.10元/股[36][37] - 2022 - 2025年每股派发现金红利分别为0.18996元、0.14元、0.172元、0.05元、0.145元[38][39][40] - 首次授予部分调整后授予价格为1.51504元/股；预留授予为2.40304元/股[41] - 首次授予部分A股限制性股票回购价格为1.51504元/股与5.63元/股的孰低者[41] 后续手续 - 本次解除限售及回购注销需信息披露[43] - 解除限售向交易所和结算机构申请；回购注销办理减资和注销登记[43] - 解除限售和回购注销已取得必要批准授权，符合规定[44]

激励计划时间线 - 2021年4月22日，董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[10] - 2021年5月10 - 20日，公示激励对象信息，监事会无异议[10] - 2021年5月20日，激励计划获上海市国资委原则同意[11] - 2021年6月16日，股东大会审议通过激励计划相关议案[12] - 2021年7月30日，完成激励计划限制性股票首次授予登记[13] - 2022年7月18日，完成激励计划限制性股票预留授予登记[15] - 2024年8月26日，审议通过首次授予部分第一个限售期解除限售议案[15] - 2025年10月30日，审议通过首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期解除限售议案[16] 业绩数据 - 2021年扣非加权平均净资产收益率14.70%，不低于8.55%，同行业平均9.72%[28] - 2021年扣非归母净利润较2020年复合增长率80.83%，不低于4.00%[28] - 2021年港口科技创新投入占比1.13%，不低于0.75%[28] - 2021年母港集装箱吞吐量4703.3万TEU，不低于4500万TEU，全球排名第一[28] - 2022年扣非加权平均净资产收益率15.93%，不低于8.60%，高于同行业平均8.91%[20][21] - 2022年扣非归母净利润相较2020年复合增长率49.56%，不低于4.10%[21] - 2022年港口科技创新投入占比1.13%，不低于0.80%[21] - 2022年母港集装箱吞吐量4730.3万TEU，不低于4600万TEU，全球排名第一[21] - 2022年公司绩效系数为1[21] 激励计划解除限售 - 激励计划授予的A股限制性股票分三批解除限售，比例40%、30%、30%[26] - 首次授予部分第一个限售期于2025年7月29日届满，第二批解除限售比例30%[18] - 预留授予部分第一个限售期于2025年7月17日届满[26] - 本次可解除限售的限制性股票数量32140596股，约占总股本0.14%[33] - 首次授予部分200人绩效考核达标，29259330股全部解除限售[32] - 预留授予部分27人绩效考核达标，2151200股全部解除限售[33] 激励计划价格 - 首次授予登记完成日为2021年7月30日，授予价格2.212元/股[40] - 预留授予登记完成日为2022年7月18日，授予价格3.10元/股[41] - 首次授予部分调整后授予价格1.51504元/股，预留授予部分调整后授予价格2.40304元/股[45] 回购注销 - 本次拟回购注销的限制性股票数量1404758股，占总股本约0.006%[37] - 本次回购资金来源为公司自有资金，预计资金总额约213万元[46] - 本次回购注销完成后，公司总股本将由232.81亿股减至232.80亿股[48] 其他 - 2021 - 2024年度及2024年半年度每股派发现金红利分别为0.18996元、0.14元、0.172元、0.05元、0.145元[42][43][44] - 外部董事占董事会成员半数以上[20] - 激励计划在2021 - 2023年度分年度考核公司和个人业绩[20] - 独立财务顾问认为激励计划相关事项符合规定，无损害公司及股东利益情形[49]

上海国际港务（集团）股份有限公司 2025 年第三季度报告 证券代码：600018 证券简称：上港集团 上海国际港务（集团）股份有限公司 2025 年第三季度报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、主要财务数据 （一） 主要会计数据和财务指标 重要内容提示： 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息 的真实、准确、完整。 第三季度财务报表是否经审计 □是 √否 单位：元 币种：人民币 | | | 本报告期 | | 年初至报告 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 项目 | 本报告期 | 比上年同 | 年初至报告期末 | 期末比上年 | | | | 期增减变 | | 同期增减变 | | | | 动幅度(%) | | 动幅度(%) | | 营业收入 | 10,379,674,681.47 ...

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议 - 与关联自然人交易金额30万元以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[11][13] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[13] - 交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，可由总裁自行决定[13] - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，董事会审议通过后提交股东会审议[13] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，超半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事超半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[14] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，公告披露非关联股东表决情况[15] 财务资助与担保 - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事2/3以上通过[16] - 公司为关联人提供担保需全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议通过并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[17] 交易计算与期限 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算原则适用规定[20] - 公司与关联人委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[19] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年，需每3年重新履行审议和披露义务[21] 金额预计与协议 - 公司可按类别预计当年度日常关联交易金额，实际超出预计金额需重新履行审议和披露义务[20] - 提交股东会审议的关联交易事项评估值较账面值增减值较大需详细披露原因及推算过程[24] - 公司与关联人关联交易原则上签书面协议，日常关联交易协议至少含交易价格等主要条款[24] 监督与生效 - 公司审计委员会有权监督关联交易披露、审议、表决、履行情况[24] - 公司控股子公司与关联人关联交易视同公司行为，参股公司关联交易可能影响股价需参照披露[27] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[30]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[6] 影响债券交易价格事项 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券价格[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券价格[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失影响债券价格[7] 内幕信息管理 - 董事会保证内幕信息知情人档案真实准确完整，董事长为主要责任人[2] - 内幕信息知情人有保密义务，不得泄露或利用信息交易[3] - 公司建立内幕信息知情人登记档案，记录相关信息[16] - 公司按规定填写报送内幕信息知情人档案到上交所[17] - 公司在内幕信息公开披露后5个交易日内报送档案及备忘录[20] - 各归口单位或部门获悉内幕信息2个交易日内交董事会办公室备案[21] - 档案及备忘录保存至少10年以上[21] - 发现内幕信息知情人违规2个工作日内报上海证监局[24] 重大事项相关 - 公司重大事项制作进程备忘录，相关人员签名确认[20] - 筹划重大资产重组首次披露时报送内幕信息知情人档案[21] - 保荐人等中介机构协助公司核实报送档案和备忘录[22] 信息披露责任 - 持有公司5%以上股份股东等擅自披露信息，公司保留追责权利[24] 档案及备忘录内容 - 内幕信息知情人档案包括姓名、知悉时间等内容[18] - 重大事项进程备忘录记载重大事项环节和进展情况[20]