（经公司第三届董事会第六十次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称"公司"） 募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效益，防范资金使用风险，确保资金 使用安全，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）等法律法 规、规范性文件以及《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的 证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划 募集的资金。 上海国际港务（集团）股份有限公司 募集资金使用管理制度 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业 政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主 营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于持有财务性投 资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 ...

信息披露要求 - 公司应保证债券信息真实、准确、完整，承担法律责任[2] - 发行前公布当期发行文件，含近三年经审计财务报告等[11] - 缴款截止日后一个交易日内公告债券发行结果[11] - 会计年度结束四个月内披露年报，半年结束两个月内披露半年报[11] - 债券存续期间重大事项及时披露临时报告[12] - 重大损失、放弃债权或财产超上年末净资产10%需披露[13] - 一次承担他人债务超上年末净资产10%或新增借款、对外担保超20%需披露[13] 披露流程与时间 - 重大事项最先发生情形时点后不超两个交易日内履行披露义务[14] - 变更债券募集资金用途决策完成后两个交易日内披露[17] - 信息披露事务负责人变更后两个交易日内披露情况及接任人员[18] - 特定情形下信息披露部门两个交易日内披露相关事项[21][22] 披露内容与管理 - 债券信息更正公告含变更原因等内容[17] - 更正未经审计财务信息同时披露变更后信息，更正经审计报告需会计师意见[17] - 变更债券发行计划在原计划到期日前披露变更公告[18] - 董事会秘书为债券信息披露事务负责人，董事会办公室为管理部门[7] - 定期报告由董事会办公室办理公告事宜，不定期重大事项协调披露[22] 其他规定 - 内幕信息知情人负有保密义务[27] - 子公司制订信息披露办法，指定联络人确保信息真实准确完整[30][31] - 办法未尽事宜按国家法律及《公司章程》规定执行[38] - 办法与日后法规或《公司章程》抵触时依相关规定执行[38] - 办法自董事会审议通过之日起生效[38]

管理制度 - 制定投资者关系管理制度规范管理、保护权益[2] - 制度由董事会负责解释修订，自审议通过生效[20][21] 管理目的与原则 - 目的是促进良性关系、建立投资者基础[3] - 原则包括合规、平等、主动、诚实守信[4] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露等[5] - 通过多渠道多方式开展管理工作[7] 工作保障 - 设投资者热线专人负责，加强网络渠道运维[7] - 及时公平履行信息披露义务，年报后开业绩说明会[10][13] 职责分工 - 董秘组织协调，董办负责日常事务[15] 人员要求 - 工作人员需具备良好品行等素质技能[16] 档案与协助 - 建立健全管理档案，保存不少于3年[17] - 可聘请专业机构协助工作[17]

审计委员会组成 - 审计委员会成员由3名董事组成，独立董事过半数[4] - 审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者占全体董事1/3以上董事提名[4] 独立董事补选 - 公司应自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选[6] 信息披露与审核 - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] - 定期报告中的财务信息经审计委员会审核，由全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] 审计委员会职责 - 审计委员会应督导内部审计部门对公司重大事件实施情况等进行监督[12] 履职情况披露 - 公司披露年度报告时，应在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况[13] 审计工作组 - 审计委员会下设工作组，由公司相关业务部门人员和专家组成[17] - 工作组为审计委员会日常办事机构，负责日常工作联络等工作[17] 会议相关 - 审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将决议材料呈报董事会讨论[19] - 审计委员会定期会议每年至少召开4次[20] - 召开临时会议需2名及以上委员提议或召集人认为必要[20] - 会议召开前5天通知全体委员，紧急或全体同意可豁免[20] - 审计委员会会议应由2/3以上（含2/3）委员出席方可举行[20] - 会议决议须经全体委员过半数通过[20] - 每1名委员最多接受1名委员委托[21] 会议记录保存 - 审计委员会会议记录保存期限至少10年[23] 实施细则 - 本实施细则自公司董事会审议通过之日起生效[26] - 实施细则未尽事宜按国家法律和公司章程规定执行[26] - 本实施细则由公司董事会负责解释与修订[27]

信息披露适用对象 - 信息披露事务管理制度适用于持股5%以上的股东及其一致行动人等人员和机构[5] 信息披露文件管理 - 公司信息披露文件等资料由董事会办公室建档管理，保存期限不低于10年[9] 定期报告披露 - 公司应披露年度、中期和季度报告，分别在会计年度结束之日起4个月内、上半年结束之日起2个月内、第3和9个月结束后1个月内披露[11] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[11] 定期报告审核 - 定期报告财务信息经审计委员会审核，成员过半数同意后提交董事会审议[12] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[13] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且证券交易异常波动，公司应及时披露财务数据[13] 特殊审计意见处理 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，公司董事会需作专项说明[15] 股份相关披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况，公司应披露[17] 人员履职披露 - 除董事长或总裁外其他董事、高管无法履职达3个月以上，公司应披露[18] 公司信息变更披露 - 公司变更名称、简称等信息，应立即披露[19] 报告编制与披露程序 - 定期报告披露需经总裁等编制草案、审计委员会审核等程序[25] - 临时报告涉及董事会等决议的，由董事会秘书编制审核后披露[26] 重大信息告知 - 持有公司5％以上股份的股东等知悉重大信息，应书面告知董事会办公室[28] 子公司重大事件披露 - 公司控股子公司发生重大事件，应按要求上报并披露[29] 信息更正 - 公司发现已披露信息有误，应及时发布更正等公告[29] 其他披露义务 - 公司还应按《股票上市规则》和监管要求履行信息披露义务[23] 信息资料管理 - 董事会秘书及董事会办公室负责信息披露相关资料整理、归档及日常管理，保管期限不低于10年[34] 股东情况变化披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[34] 股份委托持有披露 - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况并配合披露[36] 解聘会计师事务所披露 - 公司解聘会计师事务所应说明解聘、更换具体原因和会计师事务所陈述意见[36] 信息管理部门 - 董事会办公室是公司对外信息报送和使用的统一管理部门[38] 信息保密 - 定期报告、临时报告公布前相关人员负有保密义务[38] - 公司依据法律法规报送信息需将接收人员作为内幕知情人登记，经审批并提供保密提示函等[38] 外部信息使用规定 - 外部单位或个人不得泄漏公司未公开重大信息，否则公司将依法追责[39] - 外部单位或个人使用公司报送的未公开重大信息需与公司同时披露[39] 信息披露责任 - 董事、高管对信息披露负责，董事长等对临时报告和财报负主要责任[42] 违规处理 - 擅自披露公司信息造成损失，公司保留追责权利[62] - 信息披露违规被监管采取措施，公司需5个工作日内报处理结果备案[49] 信息披露媒体 - 公司信息披露媒体为上交所网站及符合规定的媒体[51] 内部信息发布 - 内部发布重大信息需征询董事会秘书意见[51] 沟通规定 - 与外界沟通不得提供内幕信息[51] 制度执行与解释 - 制度未尽事宜按相关法律法规和章程执行[53] - 制度由董事会负责解释与修订，自审议通过生效[55][56] 内幕信息接收确认 - 接收公司内幕信息的单位需2个工作日内签署回执确认保密[61]

公司基本信息 - 公司于2006年10月26日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币23,281,365,262元[7] - 2005年公司发起设立时共发行18,568,982,980股[14] - 公司股份总数为23,281,365,262股[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，决议需经全体董事的2/3以上通过[15] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同决议和处理要求[18][19] - 公司董事等人员转让股份有时间和比例限制[21] - 持有公司5%以上股份的股东6个月内买卖股票所得收益归公司[21] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[27] 担保与重大事项审议 - 公司及控股子公司多种担保情形须经股东会审议[36] - 公司1年内购买、出售重大资产或提供担保超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[55] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[36] - 股东会网络投票时间有规定，股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[45] 董事相关规定 - 因特定犯罪被判刑或剥夺政治权利未逾规定时间不能担任董事[64] - 董事任期3年，任期届满可连选连任，兼任高管等董事有比例限制[65] - 董事连续2次未出席董事会会议，董事会应建议撤换[67] 董事会相关规定 - 董事会由11名董事组成，设1名职工代表董事[71] - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议通知有时间要求[77] - 董事会设四个专门委员会，各有职责和人员组成要求[92] 总裁相关规定 - 公司设总裁1名，每届任期3年，连聘可连任[102] - 总裁可决定一定金额以下的重大资产购买、投资等事项[103] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[107] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[107] - 公司每年应将当年利润中不少于50％的可分配利润向股东分配[109] 公司合并分立等事项 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[125] - 公司合并、分立、减少注册资本需通知债权人并公告，债权人有相应权利[125][126] 公司解散与清算 - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散经营管理严重困难的公司[130] - 董事为清算义务人，应在解散事由出现15日内组成清算组[130]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度，经董事会审议通过[1] - 公司及义务人可自行判断办理，接受事后监管[2] 豁免与暂缓情形 - 涉及国家秘密依法豁免披露，商业秘密特定情形可暂缓或豁免[3] 后续披露要求 - 暂缓、豁免后特定情形应及时披露，原因消除也需披露并说明[4][6] 登记保存要求 - 董事会秘书登记，董事长签字，保存材料不少于10年，报告后10日内报送[6][8] 惩戒措施 - 不符合条件或期限届满未披露，对责任人惩戒[8]

董事会构成 - 公司董事会由11名董事组成，含1名职工代表董事和4名独立董事，设董事长和副董事长各1名[2] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开1次定期会议[5] - 特定人员提议时，董事长应10日内召集主持临时会议[7][10] - 定期和临时会议分别提前10日和5日书面通知全体董事等[12] - 定期会议通知变更需在原定会议召开日前3日发书面变更通知[14] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[16] - 董事委托他人出席时，1名董事不得接受超2名董事委托[18][19] - 定期会议及部分情况须现场召开，临时会议可通讯方式进行并决议[20] 会议表决 - 董事会会议表决1人1票，书面及记名投票表决[23] - 审议通过提案一般需全体董事过半数投赞成票，特定事项需2/3以上表决赞成[26] - 决定特定重大资产购买出售等事项需全体董事2/3以上表决赞成[26] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事相应比例通过[31] 提案处理 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时1个月内不应再审议相同提案[34] - 1/2以上与会董事（含2名以上独立董事）认为提案不明确等可暂缓表决[35] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限不少于10年[44] 规则说明 - 本议事规则“以上”包括本数，“低于”不包括本数[45]

董事会秘书设置 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] 聘任与解聘 - 原任离职后3个月内聘任新任，董事长提名，董事会聘任或解聘[4][9] - 特定情形1个月内解聘，空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[12][14] 任职要求 - 近3年受处罚者不得担任，需参加资格、任职和后续培训[7][20][22] 职责范围 - 负责信息披露、投资者关系管理等多项职责[16] 制度管理 - 公司制度由董事会解释与修订，审议通过生效[26][27]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于 1/3，且至少含 1 名会计专业人士[2] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 在特定股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[5] - 应具有 5 年以上法律、会计或经济等工作经验[8] - 原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事[8] 独立董事选举与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[10] - 股东会选举 2 名以上独立董事实行累积投票制[11] - 连续任职不得超过 6 年[11] 独立董事辞职与补选 - 因特定情形辞职或被解职，公司 60 日内完成补选[11] - 拟辞职致比例不符规定应履职至新任产生，公司 60 日内完成补选[12] 独立董事履职要求 - 连续 2 次未出席董事会且不委托他人出席，董事会 30 日内提议解除职务[16] - 每年在公司现场工作时间不少于 15 日[21] - 工作记录及公司提供资料保存至少 10 年[21] - 董事会审议重大复杂事项前组织参与研究论证并反馈意见采纳情况[24] - 专门委员会会议原则上提前 3 日提供资料和信息[24] 独立董事职权行使 - 行使特别职权中第（一）至（三）项需全体过半数同意[15] - 关联交易等事项经全体过半数同意后提交董事会审议[21] - 披露财务会计报告等事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] 其他规定 - 审计委员会每季度至少召开 1 次会议，可开临时会议，须 2/3 以上成员出席[19] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[22] - 会议资料保存至少 10 年[25] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[26] - 2 名及以上认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[25] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则[25] - 履职遇阻碍可向董事会说明、报告证监会和交易所[25] - 聘请专业机构费用由公司承担[35] - 主要股东指持有上市公司 5%以上股份或不足 5%但有重大影响的股东[28] - 中小股东指单独或合计持股未达 5%且不担任董高人员的股东[29] - 制度由董事会负责解释[30] - 制度自股东会审议通过之日起生效，修改亦同[31]