公司治理变动 - 上港集团于12月16日晚间发布公告，宣布董事会人事变动 [1] - 公司全体董事一致选举于福林先生担任第三届董事会董事长 [1]

公司人事变动 - 上港集团于12月16日晚间发布公告，宣布一项人事安排 [1] - 自2025年12月16日起，由公司董事长于福林先生代行董事会秘书职责 [1]

股东会召开 - 年度股东会每年1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[5] 触发情形 - 董事人数不足规定人数或《公司章程》所定人数的2/3等情形触发临时股东会召开[5] 提议反馈 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈可自行召集[9][10] - 10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议，同意则5日内发通知，未发通知连续90日以上持股10%以上股东可自行召集[10] 提案相关 - 董事会、审计委员会及1%以上股份股东有权提案，1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[14] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[16] 延期取消 - 发出通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[16] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[23] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[24] 候选人提名 - 换届选举或增补董事候选人名单由现届董事会、10%以上股份股东提名产生[25] 累积投票 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上等情况应采用累积投票制度[25] 董事选举 - 经三轮选举仍不能选出当选董事，致使当选董事人数低于《公司章程》所定人数的2/3时，原任董事不能离任[27] - 原董事会等应在10日内重新推荐缺额董事候选人并提交股东会选举[27] 表决计票 - 股东会对提案表决前，应推举2名股东代表参加计票[29] 记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[32] 方案实施 - 股东会通过派现、送股等提案，公司需在2个月内实施具体方案[32] 回购决议 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[32] 决议撤销 - 股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销违规股东会决议[33] 监管措施 - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所有权对其挂牌股票及衍生品种停牌[36] - 股东会召集等不符合要求，中国证监会及其派出机构有权责令限期改正[36] - 董事或董事会秘书违规，情节严重或不改的，中国证监会可实施证券市场禁入[36]

募集资金专户管理 - 募集资金专户数量原则上不超募集资金投资项目个数，多次融资应分别设专户[7] - 公司应在募集资金到位后1个月内签三方监管协议，签协议后可使用资金[7] 资金支取与通知 - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达募集资金净额20%，应通知保荐机构[8] 对账单提供 - 商业银行应每月提供专户对账单并抄送保荐机构[8] 项目重新论证 - 募集资金投资项目搁置超1年或超过计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证[12] 资金置换 - 以募集资金置换自筹资金应在募集资金转入专户后6个月内实施[15] - 支付人员薪酬等以自筹资金支付后，可在6个月内实施置换[15] 现金管理与流动资金补充 - 现金管理产品期限不超12个月，且不得为非保本型、不得质押[16] - 单次临时补充流动资金期限最长不得超过12个月[17] 节余资金使用 - 节余募集资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，用于其他项目可免审议，年度报告披露[19] - 节余募集资金（含利息）占募集资金净额10%以上，使用需经股东会审议[19] - 节余募集资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，使用可免审议，定期报告披露[20] 监督检查 - 公司内部审计机构至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[28] - 董事会每半年度核查项目进展，编制并披露《募集资金专项报告》[30] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告[30] - 保荐机构至少每半年现场调查一次募集资金情况[30] - 每个会计年度结束后，保荐机构出具专项核查报告[30] - 公司董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐和审计结论性意见[31] 制度相关 - 制度未尽事宜或冲突按法律法规及章程规定执行[33] - 制度由公司董事会负责解释[34] - 制度自股东会审议通过生效，修改亦同[35]

董事会构成 - 公司董事会由 11 名董事组成，含 1 名职工代表董事和 4 名独立董事，设董事长、副董事长各 1 名[2] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各召开 1 次定期会议[5] - 1/10 以上表决权股东等提议时，董事长 10 日内召集主持临时会议[7] - 定期和临时会议分别提前 10 日和 5 日发书面通知[10] 会议变更 - 定期会议书面通知发出后，变更事项需在原定会议召开日前 3 日发书面变更通知[14] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[15] - 1 名董事不得接受超过 2 名董事委托出席会议[18] - 定期及部分情况现场召开，临时会议可通讯方式召开[20] 董事会职权 - 制订公司注册资本、经营计划等方案及决定内部管理机构设置等[3][4] 会议表决 - 董事会会议表决 1 人 1 票，书面及记名投票表决[23] - 一般提案全体董事过半数投赞成票通过，部分需 2/3 以上[26] 特定决议事项 - 决定占公司最近一期经审计总资产 2%以上、30%以下重大资产交易需特定决议[26] - 决定公司最近一期经审计净资产 2%以上部分对外投资需特定决议[26] - 与关联自然人交易 30 万元以上或公司最近一期经审计净资产 0.5%以上关联交易需特定决议[27] 其他规定 - 提案未通过，条件未重大变化 1 个月内不再审议[33] - 1/2 以上与会董事（含 2 名以上独立董事）认为提案问题可要求暂缓表决[34] - 董事会会议档案保存期限不少于 10 年[42] - 本议事规则“以上”含本数，“低于”不含本数[43] - 本议事规则经股东会审议通过生效及修改[43]

公司基本信息 - 公司于2006年10月26日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币23,281,365,262元[7] - 2005年公司发起设立时共发行18,568,982,980股[14] - 公司股份总数为23,281,365,262股[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[15] - 董事会作出为他人取得股份提供财务资助的决议需经全体董事的2/3以上通过[15] - 公司因特定情形收购本公司股份后，不同情形有不同注销或转让期限要求[19] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%等[21] 股东权益与决议 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会需在30日内执行[22] - 股东对股东会、董事会瑕疵决议，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会诉讼[28] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[29] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[36] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[38] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[45] - 召集人在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[45] 董事会相关 - 董事会由11名董事组成，含1名职工代表董事、4名独立董事，设董事长和副董事长各1名[71] - 董事会每年至少召开2次会议，需提前10日书面通知全体董事[77] - 代表1/10以上表决权的股东提议等7种情形下，董事长应10日内召集临时董事会会议，通知需提前5日发出[78] 专门委员会相关 - 董事会设立战略、审计、预算和提名、薪酬与考核四个专门委员会[91] - 审计委员会成员为3名，独立董事过半数且至少1名是会计专业人士[91] - 战略委员会由3名董事组成，其中独立董事1名[92] 公司高管相关 - 公司设总裁1名，副总裁若干名，总裁每届任期3年，连聘可以连任[100] - 总裁可决定低于公司最近一期经审计总资产2%的购买、出售重大资产[100] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，需提取利润的10%列入法定公积金[104] - 法定公积金转增注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[105] - 公司每年应将当年利润中不少于50％的可分配利润向股东分配[106] 公司合并分立等相关 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[119] - 公司合并自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定报刊或国家企业信用信息公示系统公告[119] - 公司分立需10日内通知债权人，30日内公告[120] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，解聘或不再续聘需提前30天通知[112] - 公司通知以邮件送出，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期[115] - 控股股东指持股超50%或表决权影响重大的股东[131]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于 1/3，且至少含 1 名会计专业人士[2] - 直接或间接持股 1%以上或前 10 名股东自然人及其亲属不得担任[5] - 直接或间接持股 5%以上股东或前五名股东任职人员及其亲属不得担任[5] - 需有 5 年以上法律、会计或经济等工作经验[8] - 原则上最多在 3 家境内上市公司任职[8] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股 1%以上股东可提候选人[10] - 选举 2 名以上独立董事实行累积投票制[11] - 连续任职不得超 6 年[11] 独立董事辞职与补选 - 因特定情形辞职或被解职致比例不符，60 日内补选[11] - 辞职致比例不符，履职至新任产生，60 日内补选[12] 独立董事履职要求 - 连续 2 次未亲自出席且不委托，30 日内提议解除职务[16] - 审计委员会每季度至少开 1 次会，2/3 以上成员出席[19] - 每年现场工作不少于 15 日[21] 独立董事工作记录与资料 - 工作记录及公司提供资料至少保存 10 年[21] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[22] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[16] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会[18] 会议相关 - 董事会专门委员会开会，原则上会前 3 日提供资料[24] - 部分事项需经独立董事专门会议审议[17] - 会议资料至少保存 10 年[25] 独立董事津贴 - 津贴标准由董事会制订，股东会审议，年报披露[26] 股东定义 - 主要股东指持股 5%以上或不足 5%但有重大影响股东[28] - 中小股东指单独或合计持股未达 5%且不担任董高股东[29] 制度相关 - 制度由董事会负责解释[30] - 制度自股东会审议通过生效，修改亦同[31]

关联交易界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经独立董事同意并履行董事会程序披露[11][13] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需经相关程序披露[13] - 与关联人交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上应经董事会提交股东会审议[13] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事超半数出席可开会且决议需过半通过[14] - 股东会审议关联交易关联股东回避，公告披露非关联股东表决情况[15] 关联财务资助与担保 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定关联参股公司除外[16] - 向符合条件关联参股公司提供资助需经非关联董事相关程序通过[16] - 公司为关联人提供担保需经非关联董事相关程序通过并提交股东会审议[17] 委托理财与日常关联交易 - 公司委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[19] - 公司与关联人日常关联交易协议超3年每3年重新履行义务[21] - 公司可预计日常关联交易金额，超出需重新履行程序[20] 监督与责任 - 公司审计委员会有权监督关联交易情况[24] - 控股子公司关联交易视同公司行为履行义务[27] - 违规关联交易造成损失处分责任人并承担经济损失[25] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议通过生效，修改亦同[30] - 本制度由公司董事会负责解释[29]

董事会选举 - 2025年12月16日召开第三届董事会第六十三次会议[1] - 全体董事一致选举于福林为第三届董事会董事长[1] - 于福林任期自审议通过至本届董事会届满[1] 人员信息 - 于福林1967年3月出生，全日制大学学历，高级工程师[3] 公告时间 - 公告发布于2025年12月17日[2]

证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：2025-062 上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称："上港集团"或"公司"） 于 2025 年 11 月 8 日披露了《上港集团关于董事长代行董事会秘书职责的公告》 （公告编号：2025-053），鉴于公司副总裁杨智勇先生代行董事会秘书职责已满 三个月，自 2025 年 11 月 8 日起由公司董事、总裁（代行董事长职责）宋晓东先 生代行董事会秘书职责。 公司于 2025 年 12 月 16 日下午召开了第三届董事会第六十三次会议，审议通 过了《关于选举董事长及调整董事会专门委员会委员的议案》，全体董事一致选 举于福林先生为公司董事长，具体内容详见公司于 2025 年 12 月 17 日披露的《上 港集团关于选举董事长的公告》（公告编号：2025-061）。 根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，自 2025 年 12 月 16 日起， 由公司董事长于福林先生代行董事会秘书职责。公司将按照相关规定，尽快完成 董事会秘书的选聘工作并及时履行信息披露义务。 2025 年 12 月 17 日 特此公告。 上海国际港务（集团）股份有限公司 关于董 ...