市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司股票自2024年7月19日开市起停牌[1] 业绩总结 - 2024年6月20日收盘价6.77元/股，7月18日收盘价6.08元/股[1][2] - 重组前20日累计涨跌幅-10.19%，剔除指数后分别为-9.25%、-14.57%[1][2]

交易安排 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司股权并募集配套资金[1] - 2024年8月1日公司与交易对方签署交易协议[3] 保密措施 - 公司告知交易对方对交易筹划信息严格保密[1] - 公司与中介机构签署保密协议[1] - 交易协议规定未经同意不得向第三方泄露信息[4] 停牌与报送 - 公司股票自2024年7月19日开市起停牌[2] - 公司制作《交易进程备忘录》并报送交易所[2]

市场扩张和并购 - 华电国际拟购买华电江苏能源有限公司80%股权等多项股权并募集配套资金[1] 合规管理 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》[1,4] - 公司筹划交易期间采取保密措施并限定信息知悉范围[2] - 公司对内幕信息知情人登记并上报上交所[2] - 公司制作交易进程备忘录并向交易所登记备案[3] 顾问评价 - 独立财务顾问认为公司制度制定和登记上报工作合规[4]

华电国际电力股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市 公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定 的说明 华电国际电力股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行股 份及支付现金方式购买中国华电集团有限公司（以下简称"中国华电"）、福建华 电福瑞能源发展有限公司、中国华电集团发电运营有限公司所持标的公司股权， 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的要求。 特此说明。 （以下无正文） 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎的自查论证，董事 会认为： 1. 本次交易标的资产为企业股权，不涉及立项、环保、行业准入报批事项， 就 本次交易尚需履行的决策和报批程序，已在《华电国际电力股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露， 并对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。 2. 本次交易的交易对方合法持有标的 ...

市场扩张和并购 - 华电国际拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司在本次董事会召开前12个月内未发生与本次交易相关重大资产交易行为[1]

市场扩张和并购 - 华电国际拟购买华电江苏能源80%股权[2] - 华电国际拟购买上海华电福新能源51%股权[2] - 华电国际拟购买上海华电闵行能源100%股权[2] - 华电国际拟购买广州大学城华电新能源55.0007%股权[2] - 华电国际拟购买华电福新广州能源55%股权[2] - 华电国际拟购买华电福新江门能源70%股权[2] - 华电国际拟购买华电福新清远能源100%股权[2] - 华电国际拟购买中国华电集团贵港发电100%股权[2] 合规情况 - 公司及经办人员无因本次重组相关内幕交易被立案调查或侦查情形[2] - 公司最近36个月内无因重大资产重组相关内幕交易被处罚或追责情形[2]

市场扩张和并购 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买标的公司股权并募集配套资金[1] 合规情况 - 本次交易相关主体无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查情形[1] - 本次交易相关主体最近36个月内无因内幕交易被证监会处罚或被司法机关追究刑责情形[1]

收购交易 - 华电国际拟发行股份向中国华电购买江苏公司80%股权，支付现金向华电福瑞收购多家公司股权，向运营公司收购贵港公司100%股权[12] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[12] - 收购尚需上市公司股东大会审议通过、国有资产监督管理部门或其授权机构批准等[4] - 收购人在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内锁定，交易前持有的股份自交易完成后18个月内锁定[49][50] - 本次收购前公司总股本为10,227,561,133股，收购人直接持股4,534,199,224股，占比44.33%，间接持股85,862,000股，占比0.84%，合计持股45.17%；收购后合计持股48.59%[58] 财务数据 - 2023年总资产109775214.04万元，归属于母公司所有者的权益合计12123843.59万元，营业总收入32234637.35万元[22] - 2023年归属于母公司所有者的净利润1351770.73万元，净资产收益率11.15%，资产负债率69.30%[22] - 总资产分别为3,756,720.41、3,387,776.03、2,826,933.69[39] - 归属于母公司所有者的权益合计分别为1,284,427.50、1,180,135.22、986,521.11[39] - 营业总收入分别为1,016,078.03、726,627.79、1,064,266.79[39] - 归属于母公司所有者的净利润分别为101,212.15、144,211.41、150,209.54[39] - 净资产收益率分别为7.88%、12.22%、15.23%[39] - 资产负债率分别为49.15%、47.48%、46.25%[39] 公司持股 - 截至报告签署日，公司持有华电能源股份有限公司81.3%股份等多家公司股份[27] - 华鑫国际信托有限公司持股比例100%，川财证券有限责任公司持股比例41.81%等[29] - 华电香港直接与间接合计拥有大唐环境产业集团股份有限公司8.25%权益[41] 标的资产 - 本次拟注入标的资产在运装机规模约1,597.28万千瓦，占华电国际现有控股装机规模5,881.53万千瓦的27.16%，注入后控股装机规模将达7,478.81万千瓦[45] - 本次拟注入资产约占2023年末中国华电控制的非上市常规能源资产合计装机规模约6,366.54万千瓦的25.09%[46] - 标的资产（江苏公司80%股权）交易价格为34.28亿元，以发行股份支付[85] - 2024年6月30日，江苏公司流动资产51.95亿元，非流动资产272.65亿元，资产总计324.60亿元[93] - 2024年6月30日，江苏公司流动负债155.59亿元，非流动负债68.22亿元，负债合计223.80亿元[93] - 2024年6月30日，江苏公司所有者权益100.79亿元[93] - 2024年1 - 6月，江苏公司经营活动现金流量净额11.85亿元[94] - 2024年1 - 6月，江苏公司营业收入110.58亿元，营业利润3.98亿元，利润总额4.01亿元，净利润3.24亿元[95] - 截至2024年6月30日，江苏公司100%股权评估值90.85亿元，扣除永续债48亿元后评估值为42.85亿元[96] 发行股份 - 发行股份定价基准日为公司第十届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为5.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[65] - 向下调整触发条件：可调价期间内，上证综指或万得电力行业指数连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数较首次董事会前一日跌幅超20%，且公司股票每日交易均价连续30个交易日中至少20个交易日较首次董事会前一日收盘价跌幅超20%[70] - 向上调整触发条件：可调价期间内，上证综指或万得电力行业指数连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数较首次董事会前一日涨幅超20%，且公司股票每日交易均价连续30个交易日中至少20个交易日较首次董事会前一日收盘价涨幅超20%[72] - 发行股份数量计算公式为发行股份数量＝交易对价中对应发行股份的部分÷发行价格，按向下取整精确至股[77][78] - 以5.05元/股计算，本次发行数量为6.79亿股，以中国证监会注册数量为准[86]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司股权并募资[1] - 本次交易不构成重大资产重组[3] - 本次交易不构成重组上市[5]

1 华电国际电力股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明 华电国际电力股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行 股份及支付现金方式购买中国华电集团有限公司、福建华电福瑞能源发展有限公 司、中国华电集团发电运营有限公司所持标的公司股权，并募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定："上市公司在十二个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计 计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期 限和范围另有规定的，从其规定。""交易标的资产属于同一交易方所有或者控制， 或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认 定为同一或者相关资产。" 上市公司在本次董事会召开前 12 个月内未发生《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入 本次交易的累计计算范围的情况。 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《华电国际电力股份 ...