收购交易 - 华电国际拟发行股份向中国华电购买江苏公司80%股权，支付现金向华电福瑞收购多家公司股权，向运营公司收购贵港公司100%股权[12] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[12] - 收购尚需上市公司股东大会审议通过、国有资产监督管理部门或其授权机构批准等[4] - 收购人在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内锁定，交易前持有的股份自交易完成后18个月内锁定[49][50] - 本次收购前公司总股本为10,227,561,133股，收购人直接持股4,534,199,224股，占比44.33%，间接持股85,862,000股，占比0.84%，合计持股45.17%；收购后合计持股48.59%[58] 财务数据 - 2023年总资产109775214.04万元，归属于母公司所有者的权益合计12123843.59万元，营业总收入32234637.35万元[22] - 2023年归属于母公司所有者的净利润1351770.73万元，净资产收益率11.15%，资产负债率69.30%[22] - 总资产分别为3,756,720.41、3,387,776.03、2,826,933.69[39] - 归属于母公司所有者的权益合计分别为1,284,427.50、1,180,135.22、986,521.11[39] - 营业总收入分别为1,016,078.03、726,627.79、1,064,266.79[39] - 归属于母公司所有者的净利润分别为101,212.15、144,211.41、150,209.54[39] - 净资产收益率分别为7.88%、12.22%、15.23%[39] - 资产负债率分别为49.15%、47.48%、46.25%[39] 公司持股 - 截至报告签署日，公司持有华电能源股份有限公司81.3%股份等多家公司股份[27] - 华鑫国际信托有限公司持股比例100%，川财证券有限责任公司持股比例41.81%等[29] - 华电香港直接与间接合计拥有大唐环境产业集团股份有限公司8.25%权益[41] 标的资产 - 本次拟注入标的资产在运装机规模约1,597.28万千瓦，占华电国际现有控股装机规模5,881.53万千瓦的27.16%，注入后控股装机规模将达7,478.81万千瓦[45] - 本次拟注入资产约占2023年末中国华电控制的非上市常规能源资产合计装机规模约6,366.54万千瓦的25.09%[46] - 标的资产（江苏公司80%股权）交易价格为34.28亿元，以发行股份支付[85] - 2024年6月30日，江苏公司流动资产51.95亿元，非流动资产272.65亿元，资产总计324.60亿元[93] - 2024年6月30日，江苏公司流动负债155.59亿元，非流动负债68.22亿元，负债合计223.80亿元[93] - 2024年6月30日，江苏公司所有者权益100.79亿元[93] - 2024年1 - 6月，江苏公司经营活动现金流量净额11.85亿元[94] - 2024年1 - 6月，江苏公司营业收入110.58亿元，营业利润3.98亿元，利润总额4.01亿元，净利润3.24亿元[95] - 截至2024年6月30日，江苏公司100%股权评估值90.85亿元，扣除永续债48亿元后评估值为42.85亿元[96] 发行股份 - 发行股份定价基准日为公司第十届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为5.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[65] - 向下调整触发条件：可调价期间内，上证综指或万得电力行业指数连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数较首次董事会前一日跌幅超20%，且公司股票每日交易均价连续30个交易日中至少20个交易日较首次董事会前一日收盘价跌幅超20%[70] - 向上调整触发条件：可调价期间内，上证综指或万得电力行业指数连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数较首次董事会前一日涨幅超20%，且公司股票每日交易均价连续30个交易日中至少20个交易日较首次董事会前一日收盘价涨幅超20%[72] - 发行股份数量计算公式为发行股份数量＝交易对价中对应发行股份的部分÷发行价格，按向下取整精确至股[77][78] - 以5.05元/股计算，本次发行数量为6.79亿股，以中国证监会注册数量为准[86]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司股权并募资[1] - 本次交易不构成重大资产重组[3] - 本次交易不构成重组上市[5]

1 华电国际电力股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明 华电国际电力股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行 股份及支付现金方式购买中国华电集团有限公司、福建华电福瑞能源发展有限公 司、中国华电集团发电运营有限公司所持标的公司股权，并募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定："上市公司在十二个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计 计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期 限和范围另有规定的，从其规定。""交易标的资产属于同一交易方所有或者控制， 或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认 定为同一或者相关资产。" 上市公司在本次董事会召开前 12 个月内未发生《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入 本次交易的累计计算范围的情况。 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《华电国际电力股份 ...

华电国际电力股份有限公司董事会 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第 十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 华电国际电力股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行 股份及支付现金方式购买中国华电集团有限公司、福建华电福瑞能源发展有限公 司、中国华电集团发电运营有限公司所持标的公司股权，并募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。 经审慎判断，董事会认为公司不存在依据《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形，具体如下： （本页无正文，为《华电国际电力股份有限公司董事会关于公司不存在<上市公司 证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》 之签章页） 华电国际电力股份有限公司 2024 年 月 日 4. 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5. 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合 法权益的重大违法行为； 6. 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 特此说明。（以下无正文） 1 1 ...

华电国际电力股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说 明 本次交易的评估机构符合《中华人民共和国证券法》规定条件。除正常业务关 系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不 存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。 二、评估假设前提合理性 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和 规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前 提具有合理性。 三、评估方法与评估目的相关性 华电国际电力股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行股 份及支付现金方式购买中国华电集团有限公司、福建华电福瑞能源发展有限公司、 中国华电集团发电运营有限公司所持标的公司股权，并募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产 重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，就本次交易的评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性进行如 下说明： 一、评估 ...

评估基本信息 - 评估目的是华电国际拟发行股份及支付现金购买资产，评估华电福新清远能源股东全部权益价值[15] - 评估基准日为2024年6月30日，报告日为2024年10月20日，备案回执生成日期为2024年10月30日[5][6][15] - 评估范围是华电福新清远能源全部资产及负债，采用资产基础法评估[15] 公司财务数据 - 华电福新清远能源评估基准日总资产账面价值62397.41万元，评估价值64308.69万元，增值率3.06%[15][75] - 总负债账面价值52650.26万元，评估价值52650.26万元，增值率0.00%[15][75] - 净资产账面价值9747.15万元，评估价值11658.43万元，增值率19.61%[15][75] - 2021 - 2024年6月30日资产总计分别为8238.09万元、48032.58万元、60576.13万元、62397.41万元[29] - 2021 - 2024年6月30日负债合计分别为4795.09万元、48784.73万元、12643.94万元、52650.26万元[29] - 2021 - 2024年1 - 6月营业收入分别为0万元、0万元、656.66万元、3090.49万元[29] 公司历史沿革 - 2014年5月，福新清远注册资本从1000万元增至2000万元[22][23] - 2015年12月，福新清远注册资本从2000万元增至2500万元[24] - 2021年7月，福新清远股东华电福新能源股份有限公司更名[24] - 2021年12月，福新清远股东变更为福建华电福瑞能源[24][25] - 2023年6月，福新清远注册资本从2500万元增至15366万元[25] 项目与资产情况 - 在建清远华侨工业园分布式能源项目2号机预计2025年12月完工[36] - 企业申报纳入评估范围无形资产土地使用权3宗，面积66719.16平方米[36] - 公司申报表外资产中专利共6项，评估范围内有3项专利权[38][80] 评估方法与过程 - 选用资产基础法，未用市场法因无可比案例，未用收益法因未来收益无法预测[49] - 评估人员2024年8月2日至10月20日实施评估[67] - 2024年8月4日至19日进行清查核实及尽职调查[68] 评估结果与限制 - 股东全部权益价值评估结果为11658.43万元[76] - 评估结论使用有效期自评估基准日起一年[17][84] - 报告使用人为委托人和规定使用人，未经许可不得公开报告内容[82][84]

交易进展 - 公司于2024年8月2日披露交易预案，10月30日审议通过交易报告书草案[2] 草案更新 - 草案声明部分增加证券服务机构声明，更新相关声明[2] - 重大事项提示更新评估、支付方式等，补充权益保护安排[2] - 重大风险提示删除部分风险[2] 各节补充 - 多节补充历史沿革、主营业务等多项信息[3][4] 方案更新 - 多次更新发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金方案[3][4] 评估补充 - 补充标的资产评估总体、具体情况等内容[4]

交易概况 - 华电国际拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，交易价格（不含募集配套资金金额）为716,653.71万元[24] - 交易对方为中国华电、华电福瑞、运营公司[16] - 评估基准日和审计基准日为2024年6月30日[17] - 报告期为2022年度、2023年度、2024年1 - 6月[17] 收购标的 - 华电国际拟发行股份向中国华电购买江苏公司80%股权[15] - 华电国际拟支付现金向华电福瑞收购上海福新51%股权、上海闵行100%股权等多家公司股权[15] - 华电国际拟支付现金向运营公司收购贵港公司100%股权[15] 标的评估 - 江苏公司80%股权交易价格342,825.94万元，增值率29.77%[27] - 上海福新51%股权交易价格13,156.23万元，增值率27.19%[27] - 上海闵行100%股权交易价格63,765.75万元，增值率60.61%[27] 发行股份 - 发行股份购买资产发行价格调整为5.05元/股，发行数量678,863,257股，占发行后总股本比例6.22%（不考虑募集配套资金）[29] - 中国华电认购股份锁定期36个月，交易完成后6个月内满足特定条件锁定期自动延长6个月，交易前持股锁定期18个月[29] 募集资金 - 募集配套资金金额不超过342,800.00万元[30] - 华电望亭2×66万千瓦机组扩建项目拟使用募集资金200,000.00万元，占比58.34%[30] - 支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费拟使用142,800.00万元，占比41.66%[30] 业绩影响 - 2024年6月30日，交易后总资产262,841,749千元较交易前增长18.28%[34] - 2024年1 - 6月，交易后营业收入65,870,283千元较交易前增长23.86%[34] - 2024年1 - 6月，交易后净利润4,188,737千元较交易前增长10.99%[34] 审批情况 - 本次交易尚需获上市公司股东大会、国资部门、上交所、中国证监会、香港相关监管机构等审批[36] 行业数据 - 截至2023年底，全国电力总装机规模达29.2亿千瓦，火电装机规模约13.9亿千瓦，占比47.6%[66] - 2023年全国总发电量达9.46万亿千瓦时，火电发电量约6.27万亿千瓦时，占比66.3%[66] - 2023年全国火电发电量较2022年增加6.4%[69] 公司现状 - 截至2024年6月30日，华电国际已投入运行的控股发电企业共计45家，控股装机规模为5881.53万千瓦[156] - 2024年1 - 6月，电力和热力产品收入约占主营业务收入的91.67%[157] - 2024年6月30日资产负债率61.30%[159] 交易对方情况 - 中国华电注册资本3,700,000万元人民币，国务院国资委持股90%，社保基金会持股10%[165][180] - 2023年末总资产1097.75亿元，2023年度营业收入318.29亿元，净利润25.69亿元[183] - 华电福瑞注册资本130.61亿元，2020年5月设立[193]

市场扩张和并购 - 公司拟购买华电江苏能源有限公司80%股权等多项股权并募集配套资金[1] 业绩总结 - 2024年1 - 6月基本每股收益交易前0.2651元/股，交易后0.2694元/股，变动率1.62%[4] - 2023年度基本每股收益交易前0.3472元/股，交易后0.3688元/股，变动率6.22%[4] - 重组完成后公司每股收益增厚，无摊薄情况[4] 其他新策略 - 加快完成对标的资产整合，提高盈利能力[5] - 完善利润分配政策，强化投资者回报机制[6] 相关承诺 - 控股股东承诺不越权干预、不侵占公司利益[7] - 董事和高管承诺不输送利益等[9] 风险与措施 - 独立财务顾问认为交易或不摊薄即期回报，但有标的公司盈利不及预期可能[11] - 公司拟定填补回报措施，相关方已出具承诺，符合法规要求[11]

业绩总结 - 2024年1 - 6月营业总收入为65,870,283千元，2023年度为147,402,381千元[11] - 2024年1 - 6月营业总成本为63,811,728千元，2023年度为145,235,395千元[11] - 2024年1 - 6月净利润为4,188,737千元，2023年度为5,840,343千元[11] - 2024年1 - 6月基本每股收益为0.2694元/股，2023年度为0.3688元/股[11] - 2024年1 - 6月稀释每股收益为0.2694元/股，2023年度为0.3667元/股[11] 资产负债情况 - 2024年6月30日资产总计262,841,749千元，2023年12月31日为264,534,125千元[9] - 2024年6月30日负债合计167,216,901千元[9] - 2024年6月30日股东权益合计92,220,871千元，2023年12月31日为95,624,848千元[9] 市场扩张和并购 - 公司拟发行普通股购买华电江苏能源有限公司80%股权[25] - 公司拟现金收购多家公司部分或全部股权，标的资产交易价格为716,653.71万元[25][29] 财务指标细节 - 2024年6月30日货币资金合计6424886千元，2023年12月31日为6663855千元[130] - 2024年6月30日应收账款账面价值13556570千元，2023年12月31日为16089885千元[131] - 存货期末账面价值6228648千元，期初账面价值5188294千元[147] - 固定资产合计期初余额160,570,180千元，期末余额155,827,145千元[168] - 在建工程合计期初余额9,979,384千元，期末余额11,636,142千元[172] 税务相关 - 售电及售煤增值税税率为13%、9%、6%、3%[120] - 企业所得税按应纳税所得额计缴，税率为25%、20%、15%[120] - 集团下属发电企业享受增值税即征即退100% [124] 其他 - 2024年1月1日起施行《企业会计准则解释第17号》，未对公司财务状况和经营成果产生重大影响[117] - 公司于2023年1月1日对《企业会计准则解释第16号》进行追溯调整，不影响报告期内披露[118]