报告公司投资评级 - 维持对公司“买入”评级 [3] 报告的核心观点 - 资产重组获批，有望提升公司资产规模和经营业绩 [1] 根据相关目录分别进行总结 事件 - 5月以来，华电国际接连披露资产重组相关公告，包括获得中国证监会同意注册批复、交易报告书、收购报告书等 [1] 点评 - 资产重组已完成所需决策和审批程序，5月16日公司收到中国证监会批复，同意发行股份购买资产及募集配套资金注册申请 [3] - 公司规模优势有望进一步突出，是我国装机容量最大的上市发电公司之一，重组后将实现江苏、上海、广西区域零突破，提升多地装机规模和市场份额，控股装机容量将从5981.86万千瓦增至7587.86万千瓦 [3] - 重组有助于提升公司资产规模和经营业绩，假设以2024年12月31日为基准日，重组后总资产将增长18.37%；以2024年度经营数据为基准，营业收入将增长25.07%、归母净利润将增长5.93% [3] 投资建议 - 维持对公司“买入”评级，预计2025 - 2027年EPS分别为0.64元、0.69元、0.73元，对应PE分别为9倍、9倍、8倍 [3] 公司盈利预测简表 |科目（百万元）|2024A|2025E|2026E|2027E| | --- | --- | --- | --- | --- | |营业总收入|112994|112648|113699|114760| |营业总成本|109362|106971|107253|107724| |营业成本|103071|100607|100829|101240| |营业税金及附加|1268|1352|1364|1377| |销售费用|0|0|0|0| |管理费用|1797|1802|1819|1836| |财务费用|3226|3210|3240|3271| |研发费用|0|0|0|0| |其他经营收益|4695|4350|4390|4430| |公允价值变动收益|37|0|0|0| |投资收益|3478|3500|3550|3600| |其他收益|870|850|840|830| |营业利润|8328|10026|10836|11467| |加 营业外收入|839|150|0|0| |减 营业外支出|302|150|0|0| |利润总额|8864|10026|10836|11467| |减 所得税费用|2029|2206|2384|2523| |净利润|6836|7821|8452|8944| |减 少数股东损益|1133|1251|1352|1431| |归母公司所有者的净利润|5703|6569|7100|7513| |基本每股收益（元）|0.56|0.64|0.69|0.73| [4]

报告行业投资评级 报告未提及行业投资评级相关内容 报告的核心观点 - 政策催化叠加基本面共振，电力行业步入高景气，政策助力高质量发展，行业需求改善、盈利修复 [2][53] - 中证全指电力指数聚焦发电企业，估值适宜、盈利能力强、分红意愿高、业绩表现优异，具备投资价值 [3][39] - 广发中证全指电力公用事业 ETF 规模和流动性良好，跟踪误差小，基金经理经验丰富，广发基金 ETF 布局有优势 [5][51] 根据相关目录分别进行总结 政策催化叠加基本面共振，电力行业步入高景气 - 电力市场改革加速落地，盈利模式优化，容量电价实施重构煤电收入结构，辅助服务和现货市场机制助力发展 [11][12] - 行业需求改善、盈利修复，全社会用电回暖，2025 年一季度水电发电量攀升，火电燃料成本缓解、库存充裕 [13][15][17] 中证全指电力指数投资价值分析 - 指数由电力公用事业行业股票组成，每半年调整一次，前十大权重股占比 56.36%，成分股权重主要在沪深 300 但中证 500 和中证 1000 成分股数量多 [22][23][24] - 聚焦发电企业，按中信二级行业 98.92%成分股属发电及电网行业，按中信三级行业火电、其他发电、水电权重占比最高 [29] - 截至 2025 年 4 月 30 日，市盈率 TTM 和市净率 LF 分别为 16.65 倍、1.69 倍，处于历史 35.62%、49.16%分位数，估值适宜、配置风险不高 [31] - 盈利能力强，分红意愿高，疫情后盈利能力反弹，2024 年 EPS 和归母净利润同比增速分别为 15.20%、16.16%，2025 - 2027 年盈利持续增长，过去 12 个月股息率 2.80% [35][36] - 2018 年 1 月 1 日至 2025 年 4 月 30 日，年化收益 1.71%、年化夏普比 0.19 高于其他宽基指数，区间最大回撤 27.10%小于其他宽基指数，每年 5 月平均收益 2.81%优于宽基指数 [39][42] 广发中证全指电力公用事业 ETF - 产品成立于 2021 年 12 月 29 日，以中证全指电力公用事业指数为跟踪基准，截至 2025 年 5 月 14 日规模 34.89 亿元，过去一月日均成交额 1.93 亿元，过去一年日均跟踪偏离度绝对值 0.02%，年化跟踪误差 0.60% [5] - 基金经理陆志明从业超 25 年，投资经理任职近 14 年，截至 2025 年 3 月 31 日在管基金 16 只，规模 141 亿元 [46] - 广发基金产品线多元，在被动投资领域形成多层次 ETF 产品矩阵，截至 2025 年 5 月 14 日管理 ETF 规模 1740 亿元、产品超 60 只，各领域布局有优势 [51] 总结 - 政策催化叠加基本面共振，电力行业步入高景气，政策助力发展，行业需求改善、盈利修复 [53] - 中证全指电力指数聚焦发电企业，估值适宜、盈利能力强、分红意愿高、业绩优异 [54][55] - 广发中证全指电力公用事业 ETF 规模和流动性良好，跟踪误差小，基金经理经验丰富 [56]

收购概述 - 华电国际电力股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购中国华电集团有限公司等持有的多家能源公司股权，包括江苏公司80%股权、上海福新51%股权等标的资产 [1][2] - 本次收购涉及标的资产合计在运装机规模约1,606万千瓦，占华电国际2024年末装机比例的26.85% [6] - 交易完成后华电国际控股装机规模将提升至约7,588万千瓦，显著增强市场竞争力 [6] 交易结构 - 收购方式包括发行股份购买江苏公司80%股权（作价342,825.94万元）及现金收购其他区域能源资产 [12][22] - 股份发行价格为5.05元/股，拟发行678,863,257股，最终以证监会注册数量为准 [22] - 交易设置价格调整机制：若上证综指或电力行业指数波动超20%且公司股价同步波动，可调整发行价格 [13][14][17] 收购方背景 - 收购人中国华电为国有独资企业，注册资本3,700亿元，2024年总资产达12,175亿元，主营业务为电力生产与能源开发 [3] - 一致行动人华电香港主营境外发电厂投资，2024年总资产364.74亿元，资产负债率48.48% [5] - 中国华电2022-2024年净资产收益率分别为6.16%、11.15%、12.39%，盈利能力持续提升 [3] 标的资产情况 - 核心标的江苏公司2024年营收249.19亿元，净利润7.30亿元，净资产98.70亿元 [24] - 江苏公司评估值908,532.43万元（扣除永续债后428,532.43万元），采用资产基础法评估结果 [25] - 标的资产过渡期损益由华电国际承担，不调整交易价格 [12][22] 战略影响 - 本次收购将减少同业竞争，中国华电兑现2014年资产注入承诺，注入资产占其非上市常规能源装机的25.23% [7][8] - 交易完成后中国华电及其一致行动人持股比例从45.17%提升至48.59%（不考虑配套融资） [26] - 通过整合优质火电资产强化能源保供能力，符合国家能源安全战略 [6][7] 审批进展 - 已获国务院国资委备案、华电国际股东大会及香港证监会批准 [10][21] - 符合《上市公司收购管理办法》免于要约收购情形，股份锁定期36个月 [4][26] - 法律意见书由北京市中伦律师事务所出具，确认程序合规 [27]

收购信息 - 收购人是中国华电集团有限公司，一致行动人是中国华电香港有限公司[2] - 本次收购触发要约收购义务，但符合免于发出要约情形，收购人承诺取得股份36个月内不转让[5] - 华电国际拟向中国华电发行股份购买江苏公司80%股权[11] - 华电国际拟支付现金收购上海福新、上海闵行等多家公司股权[11] - 评估基准日为2024年6月30日，审计基准日为2024年12月31日[13] - 收购人在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让[5] 公司财务数据 - 2024年末公司总资产121754307.71万元，归属母公司所有者权益13765730.22万元等[23] - 2023年末公司总资产109775214.04万元，归属母公司所有者权益12123843.59万元等[23] - 2022年末公司总资产102717209.50万元，归属母公司所有者权益11151677.59万元等[23] - 2024年末部分子公司注册资本：华电新疆818076.122901万元等[18] - 2024年末海外子公司相关数据：中国华电额勒赛下游水电项目（柬埔寨）有限公司注册资本1000万美元等[39] - 2024年海外业务相关财务数据：总资产3647371.95等[42] 股权结构 - 公司注册资本3700000万元，国务院国有资产监督管理委员会持股90%，全国社会保障基金理事会持股10%[15] - 公司持有华电能源股份有限公司81.30%股份，华电辽宁能源发展股份有限公司38.50%股份[28] - 公司持有多家金融机构股份，如中国华电集团财务有限公司持股比例100%等[30] - 重组前中国华电及其一致行动人持股462006.12万股，占比45.17%；重组后持股529892.45万股，占比48.59%[66] 交易相关 - 拟注入标的资产合计在运装机规模约为1606万千瓦，占华电国际2024年末装机比例为26.85%，交易完成后控股装机规模约达7588万千瓦[52] - 发行股份购买资产的发行价格为5.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%[74] - 发行股份数量=交易对价中对应发行股份的部分÷发行价格，向下取整精确至股[87] - 标的资产过渡期间损益由甲方享有或承担，无需根据过渡期损益调整交易价格[89] - 本次交易不涉及职工安置和债权债务处理，标的公司员工劳动关系和债权债务交割后不变[92] - 标的资产（江苏公司80%股权）交易价格为34.28亿元，以发行股份支付[97] - 本次发行数量为6.79亿股，以中国证监会注册数量为准[98] 交易进展与条件 - 本次交易已获国资监管部门、香港相关监管机构批准，上交所审核通过并获中国证监会注册批复[63] - 向下调整触发条件为上证综指或万得电力行业指数及上市公司股票在连续30个交易日中至少20个交易日较首次董事会前一日收盘点数或收盘价跌幅超20%[79][80] - 向上调整触发条件为上证综指或万得电力行业指数及上市公司股票在连续30个交易日中至少20个交易日较首次董事会前一日收盘点数或收盘价涨幅超20%[81] - 协议除保密条款外，满足7项条件后与其他协议互为条件、同时生效[102] - 乙方应在协议生效后15个工作日内办理标的资产过户工商变更登记[93] - 甲方应在股权过户手续办理完毕后15个工作日内申请办理发行股份登记手续[93]

业绩总结 - 2024年总资产12175.43亿元，2023年为10977.52亿元，2022年为10271.72亿元[19] - 2024年归属于母公司所有者的权益合计1376.57亿元，2023年为1212.38亿元，2022年为1115.17亿元[19] - 2024年营业总收入3238.04亿元，2023年为3223.46亿元，2022年为3034.67亿元[19] - 2024年主营业务收入3176.32亿元，2023年为3158.15亿元，2022年为2966.76亿元[19] - 2024年归属于母公司所有者的净利润170.57亿元，2023年为135.18亿元，2022年为68.70亿元[19] - 2024年净资产收益率为12.39%，2023年为11.15%，2022年为6.16%[19] 市场扩张和并购 - 华电国际拟向中国华电发行股份购买江苏公司80%股权[11] - 华电国际拟支付现金向华电福瑞收购上海福新等多家公司股权[11] - 华电国际拟支付现金向华电北京收购贵港公司100%股权[11] - 华电国际将向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[11] - 拟注入标的资产在运装机规模约1606万千瓦，交易后华电国际控股装机规模约达7588万千瓦[42] - 标的资产（江苏公司80%股权）交易价格为34.28亿元，以发行股份方式支付[78] 未来展望 - 华电集团将在非上市常规能源发电资产满足资产注入条件后三年内，完成向华电国际的注资工作[114] - 未来中国华电将强化华电国际作为整合平台和核心企业的地位，稳步推进相关工作[124] 其他新策略 - 中国华电确定华电国际为整合常规能源发电资产的最终整合平台和发展常规能源发电业务的核心企业[118]

融资决策 - 公司2024年6月17日决议可发行不超600亿元境内外融资工具[1] 债券发行 - 完成2025年度第六期中期票据发行[1] - 发行金额20亿元，期限3年，单位面值100元，票面利率1.79%[1] - 由中国银行和工商银行主承销，在全国银行间债券市场公开发行[1] - 募集资金用于偿债及补充营运资金[1] - 发行有关文件已在相关网站公告[2]

股权结构与持股情况 - 国务院国资委持有中国华电90%股权，出资金额3330000万元；全国社保基金理事会持有10%，出资金额370000万元[13] - 中国华电在华电能源、华电辽宁能源等上市公司有持股[19] - 中国华电在财务公司、信托公司等金融机构有持股[20] - 华电香港控制柬埔寨、俄罗斯等部分企业及权益比例[24] - 华电香港控股股东控制广西、山西等部分企业及权益比例[25] 交易方案 - 华电国际拟发行股份购买江苏公司80%股权，支付现金收购多家公司股权并募集配套资金[6] - 本次发行股份种类为A股，每股面值1元，上市地点上交所[47] - 发行对象为中国华电，发行价格5.05元/股，数量6.79亿股[48][72] - 江苏公司80%股权交易价格34.28亿元[71] 装机规模 - 截至2023年末，中国华电可控装机容量2.14亿千瓦，火电占比59.30%[91] - 拟注入标的资产在运装机规模约1606万千瓦，占华电国际2024年末装机比例26.85%[31][32] - 截至2023年末，中国华电控股已投运非上市常规能源发电资产装机容量约6367万千瓦[92] 交易进程 - 2024年8月1日签订发行股份及支付现金购买资产协议[45] - 2024年10月30日签订补充协议约定标的资产最终交易价格[70] - 本次交易已获多项批准，包括国资部门、监管机构等[40] 未来展望 - 收购人及其一致行动人未来12个月暂无改变华电国际主营业务等计划[81][83][84][85][86][87][88] - 中国华电将在非上市常规能源发电资产满足条件后三年内完成向华电国际注资[102] 关联交易 - 2024年度交易前关联出售商品/提供劳务为8514777千元，交易后为5695930千元[113] - 2024年度交易前关联采购商品/接受劳务为21908425千元，交易后为25853721千元[113]

北京市中伦律师事务所 关于中国华电集团有限公司及其一致行动人免于发 出要约事宜的法律意见书 二〇二五年五月 | 释 义 | 3 | | --- | --- | | 一、收购人及其一致行动人的主体资格 | 3 | | 二、本次收购属于《收购办法》规定的免于发出要约的情形 5 | | | 三、本次收购履行法律程序的情况 | 6 | | 四、本次收购是否存在或可能存在法律障碍 | 7 | | 五、本次收购的信息披露 7 | | | 六、收购人及其一致行动人在本次收购过程中是否存在证券违法行为 7 | | | 七、结论意见 | 8 | 法律意见书 释 义 在本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： | 简称 | | 释义 | | --- | --- | --- | | 上市公司、华电国际 | 指 | 华电国际电力股份有限公司 | | 中国华电、收购人 | 指 | 中国华电集团有限公司 | | 一致行动人、华电香港 | 指 | 中国华电香港有限公司 | | 江苏公司 | 指 | 华电江苏能源有限公司 | | 华电福瑞 | 指 | 福建华电福瑞能源发展有限公司 | | 华电北京 | 指 | 中国华电集团北京 ...

资产重组交易 - 华电国际拟通过发行股份收购中国华电持有的江苏公司80%股权，支付现金收购华电福瑞持有的上海福新51%股权、上海闵行100%股权、广州大学城55%股权、福新广州55%股权、福新江门70%股权、福新清远100%股权，以及华电北京持有的贵港公司100%股权 [1] - 交易总对价达71.66亿元，其中江苏公司80%股权对价34.28亿元，上海福新51%股权对价1.32亿元，上海闵行100%股权对价6.38亿元，广州大学城55%股权对价2.92亿元，福新广州55%股权对价5.57亿元，福新江门70%股权对价1.66亿元，福新清远100%股权对价1.17亿元，贵港公司100%股权对价18.38亿元 [2] - 公司还将募集34.28亿元配套资金，其中20亿元用于华电望亭2×66万千瓦机组扩建项目，14.28亿元用于支付交易现金对价及相关费用 [2] 公司基本情况 - 华电国际成立于1994年6月28日，2005年2月在上交所上市，主营发电厂建设与运营，包括燃煤、燃气发电机组及可再生能源项目 [3] - 截至2024年底，公司控股46家发电企业，总装机容量5981.86万千瓦，其中燃煤发电4675万千瓦(占比78.15%)，燃气发电1060.34万千瓦，水力发电245.90万千瓦，清洁能源合计占比21.83% [3] - 2024年营业收入1130亿元(同比下滑3.57%)，净利润57.03亿元(同比增长26.11%)，最新一季度营业收入265.8亿元(同比下滑14.14%)，净利润19.30亿元(同比增长3.66%) [3] - 电力产品和热力产品销售收入占主营业务收入92.97%，其中电力产品业务占比83.84%，2024年发电业务毛利率同比增加2.44个百分点 [3] 交易背景与影响 - 此次注入约1606万千瓦火电资产，占公司现有装机规模的26.85%，交易完成后控股装机规模将提升至约7588万千瓦 [5] - 收购资产主要集中在华东和华南两大经济核心区域，填补了公司在这些区域的空白 [7] - 公司表示重组目的在于提高资产规模和盈利能力，打造中国华电旗下旗舰级常规能源上市公司 [5] - 中国华电直接和间接持有华电国际45.17%股份，华电福瑞是中国华电全资子公司，华电北京是中国华电控股子公司 [5] 行业背景 - 当前煤价持续下跌，降低了火电企业成本，形成"煤电跷跷板"效应，同时电价同比下降导致营收减少 [4] - 尽管新能源发展迅猛，火电仍保持"压舱石"地位，2024年火电装机占比43.14%，但发电量占比高达67.36% [6][7] - 国家能源集团强调煤电"压舱石"地位和煤电技术升级的重要性 [6] 政策环境 - 中国证监会于5月16日发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，主要修改内容包括：建立重组股份对价分期支付机制、提高监管包容度、新设重组简易审核程序、完善锁定期规则、鼓励私募基金参与并购重组、根据新《公司法》进行调整等 [7]

长江商报消息 ●长江商报记者 徐佳 作为中国最大型的综合性能源公司之一，华电国际（600027.SH）资产重组终于获得监管批复。 近日，华电国际再次披露重组进展，公司已收到中国证监会批复，证监会同意华电国际向中国华电发行6.79亿股 股份购买相关资产、发行股份募集配套资金不超过34.28亿元的注册申请，该批复自下发之日起12个月内有效。 华电国际表示，公司董事会将根据中国证监会批复和相关法律法规的要求以及公司股东大会的授权，在规定期限 内办理本次交易所涉及的相关事宜。 根据重组方案，华电国际拟通过发行股份及支付现金的方式，收购中国华电及其关联方持有的华电江苏能源有限 公司80%股权、上海华电福新能源有限公司51%股权、上海华电闵行能源有限公司100%股权、广州大学城华电新 能源有限公司55.0007%股权、华电福新广州能源有限公司55%股权、华电福新江门能源有限公司70%股权、华电 福新清远能源有限公司100%股权、中国华电集团贵港发电有限公司100%股权。 本次交易中，8家标的公司100%股权的评估结果合计为137.15亿元，增值率31.6%，标的资产对应的交易价格合计 为71.67亿元，股份对价和现金对价 ...