中航直升机股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 财务顾问（联席主承销商） 二〇二四年七月 上市公司声明 本部分所述词语或简称与本上市公告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书内容的真实、准确、 完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书中 所引用的相关数据真实、准确、完整。 实施情况暨新增股份上市公告书 3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引 致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本上市公告书内容以 及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信息披露文件。投资 者若对本上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。 独立财务顾问（联席主承销商） 4、本上市公告书所述事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交 易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实 ...

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2024-039 中航直升机股份有限公司 关于聘任高级管理人员及证券事务代表的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 公司本次换届完成后，甘立伟先生不再担任公司总经理、范有成 先生不再担任公司副总经理、赵卓先生不再担任公司副总经理和董事 会秘书。甘立伟先生、范有成先生和赵卓先生在任职期间勤勉尽责， 为促进公司规范运作和高质量发展发挥了积极作用，公司对上述因换 届离任的高级管理人员表示衷心的感谢！ 特此公告。 中航直升机股份有限公司董事会 2024 年 7 月 27 日 附件： 中航直升机股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第 一次会议审议通过了《关于聘任公司总经理、财务总监兼董事会秘书 的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》及《关于聘任公司证券事 务代表的议案》，同意董事会聘任徐滨先生（简历详见附件）为公司 总经理、财务总监及董事会秘书，聘任刁飞萌先生、曾涛涛先生（简 历详见附件）为公司副总经理，聘任夏源女士（简历详见附件）为公 司证券事务代表，任期自 ...

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2024-036 中航直升机股份有限公司 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 167 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 469,885,045 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 65.9563 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 是 (一) 股东大会召开的时间：2024 年 7 月 26 日 (二) 股东大会召开的地点：北京市朝阳区安定门外小关东里 14 号中航发展大 厦 A 座 11 层会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 2024 年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2.02 关于选举曹 生利为第九 届董事会非 独立董事的 议案 468,889,283 99 ...

会议情况 - 公司第九届监事会第一次会议于2024年7月26日召开[1] - 选举康颖蕾为第九届监事会主席[1] 资金管理 - 公司将用不超28亿元闲置募集资金现金管理[3] - 投资产品为保本型，期限不超12个月[3]

中航直升机股份有限公司 验 资 报 告 大信验字[2024]第 29-00002 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 邮编 100083 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 22 层 2206 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F,Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road,Haidian Dist. Beijing,China,100083 电话 Telephone： +86（10）82330558 传真 Fax： +86（10）82327668 验资报告 大信验字[2024]第 29-00002 号 中航直升机股份有限公司： 我们接受委托，审验了贵公司截至 2024 年 7 月 17 日止新增注册资本实收情况。按照国家 相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资 产的安全、完整 ...

股票简称：中直股份 股票代码：600038 中航直升机股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易之募集配套资金向特定对象发行股票 发行情况报告书 独立财务顾问（联席主承销商） 财务顾问（联席主承销商） 二〇二四年七月 | 王正喜 | 王 猛 | 甘立伟 | | --- | --- | --- | | 闫灵喜 | 许建华 | 余小林 | 荣 健 徐德朋 曹生利 发行人：中航直升机股份有限公司 1 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 中航直升机股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况 全体董事签名： 年 月 日 2 3 （以姓氏笔画为序） 报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完 整性承担相应的法律责任。 4 5 | 王正喜 | 猛 ਜ | 甘立伟 | | --- | --- | --- | | 闫灵喜 | 许建华 | 余小林 | | 荣 健 | 徐德朋 | 曹生利 | 6 7 （以姓氏笔画为序） 报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完 整性承担相应的法律责任。 全体监事签名： 江山巍 刘震宇 胡万林 发行人：中航直升机股份 ...

市场扩张和并购 - 中航直升机拟发行股份购买昌飞集团100%股权、哈飞集团100%股份[2] 数据相关 - 发行底价32.54元/股，发行价格33.98元/股，与底价比率104.43%[4][5] - 拟发行股数上限为92,194,222股，实际发行88,287,227股，超《发行与承销方案》拟发行数量70%[6] - 募集资金总额2,999,999,973.46元，扣除费用后净额2,968,265,742.12元，未超上限[7] - 参与申购的发行对象获配股数总计79458505股，获配金额约27亿元[20] - 大股东及其关联方获配股数总计8828722股，获配金额约3亿元[20] - 国调二期协同发展基金股份有限公司获配股数20600353股，获配金额约7亿元[20] - 本次发行增加股本8828.7227万元，增加资本公积28.7997851512亿元[30] 发行情况 - 发行股票面值1元，上市地点为上交所[3] - 定价基准日为2024年7月9日[4] - 发行对象最终确定为14家[8] - 向中航科工、机载公司发行股份限售18个月，其他对象限售6个月[10] - 2024年7月8日向388名特定投资者发送认购邀请文件[12] - 2024年7月11日9:00 - 12:00收到14份有效申购报价单[14] - 黑龙江振兴先进制造产业私募股权基金合伙企业申购价格40元/股，申购金额2.8亿元[15] - 黑龙江省创业投资有限公司申购价格41元/股，申购金额1亿元[15] - 2024年7月12日公司向发行对象发出缴款通知书，7月16日发行对象将认购资金全额汇入发行专用账户[28][29] - 2024年7月17日，中金公司将扣除承销费后的余额划转至公司指定专户[29] 审批情况 - 上交所并购重组审核委员会于2023年12月25日审核通过公司本次交易相关事宜，公司于12月26日披露相关公告[34] - 公司于2024年2月2日披露获得中国证监会同意注册批复的公告[34] - 联席主承销商认为本次发行履行了必要审批程序，定价等过程符合规定，认购对象确定公平公正[35] 投资者相关 - 本次发行风险等级为R3级，适合专业投资者和风险承受能力等级在C3及以上的普通投资者申购[27] 备案情况 - 多家私募投资基金已在中国证券投资基金业协会完成备案[23] - 诺德和财通基金管理有限公司的资管计划产品已在中国证券投资基金业协会备案[23]

交易审批 - 本次交易获中国证监会同意注册批复（证监许可〔2024〕173号）[5] - 经上市公司第八届董事会多次会议审议通过[9] - 获航空工业集团总经理办公会、中航科工董事会同意[9] 认购邀请 - 联席主承销商拟向388名投资者发送认购邀请书，含72家基金、56家券商、35家保险机构等[10] - 于2024年7月8日发出认购邀请文件[11] 申购情况 - 2024年7月11日9:00 - 12:00收到14名投资者申购文件[13] - 黑龙江振兴先进制造产业私募股权基金合伙企业申购价40元，金额2.8亿元[14] - 黑龙江省创业投资有限公司申购价41元，金额1亿元[14] 发行相关 - 发行价格为33.98元/股，与发行底价比率为104.43%[16][17] - 控股股东中航科工拟认购金额2亿元，关联方机载公司拟认购金额1亿元[17] - 最终确定14名特定对象，发行数量88,287,227股，募集资金总额约30亿元[17] - 中航科工获配5,885,815股，金额约2亿元；机载公司获配2,942,907股，金额约1亿元[17] 资金缴纳 - 截至2024年7月16日，获配的14名发行对象缴付认购资金合计约30亿元[20] - 截至2024年7月17日，发行股票88,287,227股，募集资金净额约29.68亿元[21] 资本变化 - 新增注册资本88,287,227元，增加资本公积约28.8亿元[21] 合规情况 - 14名认购对象符合股东大会决议条件，未超过35名[23] - 本次发行风险等级界定为R3级[23] - 参与报价并获配投资者适当性核查结论匹配[23] - 5家合伙企业及国调二期私募投资基金已完成备案[24] - 诺德和财通资管计划已备案，公募无需私募备案[25] - UBS AG、国泰君安无需私募或资管计划备案[26] - 黑龙江省创业等4家公司以自有资金认购，无需私募备案[26] - 中航科工是控股股东，机载公司是关联方，其他发行对象无关联[27] - 发行已履行必要批准或授权程序，具备实施法定条件[28] - 发行过程符合规定，结果合法有效[28] - 发行涉及法律文书内容合法有效[29] - 募集资金已足额缴纳[29] - 发行对象均具备参与主体资格，符合相关规定[29]

公司信息 - 公司为中航直升机股份有限公司，简称中直股份，证券代码600038[1] 业务进展 - 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金承销总结及文件通过上交所备案[2] - 将尽快办理本次发行新增股份登记托管事宜[2] 信息披露 - 发行具体情况详见同日上交所网站披露的发行情况报告书[2] - 公告发布时间为2024年7月24日[4]

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2024-030 中航直升机股份有限公司 第八届董事会第三十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中航直升机股份有限公司(以下简称"公司")第八届董事会第三十五次会 议于 2024 年 7 月 5 日以直接送达或电子邮件等方式发出会议通知及会议资 料，于 2024 年 7 月 10 日以通讯表决方式召开。出席本次会议的董事应到九 人，实到九人，董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华、甘立伟、余小林、王 正喜、荣健、王猛以通讯表决方式参会。本次会议的召集、召开和表决程序及 方式符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中航直升机股份有 限公司章程》的规定。 会议由董事长闫灵喜主持。 会议议程如下： 1、逐项审议《关于董事会换届选举暨提名第九届董事会非独立董事候选 人的议案》； 2、逐项审议《关于董事会换届选举暨提名第九届董事会独立董事候选人 的议案》； 3、审议《关于召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》。 经董事会会议表决，通过了以下 ...