募资情况 - 2024年7月17日募资29.68亿元到位，发行88,287,227股，发行价33.98元/股[1] - 募集资金拟投项目总额30.60亿元，募资投资额30.00亿元[4] 现金管理 - 拟用不超28亿闲置募资现金管理，期限不超12个月，资金可滚动使用[7][8] - 2024年7月26日董事会、监事会审议通过现金管理议案[15][16] - 投资保本型产品，有风控措施，独立财务顾问无异议[11][13][17]

北京市. 关于中航直 - = 2024 年 第 会的 务所 JIA YUAN LAW OFFICES 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国 · 北京 望师事务所 A YUAN LAW OFFICES 北京 BEIJING ·上海 SHANGHAI ·深圳 SHENZHEN · 香港 HONG KONG · 广州 GUANGZHOU · 西安 XI'AN 致:中航直升机股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于中航直升机股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的 法律意见书 嘉源(2024)-04-586 北京市嘉源律师事务所(以下简称"本所")接受中航直升机股份有限公司 (以下简称"公司")的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公 司法》")《上市公司股东大会规则》(以下简称"《股东大会规则》")等现 行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下简称"法律法规")以 及《中航直升机股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定, 指派本所律师对公司 2024 年第二次临时股东大会 (以下简称"本次股东大会") 进行见证,并依法出具本法律意见书。 为出具本法律意见书, ...

公司基本信息 - 上市公司为中航直升机股份有限公司，简称中直股份，代码600038，上市于上海证券交易所[2][3] - 信息披露义务人为中国航空科技工业股份有限公司，法定代表人为闫灵喜，控股股东为航空工业集团[13] - 信息披露义务人注册资本为797,285.4242万元，经营期限为长期，统一社会信用代码为91110000710931141J[13] 股权交易 - 上市公司拟向中航科工、航空工业集团发行股份购买昌飞集团、哈飞集团股权并募集配套资金[9] - 本次发行后中航科工持股数量由392,282,036股增至398,167,851股，机载公司由0股增至2,942,907股[33] - 信息披露义务人及其一致行动人合计持股比例由59.92%被动稀释至54.54%，累计变动5.38%[33] - 本次权益变动前中航科工持股比例53.62%，变动后为48.56%[37] 发行相关 - 本次发行股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值1元[38] - 发行定价基准日为2024年7月9日，发行价格为33.98元/股[41] - 募集资金上限为300,000.00万元，发行底价32.54元/股，发行股数为88,287,227股[42] - 中航科工、机载公司以自有资金认购本次发行[46] 股份锁定期 - 中航科工、航空工业集团因本次发行股份购买资产取得的142,129,270股股份，锁定期36个月[48] - 中航科工、机载公司通过本次发行认购的8,828,722股股份，锁定期18个月[48] - 公司向中航科工、机载公司募集配套资金发行的股份，锁定期18个月；其他发行对象认购股份锁定期6个月[43] 审批与披露 - 本次交易已通过多项审批程序[50] - 截至报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人未买卖上市公司股票[51] - 信息披露义务人已如实披露本次权益变动相关信息[54]

资产交易 - 公司拟发行股份购买昌飞集团和哈飞集团100%股权[9][34] - 发行股份购买资产定价基准日为2023年3月16日，发行价格35.73元/股[12][14] - 发行股份购买资产交易对价507,827.88万元，发行股份142,129,270股[16] - 2024年3月1日昌飞集团100%股权登记至公司名下[35] - 截至2024年3月12日，哈飞集团成公司全资子公司[36] 分红情况 - 公司以2022年12月31日总股本为基数，每10股派发现金红利1.97元（含税）[14] 募集资金 - 募集配套资金总额不超30亿元，发行股份不超发行后总股本30%[21] - 中航科工拟认购2亿元，机载公司拟认购1亿元[23] - 发行股份定价基准日为发行期首日，价格不低于发行期首日前20个交易日均价80%[25] - 本次募集配套资金发行价格33.98元/股，发行88,287,227股，总额近30亿元[41] 股份相关 - 重组交易对方股份锁定期36个月，满足条件延长至少6个月[18] - 向中航科工、机载公司发行股份锁定期18个月，其他对象6个月[27] - 截至2024年3月19日，发行股份购买资产新增股份登记后总数为731,605,986股[40] - 截至2024年7月25日，募集配套资金新增股份登记后总数为819,893,213股[45] 交易进展 - 本次交易获多方批准，中国证监会同意注册[32][33] - 本次交易相关协议生效，各方正常履约[50][51][54] - 公司就本次交易履行信息披露义务，实施无重大差异[54]

公司基本信息 - 公司注册资本为73,160.5986万元人民币[16] - 公司证券代码为600038.SH[16] - 公司注册地址在黑龙江省哈尔滨市南岗区集中开发区34号楼[16] - 公司办公地址在北京市朝阳区安定门外小关东里14号A座7层[16] - 公司法定代表人为闫灵喜[16] - 公司统一社会信用代码为912301997028500774[16] - 公司注册地址邮政编码为150078[16] - 公司办公地址邮政编码为100029[16] 股权交易 - 公司向中航科工、航空工业集团购买昌飞集团和哈飞集团100%股权[8][17] - 发行股份购买资产交易价格（不含募集配套资金金额）为507,827.88万元[17] - 发行股份购买资产的股份发行价格调整后为35.73元/股[23] - 发行股份购买资产的发行股份总数量为142,129,270股[25] - 重组交易对方认购股份锁定期为36个月，特定情况自动延长至少6个月[27] - 本次交易标的资产于2024年3月1日和3月12日完成过户[45][46][48] - 2024年3月14日发行股份购买资产使公司增加股本142,129,270元[49] - 2024年3月19日公司办理完毕发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份142,129,270股[50] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超过30亿元，不超过购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过购买资产完成后总股本的30%[30] - 中航科工拟认购募集配套资金2亿元，机载公司拟认购1亿元[32] - 发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，最终发行价格为33.98元/股[35][52][53] - 向中航科工、机载公司发行股份锁定期为18个月，其他发行对象为6个月[37] - 本次拟发行股份数量不超过92,194,222股与219,481,795股的孰低值，实际发行88,287,227股[54] - 本次发行募集资金总额为2,999,999,973.46元，扣除费用后净额为2,968,265,742.12元[55] - 本次发行对象最终确定为14家，合计获配88,287,227股，获配金额2,999,999,973.46元[56][57] - 2024年7月16日，中金公司账户收到认购资金2,999,999,973.46元[60] - 2024年7月17日，公司实际收到发行对象增加出资2,966,999,975.46元[61] - 本次发行增加股本88,287,227.00元，增加资本公积2,879,978,515.12元[61] - 2024年7月25日，公司办理完毕新增股份登记，新增股份88,287,227股[62] 分红 - 公司以2022年12月31日总股本589,476,716股为基数，每10股派发现金红利1.97元（含税）[23] 交易审批与后续 - 本次交易已履行全部所需决策及审批程序[43][44] - 募集配套资金用途包括项目建设、补充流动资金或偿还债务[40] - 本次交易实施过程中未发现与已披露信息存在重大差异的情形[63] - 本次交易实施过程中上市公司及标的公司董监高未因交易发生更换[64] - 本次交易后续事项实施在各方履行义务情况下不存在实质性法律障碍和重大风险[69][70]

募集资金 - 公司发行股份募集配套资金不超30亿元[1] - 发行88,287,227股，价格33.98元/股，募资2,999,999,973.46元，净额2,968,265,742.12元[2] - 募集资金于2024年7月17日全部到位[2] - 拟投入项目投资总额30.60亿元，募资投资额30.00亿元[6] 现金管理 - 拟用不超28亿元闲置募集资金现金管理[9] - 投资产品期限不超12个月，授权有效期12个月[10] - 2024年7月26日董事会、监事会审议通过现金管理议案[18][19] - 财务顾问认为现金管理合规，符合股东利益[20][22]

发行股份情况 - 本次发行指募集配套资金部分股份发行，新增股份发行价格33.98元/股[8][9] - 新增股份上市数量88,287,227股，发行完成后公司股份数量819,893,213股[9] - 募集配套资金新增股份于2024年7月25日完成登记手续[9] - 发行股份购买资产定价基准日为2023年3月16日，发行价格经调整后为35.73元/股[23][24] - 发行股份购买资产发行股份总数量为142,129,270股[26] - 募集配套资金定价基准日为2024年7月9日，发行价格不低于32.54元/股，最终33.98元/股，与底价比率104.43%[66] - 本次拟发行股份数量不超92,194,222股，实际发行88,287,227股，超拟发行数量70%[67] 交易情况 - 公司向中航科工、航空工业集团发行股份购买昌飞集团100%股权、哈飞集团100%股权[14] - 发行股份购买资产交易价格（不含募集配套资金金额）为507,827.88万元[18] - 募集配套资金总额不超30亿元，不超购买资产交易价格100%，发行股份数量不超购买资产完成后总股本30%[19][30] - 中航科工拟认购2亿元，机载公司拟认购1亿元募集配套资金[19][32] - 补充流动资金或偿还债务使用募集资金10.00亿元，占比33.33%[19] - 重组交易对方取得的上市公司股份锁定期36个月，特定情况锁定期自动延长至少6个月[27] - 向中航科工、机载公司发行股份锁定期18个月，其他发行对象锁定期6个月[37][69] - 募集配套资金用于多项目及补充流动资金或偿还债务，补充流动资金、偿还债务比例未超发行股份购买资产交易对价的25%[39] - 募集配套资金投资项目合计投资总额30.60亿元，募集资金投资额30.00亿元[40] 标的资产情况 - 昌飞集团资产总额929,710.64万元，营业收入719,932.96万元，资产净额162,170.54万元[43] - 哈飞集团资产总额2,134,629.68万元，营业收入1,459,991.65万元，资产净额177,274.72万元[43] - 标的资产合计资产总额3,064,340.32万元，营业收入2,179,924.61万元，资产净额339,445.26万元[43] - 标的资产交易金额507,827.88万元，本次交易构成重大资产重组[43][44] 时间进程 - 2023年1月9日至2024年1月26日，完成决策及审批程序[49][50][51][52][54][55][56] - 2024年3月1日和3月12日，昌飞集团和哈飞集团100%股权分别过户至公司名下[60][61] - 截至2024年3月12日，公司增加股本142,129,270元，变更后累计注册资本实收金额为731,605,986元[62] - 2024年3月19日，公司完成发行股份购买资产的新增股份登记，新增142,129,270股，登记后股份总数731,605,986股[63] - 2024年7月16日，中金公司账户收到认购资金29.9999997346亿元[71] - 2024年7月17日，中直股份实际收到发行对象增加出资29.6699997546亿元[72] - 2024年7月25日，上市公司办理完毕新增股份登记，新增股份88287227股，登记后股份总数819893213股[73] 其他情况 - 本次交易构成关联交易，关联董事和股东已回避表决[45] - 本次交易不构成重组上市，控制权未变更[46] - 本次发行募集资金总额为29.9999997346亿元，扣除发行费用后净额为29.6826574212亿元[68] - 本次发行对象最终确定为14家，获配股份总数为88287227股，获配金额为29.9999997346亿元[69] - 本次发行实际募集资金净额为29.6826574212亿元，增加股本88287227元，增加资本公积28.7997851512亿元[72] - 本次交易实施过程中，不存在与已披露信息重大差异的情形[75] - 本次交易实施过程中，上市公司董监高未因交易更换，无资金资产被占用或提供担保情形[76] - 本次交易后续需办理工商登记变更、相关方继续履行协议承诺、持续履行信息披露义务[78] - 交易实施履行法定程序，符合相关法律法规要求[84] - 法律顾问认为交易方案符合相关规定，具备实施法定条件[85] - 交易相关协议生效并正常履行，后续实施无实质性法律障碍[86]

发行情况 - 发行数量为88,287,227股，发行价格为33.98元/股[3] - 发行价格与发行底价的比率为104.43%[10] - 本次发行股票数量超《发行与承销方案》拟发行股票数量的70%[11][12] - 发行对象最终确定为14家[14] - 中航科工、机载公司认购股票限售18个月，其他发行对象限售6个月[16] 资金情况 - 募集资金总额为2,999,999,973.46元，净额为2,968,265,742.12元[13] - 截至2024年7月16日收到认购资金2,999,999,973.46元[18] - 实际募集资金净额增加股本88,287,227.00元，增加资本公积2,879,978,515.12元[18] 股份登记 - 2024年7月25日完成新增股份登记，新增88,287,227股，登记后股份总数819,893,213股[19] 获配情况 - 参与申购的发行对象获配股数79,458,505股，获配金额2,699,999,999.90元；大股东及其关联方获配股数8,828,722股，获配金额299,999,973.56元[22][23] - 黑龙江振兴先进制造产业私募股权基金合伙企业出资额145,350万元，获配8,240,141股[26] - 黑龙江省创业投资有限公司注册资本100,000万元，获配2,942,907股[28] - 上海军民融合产业股权投资基金合伙企业出资额404,000万元，获配9,417,304股[29] - 湖北省铁路发展基金有限责任公司注册资本3,000,000万元，获配2,942,907股[31] 股东情况 - 截至2024年6月30日，发行前公司股本总额为731,605,986股，前十名股东持股500,663,054股，占比68.43%，限售股142,129,270股[48][49] - 假设发行新增股份完成登记后，发行后公司前十名股东持股536,924,279股，占比65.49%，限售股199,427,685股[50] - 发行前无限售条件A股589,476,716股，占比80.57%，有限售条件A股142,129,270股，占比19.43%[52] - 发行后无限售条件A股589,476,716股，占比71.90%，有限售条件A股230,416,497股，占比28.10%，总股本变为819,893,213股[52] 其他情况 - 本次发行履行了必要的内外部审批程序，发行过程和结果合法有效[21][22] - 上市公司本次发行的募集资金已足额缴纳[22] - 本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产增加，资产负债率下降[53] - 本次募集配套资金扣除费用后用于项目建设、补充流动资金或偿还债务，业务结构无重大变化[54] - 本次发行前公司有完善治理结构，发行后控股股东及实控人未变，治理结构无重大影响[55] - 本次发行不会对公司董事、监事、高管和科研人员结构造成直接影响[56][57] - 本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化[52] - 本次发行完成后控股股东等与公司业务关系不变，不会导致同业竞争[58] - 除中航科工、机载公司参与认购，本次发行不会产生其他关联交易[58] - 独立财务顾问（联席主承销商）为中国国际金融股份有限公司[59] - 财务顾问（联席主承销商）为中航证券有限公司[60] - 法律顾问为北京市竞天公诚律师事务所[60] - 审计机构为大信会计师事务所（特殊普通合伙）[60] - 验资机构为大信会计师事务所（特殊普通合伙）[61] - 公告发布时间为2024年7月27日[62]

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2024-041 中航直升机股份有限公司 关于开立募集资金专户并签订募集资金专户存储三方监管协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | 开户银行 | 开户账号 | 募集资金用途 | 存放金额（元） | | --- | --- | --- | --- | | 司北京东单北大街支 行 | 110060594013006917875 | 新型直升机与无人机研发能力建设 | 966,999,975.46 | | 交通银行股份有限公 | | 项目、航空综合维修能力提升与产业 | | | | | 化项目、直升机生产能力提升项目、 | | | | | 应急救援及民用直升机研发能力建 | | | | | 设项目等项目建设及补充流动资金 | | | | | 或偿还债务 | | | 中国银行股份有限公 司北京朝阳支行 | 331175052383 | 新型直升机与无人机研发能力建设 | 1,000,000,000.00 | | | | 项目、航空综合维修能力提升与产业 | ...

人事任命 - 选举闫灵喜为第九届董事会董事长[4] - 聘任徐滨为公司总经理、财务总监及董事会秘书[5] - 聘任刁飞萌、曾涛涛为公司副总经理[6] - 聘任夏源为公司证券事务代表[9] 资金管理 - 同意使用不超过28亿元暂时闲置募集资金进行现金管理[10]