股份变动 - 2025年5月23日、9月22日分别回购注销625,622股、37,406,322股[3] - 2025年股权激励新增发行股票71,626,000股，10月16日完成登记[3] - 总股本变更为2,840,589,339股，注册资本变更为2,840,589,339元[4] 章程修订 - 拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会法定职权，待股东大会审议通过，通过前第九届监事会继续履职，通过后监事会主席曾仰峰等职务自然免除[6] - 《公司章程》修订多项内容，包括删除“监事会”表述、新增控股股东小节、统一“股东大会”为“股东会”、调整职权、修改决议条款、明确资本公积金用途等[7] 股份限制与规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[9] - 因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或者注销[9] - 公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[9] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[10] - 持有本公司股份5%以上的股东6个月内买卖股票所得收益归公司所有[10] 决策程序与规定 - 董事会为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助决议，需全体董事三分之二以上通过[9] - 公司因特定情形收购本公司股份，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[9] - 公司收购本公司股份后特定情形应自收购之日起10日内注销[9] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在董事等违规时可请求审计委员会等起诉，被拒或30日内未起诉可自行起诉[11][12] - 股东会、董事会决议召集程序等违反规定，股东可60日内请求法院撤销[11] 担保与资产审议 - 公司一年内购买、出售重大资产或对外担保金额超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[14][19] - 对外担保多项情形须经股东会审议，如总额超净资产50%、总资产30%等[14] 会议召开与规定 - 年度股东会应于上一会计年度完结后6个月内举行[15] - 多种情形下2个月内召开临时股东会，如董事人数不足、未弥补亏损达股本总额1/3等[15] - 董事会收到相关提议或请求后10日内给出反馈意见，同意后5日内发出通知，监事会（审计委员会）未发通知，特定股东可自行召集主持[15][16] 会议表决与主持 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[18] - 不同情形下股东会由不同人员主持，主持人违反规则可推举新主持人[18] 其他规定 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[19] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权[19] - 特定情形选举独立董事实行累积投票制[20] - 董事会、监事会候选人提名规定[19][20] - 董事任职资格限制及任期规定[21] - 董事会组成、选举及职权规定[24][25] - 独立董事任职资格及职权规定[27][28][29] - 审计委员会组成、会议及职权规定[29][30] - 薪酬与考核委员会规定[30] - 总经理及高级管理人员相关规定[31] - 公司利润分配、公积金提取及使用规定[32] - 公司合并、分立、减资相关程序规定[33] - 公司解散、清算相关规定[34][35] - 控股股东定义[36] - 本议案尚需提交公司股东大会审议[37] - 公告日期为2025年11月27日[38]

董事会提名 - 公司董事会提名薛祖云等5人为第十届董事会独立董事候选人[1] 独立性要求 - 1%以上或前十股东自然人股东及亲属不具独立性[3] - 5%以上股东或前五股东任职人员及亲属不具独立性[4] - 最近12个月有不具独立性情形人员不具独立性[4] 不良记录标准 - 最近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚候选人有不良记录[4] - 最近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评候选人有不良记录[4] 任职限制 - 被提名人兼任境内上市公司不超三家[5] - 被提名人在公司连续任职不超六年[5] 资格情况 - 薛祖云、刘斌具备会计专业相关三类资格之一[5] - 提名人核实独立董事候选人任职资格符合要求[5]

关联交易 - 拟与象屿金控续签三年《供应链金融服务协议》，最高余额不超50亿元[4][5][12] - 截至2025年10月31日，日常关联交易总金额不超25万元，服务时点余额15亿元，年内最高未超50亿元[4][6] 财务数据 - 2025年9月30日象屿金控资产356.71亿元，负债210.08亿元，净资产146.64亿元[10] - 2024年12月31日象屿金控资产310.95亿元，负债199.02亿元，净资产111.93亿元[10] - 2025年1 - 9月象屿金控营收19.66亿元，净利润7.52亿元[10] - 2024年度象屿金控营收21.94亿元，净利润9.44亿元[10] 公司信息 - 象屿金控注册资本43.80亿元[6] - 厦门象屿资产管理运营有限公司注册资本23.8亿元[8] - 深圳象屿商业保理有限责任公司注册资本4亿元[8] - 厦门象屿小额贷款有限责任公司注册资本4亿元[8] 会议情况 - 2025年11月24日独董会议审议同意续签[14] - 2025年11月26日董事会审议通过，3票同意，6位关联董事回避[15] - 关联交易尚需股东大会审议，控股股东及关联股东回避表决[15]

交易内容 - 公司拟与象屿金控续签协议，提供最高余额不超50亿元供应链金融和类金融服务，有效期三年[2] - 截至2025年10月31日，公司向象屿金控日常关联交易总金额不超25万元，服务时点余额15亿元，年内最高未超50亿元[4] 财务数据 - 2025年9月30日象屿金控资产总额356.711892亿元，负债210.075295亿元，净资产146.636597亿元[9] - 2025年1 - 9月象屿金控营收19.657079亿元，净利润7.522755亿元[9] 决策情况 - 续签协议已通过相关会议审议，尚需股东大会审议，关联股东回避表决[19][20] - 决策程序合规，交易按公允价，不损害股东利益，不影响独立性，保荐机构无异议[20] 公司信息 - 象屿金控注册资本43.80亿元，成立于2015年5月18日[5] - 多家子公司有不同注册资本金额，如厦门象屿资管23.8亿元等[6][7]

股权交易 - 增资扩股后兴通股份将持有兴耀航运51%股权，公司持有49%股权[2] - 兴耀航运增资扩股交易价格为317.4046万美元，15个工作日内全额一次付清[6] - 兴耀航运注册资本拟从304.9574万美元增资扩股至622.362万美元，对外募集资金317.4046万美元[6] - 香港兴耀航运股权变更后兴通投资持股51%，香港拓威贸易持股49%[15] 财务数据 - 2024年底兴通股份总资产43.60亿元，2025年9月达56.19亿元[14] - 2024年底兴通股份归母净利润3.50亿元，2025年1 - 9月为1.94亿元[14] - 2024年底香港兴耀航运资产总额725.29万元，2025年9月为14,514.90万元[15] - 截至2025年9月30日，公司对子公司担保余额535.56亿元，对参股公司担保余额为0亿元[24] 担保与资助 - 公司为兴耀航运提供的担保额度不超过5300万元人民币[3] - 公司曾为兴耀航运提供约1.05亿元人民币借款，后续拟重新提供不超过5300万元财务资助，时限不超5个月，利率3.5%[5] - 兴耀航运借款本金不超5300万元，借款利率年化3.5%，期限5个月[18][19][20] 审批情况 - 兴耀航运增资扩股事宜经公司董事长审批通过[10] - 2025年11月26日公司董事会审议通过为参股公司提供担保和财务资助议案，9票同意，0票反对，0票弃权[10] - 本次交易尚需提交股东大会审议[10] 公司概况 - 兴通股份统一社会信用代码为91350505705245753B，成立于1997年12月18日[11] - 兴通股份注册资本3.25亿元人民币，陈兴明持股24.35%[12] - 兴通股份控制49艘散装液体危险货物船舶，总运力达67.14万载重吨[12]

独立董事候选人声明与承诺 本人刘志云，已充分了解并同意由提名人厦门象屿股份有限 公司第九届董事会提名为厦门象屿股份有限公司第十届董事会 独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格， 保证不存在任何影响本人担任厦门象屿股份有限公司独立董事 独立性的关系，具体声明并承诺如下： （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企 业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校 反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）； （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事 制度指引》等的相关规定（如适用）； （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管 理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）； 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训 证明材料（如有）。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及 公司规章的要求： （一）《中华人 ...

股权与公司信息 - 股权变更后公司和产业投资人分别持有兴耀航运49%和51%股权[4][6] - 兴通股份注册资本32500万人民币，陈兴明持股24.35%，控制49艘船舶，总运力67.14万载重吨[12] - 兴通投资注册资本100万美元，由兴通海运（海南）有限公司100%持有[13] - 香港兴耀航运有限公司注册资本3049574美元，股权变更后兴通投资持股51% [16] 财务数据 - 2024年度兴通股份总资产43.60亿元，归母净利润3.50亿元；2025年1 - 9月总资产56.19亿元，归母净利润1.94亿元[14] - 2024年度兴耀航运资产总额725.29万元，净利润 - 2.76万元；2025年1 - 9月资产总额14514.90万元，净利润 - 89.12万元[16] - 截至2025年6月30日，兴耀航运所有者权益账面值2047.42万元，评估值1931.52万元，减值额115.90万元，减值率5.66%[8] - 截至2025年9月30日，公司对子公司担保余额535.56亿元，对参股公司担保余额为0亿元[20] 交易与决策 - 兴耀航运51%股权交易价格为317.4046万美元，15个工作日内全额一次付清[8] - 兴耀航运注册资本拟从304.9574万美元增资扩股至622.362万美元，募集资金317.4046万美元[8] - 2025年11月26日董事会会议审议通过为参股公司提供担保和财务资助议案，表决结果9票同意，0票反对，0票弃权[11] - 本次交易尚需提交股东大会审议[5][11] - 本次交易不构成关联交易和重大资产重组[4] 担保与借款 - 公司为兴耀航运提供的担保额度不超过5300万元[4][6][7][9] - 公司为兴耀航运竞拍化学品船提供约1.05亿元借款[7] - 公司按股比承担兴耀航运借款本息不超过5300万元，时限不超过5个月，利率3.5%[4][7][10] - 借款本金不超过5300万元，借款利率年化（含税）3.5% [17][18] - 兴耀航运应在借款实际发生之日起5个月内一次性偿还本金及利息[18] 其他情况 - 截至公告日，公司不存在对外提供财务资助且到期未偿还的情况[21] - 保荐机构对公司为参股公司提供担保和财务资助事项无异议[22]

董事会组成 - 公司第十届董事会由十五名董事组成，含五名独立董事、一名职工代表董事[2] - 吴捷等七人被控股股东提名为非独立董事候选人[3] - 王伟、刘晋被战略投资者提名为非独立董事候选人[3] - 薛祖云等五人被第九届董事会提名为独立董事候选人[3] 董事任期 - 董事任期自股东大会选举通过之日起三年[2] 董事持股 - 吴捷持有120万股公司股票[5] - 齐卫东持有273.28万股公司股票[5] - 邓启东持有191.37万股公司股票[5] - 林俊杰等12人目前未持有公司股票[6][7][8][9] 会议召开 - 公司第九届董事会第三十八次会议于2025年11月26日召开[2]

独立董事任职条件 - 需有5年以上法律等相关工作经验[2] - 持股1%以上等相关自然人无独立性[4] - 持股5%以上等相关任职人员无独立性[4] - 近12个月内有不独立情形者无独立性[4] - 近36个月受处罚或谴责有不良记录[5] - 兼任境内上市数不超3家[5] - 连续任职不超六年[5] 其他情况 - 被提名人是注会、会计学教授[5] - 任职后不符资格将辞职[7]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律、经济等相关工作经验[1] - 直接或间接持股不得超1%，非前十股东自然人及其亲属[2] - 不在持股5%以上或前五股东处任职，亲属也不行[2] - 近12个月无影响独立性情形[3] - 近36个月无证监会处罚、刑事处罚、交易所公开谴责或3次以上通报批评[3] - 兼任境内上市公司不超3家[5] - 连续任职不超6年[5]