厦门象屿股份有限公司 2025 年第四次临时股东大会文件 2025 年 12 月 | | | | 2025 年第四次临时股东大会议程 2 | | | --- | --- | | 2025 年第四次临时股东大会议案 4 | | | 议案一：关于变更注册资本、取消监事会及修订《公司章程》的议案 ... | 4 | | 议案二：关于修订公司《董事会议事规则》的议案 | 6 | | 议案三：关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 | 6 | | 议案四：关于与厦门象屿金象控股集团有限公司续签《供应链金融服 | | | 务协议》暨关联交易的议案 | 7 | | 议案五：关于为参股公司提供担保和财务资助的议案 | 11 | | 议案六：关于申请注册 DFI 债务融资工具的议案 | 17 | | 议案七：关于选举第十届董事会董事的议案 | 18 | | 议案八：关于选举第十届董事会独立董事的议案 | 18 | 1 厦门象屿股份有限公司 2025 年第四次临时股东大会议程 现场会议时间：2025 年 12 月 15 日 15:00 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台 的投票时间为股东大会召开当 ...

格隆汇12月4日｜太阳电缆公告，持股5%以上股东厦门象屿集团及其一致行动人计划在公告披露之日起 15个交易日后的3个月内，通过集中竞价和大宗交易方式减持公司股份不超过2167万股，占公司总股本 的3%。其中，通过集中竞价交易方式减持股份总数不超过公司总股本的1%，大宗交易方式减持股份总 数不超过公司总股本的2%。减持原因是股东自身经营需要，减持价格将根据市场价格确定。该减持计 划符合相关法律法规。 ...

公司动态 - 厦门建发集团有限公司与厦门象屿集团有限公司等共同出资成立厦门产投新兴科创合伙企业(有限合伙) 出资额为68.6亿元人民币 [1] - 该合伙企业的经营范围涵盖科技推广和应用服务 以自有资金从事投资活动 自有资金投资的资产管理服务 信息咨询服务 [1] - 该企业由厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司 厦门象屿创业投资管理有限公司等共同出资 [1] 行业动向 - 新成立的合伙企业专注于科技推广和应用服务 表明投资方向聚焦于科技创新领域 [1] - 实体企业通过设立有限合伙基金形式 开展自有资金投资与资产管理活动 体现了产融结合的趋势 [1]

干散货运输 - 近期干散运股价在上涨后回调，前期上涨受301法案落地影响，近期回落受福建板块情绪降温所致[2] - 行业景气修复上行，明年供给温和有限，需求端三大催化因素为西芒杜投产改变铁矿石海运结构、美联储降息释放大宗商品需求、俄乌战后重建和雅下水电建设拉涨大宗散货需求[2] - 当前BDI指数周环比上涨7.1%至2,275点，12月铁矿石货盘释放带动大船运价上行[3] - 从估值角度，船台紧张，新船价格维持高位，二手船价随市场景气反弹，重置成本对估值有较强支撑[2] 航空出行 - 第四季度淡季出行需求持续复苏，国内客运量七日移动平均同比增长5%，国际客运量七日移动平均同比增加17%-20%[2][7] - 客座率延续改善趋势，七日移动平均国内客座率同比增加1.7-2.0个百分点，国际客座率同比增加3.5-5.1个百分点[2][7] - 中长期供给刚性收紧，成本改善明显，行业有望迎来收入与成本共振，释放周期弹性[2][7] - 首先推荐A股民营航司以及港股三大航[2][7] 油轮运输 - 油运景气延续，本周克拉克森平均VLCC-TCE一度上涨5.4%至126,000美元/天，后高位回调16.4%至95,000美元/天[3][7] - 俄罗斯出口受美国制裁扰动，印度增加对中东等合规原油进口，运价继续上行[3] - 运力紧张叠加OPEC+增产，油运景气有望延续，随着12月货盘释放，运价或继续上行[3][7] 集装箱运输 - 本周外贸集运SCFI综合指数环比下跌3.6%-4.0%至1,394-1,495点，淡季主导美线运价下跌[3][7] - 10月31日当周，内贸集运运价PDCI环比上涨3.0%至1,216点，11月14日当周环比上涨3.8%至1,271点，粮食、煤炭等大宗发运较好[3][7] 物流与快递 - 11月10日-11月16日邮政快递揽收量44.2亿件，同比上升8.9%，10月27日-11月2日揽收量42.8亿件，同比上升8.2%[4][8] - 跨境电商旺季到来，香港/浦东航空货运价格指数环比上升0.7%-7.1%，同比实现转正，增幅达0.5%-4.5%[4][8] - "反内卷"驱动10月单价改善[4] 高速公路 - 高速公路收费标准由各省自主确定，近年提价主要发生在新修建改扩建推升成本、以及部分省份债务压力较大两种场景[5][6] - 中西部省份高速整体债务风险压力较大，未来债务压力或持续倒逼区域性提价落地[6] - 国家大力倡导降低物流成本方针不变，多数省份推出ETC打折等优惠，"以价换量"范式下行业实际收费标准持续承压，针对存量路产大规模提价难度较大[6] 投资建议 - 油运板块推荐中远海能、招商轮船[3][7] - 干散货海运看好需求驱动景气修复上行，推荐海通发展、招商轮船[3][7] - 继续看好高股息标的，推荐中谷物流、中远海特[3][7] - 物流板块建议关注顺丰控股、厦门象屿、中国外运[4][8]

公司发展历程与业绩 - 公司于1995年11月28日成立，总资产增长1100余倍，净资产增长6800余倍 [1] - 公司成立初期资产负债率高达95.7%，通过市场化改革和创新发展实现突破 [1] - 公司从厦门象屿保税区起步，现已发展为全球布局的大型企业集团 [1] 核心战略与企业文化 - 公司战略路径清晰坚定，深植于国家发展脉搏，遵循市场规律，追求共生共赢 [1] - 公司将坚持党的领导作为政治原则，推进党建与经营深度融合 [1] - 公司坚持"风险第一、利润第二、规模第三"的发展理念，构建特色风险管理体系 [1] - 公司企业使命为"计利天下 相与有成"，追求造就百年企业 [1] 农业全产业链布局 - 围绕国家粮食安全战略，构建集种植、收储、物流、贸易、深加工于一体的农业全产业链 [2] - 拥有7个现代化仓储物流中心，总仓容达1300万吨，可满足14亿国人18天口粮需求 [2] - 农业产业级互联网平台连接32万农户，年跨省粮食物流量1000万吨，年玉米加工能力超350万吨 [2] 全球化供应链服务 - 在新加坡、美国、德国、沙特、印尼等国设有驻外机构，合作客商遍及110余个国家和地区 [2] - 在印尼投资建设年产250万吨不锈钢一体化冶炼项目，被列入中印尼国家战略项目 [2] - 截至2025年8月，印尼项目带动进出口贸易额超200亿美元，为当地创造约1.2万个工作岗位 [2] 新能源与高端制造业务 - 将全球资源调配能力注入锂电、光伏、储能等新能源赛道 [2] - 象屿铝业构建完整生产链条，年产能超200万吨，产品应用于高端新能源车和船舶制造 [3] - 贯通"资源进口-精深加工-全球销售"的国际化全产业链一体化服务模式 [2] 服务特区建设与对台合作 - 为厦门自贸片区打造中央商务区，吸引近700家企业入驻，注册资本金超600亿元 [3] - 运营全国首个对台小额商品交易市场，推动厦门在全国率先打通对台海运快件物流通道 [3] - 厦门跨境电商产业园入选国家电子商务示范基地和国家小型微型企业创业创新示范基地 [3] 港口航运与文旅融合 - 2022年承接厦门市港口航运建设使命，重构厦门国际邮轮母港集团 [3] - 打造"屿见·厦门海上游"品牌和全国首个闽南幻境主题景区"屿见闽南·时光幻境" [3] - 探索港城融合、文旅融合新路径，提升厦门文化影响力和文旅商贸发展动能 [3] 产业链共赢生态构建 - "屿链通"数字供应链服务平台在实体产业和金融机构间架起信任桥梁 [3] - "智运"数字货运平台优化运输路线，象屿金象提供定制化综合金融服务 [3] - 象屿产发以"一园一链"模式汇聚产业要素，加速供应链产业链串联延伸 [3] 民生服务与社会责任 - 象屿地产打造"一生之宅"，屿果公寓为青年提供综合生活空间，象屿慈爱老年养护中心提供医养教结合服务 [3] - 在闽宁协作、对口援疆等工作中从产业、人才、文化、民生多维度推动共同富裕 [3] - 在东坪山推动生态修复与产业发展，实现"百姓富"与"生态美"的统一 [3]

董事会换届选举 - 公司第十届董事会将由十五名董事组成，其中包括五名独立董事和一名职工代表董事 [2] - 非独立董事候选人共九名，由控股股东提名七名，战略投资者山东港口集团和招商局集团分别提名一名 [2] - 独立董事候选人共五名，均具备法规要求的任职资格，不存在不得担任董事的情形 [2][16] - 所有董事及独立董事候选人的提名议案均获得第九届董事会全票通过，需提交股东大会审议 [13][15][16][18] 公司治理结构重大调整 - 公司计划取消监事会，由董事会审计委员会承接其法定职权 [41][42] - 公司将修订《公司章程》，删除与监事会相关的章节，并新增控股股东、独立董事及董事会专门委员会等小节 [42] - 此次治理结构调整需经股东大会审议批准 [43] 公司资本变动 - 公司因股权激励计划回购注销合计38,031,944股股票，并新增发行71,626,000股股票 [40] - 完成上述变动后，公司总股本变更为2,840,589,339股，注册资本相应变更 [41] 内部管理制度修订 - 董事会审议通过了修订多项内部管理制度的议案，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等 [22][23][29][31][32] - 新制定了《董事、高级管理人员离职管理制度》和《董事会专门委员会工作制度》 [32][33] - 所有制度修订及制定议案均获董事会全票通过 [22][23][25][26][27][31][32][33] 重要经营事项 - 董事会同意与关联方厦门象屿金象控股集团有限公司续签《供应链金融服务协议》 [34][35] - 董事会同意为参股公司提供担保和财务资助，并同意申请注册DFI债务融资工具 [36][37][38] 股东大会安排 - 公司定于2025年12月15日召开2025年第四次临时股东大会，审议董事会换届、章程修订等重要议案 [39][46][50] - 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [46][50] - 部分议案为特别决议议案，需对中小投资者单独计票 [49]

董事会换届提名 - 公司控股股东提名吴捷、齐卫东、邓启东、林俊杰、曾仰峰、王剑莉、蔡圣为第十届董事会非独立董事候选人[1] - 战略投资者山东港口集团有限公司提名王伟为第十届董事会非独立董事候选人[1] - 战略投资者招商局集团有限公司提名刘晋为第十届董事会非独立董事候选人[1] - 公司第九届董事会提名薛祖云、刘斌、宋华、吴翀、刘志云为第十届董事会独立董事候选人[1]

独立董事任职要求 - 须具备5年以上法律等相关工作经验[1] - 兼任境内上市公司独立董事不超3家[5] - 在公司连续任职不超六年[5] 独立性限制 - 持股1%以上或前十股东自然人股东亲属无独立性[2] - 5%以上股东或前五名股东任职人员亲属无独立性[2] - 最近12个月内有不独立情形人员无独立性[3] 不良记录限制 - 最近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚有不良记录[3] - 最近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[3]

股份变动 - 2025年5月23日、9月22日分别回购注销625,622股、37,406,322股[3] - 2025年股权激励新增发行股票71,626,000股，10月16日完成登记[3] - 总股本变更为2,840,589,339股，注册资本变更为2,840,589,339元[4] 章程修订 - 拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会法定职权，待股东大会审议通过，通过前第九届监事会继续履职，通过后监事会主席曾仰峰等职务自然免除[6] - 《公司章程》修订多项内容，包括删除“监事会”表述、新增控股股东小节、统一“股东大会”为“股东会”、调整职权、修改决议条款、明确资本公积金用途等[7] 股份限制与规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[9] - 因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或者注销[9] - 公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[9] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[10] - 持有本公司股份5%以上的股东6个月内买卖股票所得收益归公司所有[10] 决策程序与规定 - 董事会为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助决议，需全体董事三分之二以上通过[9] - 公司因特定情形收购本公司股份，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[9] - 公司收购本公司股份后特定情形应自收购之日起10日内注销[9] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在董事等违规时可请求审计委员会等起诉，被拒或30日内未起诉可自行起诉[11][12] - 股东会、董事会决议召集程序等违反规定，股东可60日内请求法院撤销[11] 担保与资产审议 - 公司一年内购买、出售重大资产或对外担保金额超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[14][19] - 对外担保多项情形须经股东会审议，如总额超净资产50%、总资产30%等[14] 会议召开与规定 - 年度股东会应于上一会计年度完结后6个月内举行[15] - 多种情形下2个月内召开临时股东会，如董事人数不足、未弥补亏损达股本总额1/3等[15] - 董事会收到相关提议或请求后10日内给出反馈意见，同意后5日内发出通知，监事会（审计委员会）未发通知，特定股东可自行召集主持[15][16] 会议表决与主持 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[18] - 不同情形下股东会由不同人员主持，主持人违反规则可推举新主持人[18] 其他规定 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[19] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权[19] - 特定情形选举独立董事实行累积投票制[20] - 董事会、监事会候选人提名规定[19][20] - 董事任职资格限制及任期规定[21] - 董事会组成、选举及职权规定[24][25] - 独立董事任职资格及职权规定[27][28][29] - 审计委员会组成、会议及职权规定[29][30] - 薪酬与考核委员会规定[30] - 总经理及高级管理人员相关规定[31] - 公司利润分配、公积金提取及使用规定[32] - 公司合并、分立、减资相关程序规定[33] - 公司解散、清算相关规定[34][35] - 控股股东定义[36] - 本议案尚需提交公司股东大会审议[37] - 公告日期为2025年11月27日[38]

董事会提名 - 公司董事会提名薛祖云等5人为第十届董事会独立董事候选人[1] 独立性要求 - 1%以上或前十股东自然人股东及亲属不具独立性[3] - 5%以上股东或前五股东任职人员及亲属不具独立性[4] - 最近12个月有不具独立性情形人员不具独立性[4] 不良记录标准 - 最近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚候选人有不良记录[4] - 最近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评候选人有不良记录[4] 任职限制 - 被提名人兼任境内上市公司不超三家[5] - 被提名人在公司连续任职不超六年[5] 资格情况 - 薛祖云、刘斌具备会计专业相关三类资格之一[5] - 提名人核实独立董事候选人任职资格符合要求[5]