关于厦门象屿股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会的 法律意见书 中国﹒厦门 厦禾路 666 号海翼大厦 A 幢 16-18 楼 厦门·泉州·福州·龙岩·上海 http://www.tenetlaw.com | | | | 引 | .. 言 | | --- | --- | | | 一、释义…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2 | | | 二、律师声明事项 | | | 正文 . | | | 一、本次股东大会的召集、召开程序 . | | | 二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格 | | | 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 . | | | 四、结论意见 6 | 关于厦门象屿股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会的 法律意见书 引 言 一、释义 在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项 用语具有如下特定的含义： | 公司 | 是指 | 厦门象屿股份有限公司 | | ...

厦门象屿股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会文件 2024 年 12 月 目 录 | 2024 年第三次临时股东大会议程 1 | | | --- | --- | | 2024 年第三次临时股东大会议案 2 | | | 议案一：关于债权转让暨关联交易的议案 | 2 | | 议案二：关于增加 2024 年度日常关联交易额度的议案 | 6 | | 议案三：关于修订公司《对外担保管理制度》的议案 | 13 | 厦门象屿股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会议程 现场会议时间：2024 年 12 月 16 日下午 15:00 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的 投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00- 15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 现场会议地点：厦门市湖里区自由贸易试验区厦门片区象屿路 85 号象屿集团 大厦 A 栋 11 楼 1114 号会议室 会议表决方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公 司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供 ...

报告公司投资评级 - 买入（维持）[1] 报告的核心观点 - 定增获交易所审批通过，集团公司受让江苏德龙债权关联交易稳步推进[1] - 公司估值低、分红率股息率高、业绩有望随制造业需求触底修复，长期受益于行业集中度提升[4] 根据相关目录分别进行总结 投资要点 - 定增事项获上交所批准，尚需证监会同意注册后方可实施[2] - 象屿集团受让上市公司体内的江苏德龙债权事项收到评估报告，公司拟以该债权7月31日的账面余额作为债权的转让价格[2] - 定增有利于公司补充流动资金&优化资本结构，利好未来进一步展业[2] - 厦门象屿拟向招商局、山东港口集团、象屿集团定增募资32.2亿元，对价为5.61元/股[2] - 定增所获资金将用于补偿经营所需资金及偿还债务，有望加速成长[2] - 定增也将引入招商局、山东港口集团作为公司战略股东，未来有望实现业务协同[2] - 江苏德龙债权关联交易不断推进，预计德龙重整将不会对公司未来业绩产生负面影响[3] - 江苏德龙此前已申请破产重整，象屿集团公司计划以关联交易形式，整体受让上市公司体内的德龙及其子公司的债券，在集团公司体内进行统筹重整[3] - 根据公司公告，由于该等债权对应的担保物截至2024年7月31日市场总价值大于债权账面价值，故以账面值（89.7亿元）作为债权评估值[3] - 公司也拟以89.7亿元作为转让价格[3] - 本交易未来仍需报股东大会核准[3] - 若通过，集团公司将在协议生效日30日内支付30%，生效一年30日内支付40%，生效二年30日内支付30%转让款[3] - 转让资金的回笼有望优化上市公司资产结构，补充经营资金[3] 盈利预测与估值 - 营业总收入（百万元）：2022A为538148，2023A为459035，2024E为386969，2025E为426578，2026E为462399[1] - 同比（%）：2022A为16.35，2023A为-14.70，2024E为-15.70，2025E为10.24，2026E为8.40[1] - 归母净利润（百万元）：2022A为2637，2023A为1574，2024E为1356，2025E为1499，2026E为1621[1] - 同比（%）：2022A为20.18，2023A为-40.31，2024E为-13.85，2025E为10.55，2026E为8.17[1] - EPS-最新摊薄（元/股）：2022A为1.18，2023A为0.70，2024E为0.61，2025E为0.67，2026E为0.73[1] - P/E（现价&最新摊薄）：2022A为5.10，2023A为8.54，2024E为9.91，2025E为8.97，2026E为8.29[1] 市场数据 - 收盘价（元）：6.02[6] - 一年最低/最高价：4.61/7.90[6] - 市净率（倍）：1.05[6] - 流通A股市值（百万元）：13196.50[6] - 总市值（百万元）：13443.04[6] 基础数据 - 每股净资产（元，LF）：5.72[7] - 资产负债率（%，LF）：71.63[7] - 总股本（百万股）：2233.06[7] - 流通A股（百万股）：2192.11[7] 相关研究 - 《厦门象屿(600057)：2024三季报点评：收入-19%，静待下游需求及大宗品价格修复》[8] - 《厦门象屿(600057)：2024年半年报点评：Q2收入同比-5%跌幅收窄，物流&造船业务增长良好》[8]

报告公司投资评级 - 买入(上调) [8] 报告的核心观点 - 德龙系风险将正式解除，加码船厂、大宗供应链龙头再出发 [2] 根据相关目录分别进行总结 投资要点 - 公司对江苏德龙债权风险将正式解除，债权受让集团未做折价 公司公告债权资产价值评估结果，公司控股股东象屿集团拟整体受让公司对江苏德龙镍业有限公司及其子公司的债权，受让价格为 897,426.59 万元 截至 2024 年 7 月 31 日，公司对江苏德龙债权账面余额为 897,426.59 万元，账面债权评估值为 897,426.59 万元，由于该等债权对应的担保物截至 2024 年 7 月 31 日市场总价值大于债权账面价值，故以账面值作为债权评估值 即债权转让未做价格折让，公司无需进一步减值 至此，公司对江苏德龙债权风险即将正式解除 [2] - 定增获交易所审批通过，有望实现优势互补 公司公告近日收到交易所审核通过定增申请 本次发行的特定对象为招商局集团、山东港口集团及象屿集团，公司拟募集资金人民币 321,975.98 万元，用于补充流动资金及偿还债务，可以更好满足日常资金周转需要，增强公司资金实力，提高抗风险能力，降低财务风险和经营风险 公司通过引入招商局集团、山东港口集团作为战略投资者，可以实现优势互补，通过深化双方战略合作，达成互利互惠和合作共赢 [3] - 加码船厂，造船景气正当时 公司旗下象屿海装超灵便型散货船全球第二、干散货船合计全球第六，目前订单已排到 2029 年 拳头产品 Supramax 造价 2021 年起底部上涨 29%至 3300 万美元，公司 2024 年后交付订单均来自涨价后的订单，叠加钢材成本大幅下降，业绩有望迎来加速释放 [4] 盈利预测与估值 - 预计公司 2024-2026 年营业收入 4475、5128、6056亿元，归母净利润分别为 11、22、25 亿元，对应 EPS 为 0.51、0.99、1.13 元 分部估值法下，预计大宗供应链业务 2025 年 16.3 亿利润，以 8x PE 估值，对应 130 亿估值 考虑造船业务已签满 2025 年闭口合同，且目前绝大部分交付订单都是在2021年涨价后签订，利润释放有望加速，预计 2025年5.7亿元归母净利润，保守给予 15x PE 估值，对应 86 亿，分部估值法下公司合理估值为 216 亿元，上调至"买入"评级 [5] 基本数据 - 收盘价：￥ 6.02 总市值：13,443.04 百万元 总股本：2,233.06 百万股 [8] 财务数据 - 营业收入：2024E 447516 百万元，2025E 512823 百万元，2026E 605644 百万元 归母净利润：2024E 1135 百万元，2025E 2203 百万元，2026E 2514 百万元 EPS：2024E 0.51 元，2025E 0.99 元，2026E 1.13 元 P/E：2024E 11.84，2025E 6.10，2026E 5.35 [7]

关于向特定对象发行股票申请获得上海证券交易所 审核通过的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | 证券代码：600057 | 证券简称：厦门象屿 | | | 公告编号：2024-078 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：115589 | 债券简称：23 | 象屿 | Y1 | | | 债券代码：240429 | 债券简称：23 | 象屿 | Y2 | | | 债券代码：240722 | 债券简称：24 | 象屿 | Y1 | | 厦门象屿股份有限公司 特此公告。 厦门象屿股份有限公司董事会 2024 年 11 月 30 日 1 厦门象屿股份有限公司（以下简称"公司"）近日收到上海证券交易所出具 的《关于厦门象屿股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为 公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 公司本次向特定对象发行股票事项尚需经中国证券监督管理委员会（以下简 称 "中国证监会"）同意注册后方可实施，最终能否获得中国证监会同意注 ...

| 股票代码：600057 | 股票简称：厦门象屿 | | | 公告编号：2024-077 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：115589 | 债券简称：23 | 象屿 | Y1 | | | 债券代码：240429 | 债券简称：23 | 象屿 | Y2 | | | 债券代码：240722 | 债券简称：24 | 象屿 | Y1 | | 厦门象屿股份有限公司 关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 股东大会召开日期：2024年12月16日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 一、召开会议的基本情况 （一）股东大会类型和届次 2024 年第三次临时股东大会 （二）股东大会召集人：董事会 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通 1 （三）投票方式：本次 ...

| 证券代码：600057 | 证券简称：厦门象屿 | | | 公告编号：2024-072 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：115589 | 债券简称：23 | 象屿 | Y1 | | | 债券代码：240429 | 债券简称：23 | 象屿 | Y2 | | | 债券代码：240722 | 债券简称：24 | 象屿 | Y1 | | 厦门象屿股份有限公司 第九届董事会第二十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 厦门象屿股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第二十六次会议 通过电子邮件的方式发出会议通知，于 2024 年 11 月 29 日以通讯方式召开，全 体九名董事出席会议。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及《公司章 程》的规定。 会议通过签署或传真表决票的方式审议通过以下议案： 一、关于债权转让暨关联交易的议案 本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议第七次会议审议通过。 1 编号：2024-075）。 表决结果为：3 票同意， ...

| 股票代码：600057 | 股票简称：厦门象屿 | | | 公告编号：2024-074 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：115589 | 债券简称：23 | 象屿 | Y1 | | | 债券代码：240429 | 债券简称：23 | 象屿 | Y2 | | | 债券代码：240722 | 债券简称：24 | 象屿 | Y1 | | 厦门象屿股份有限公司 关于取消对外投资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 厦门象屿股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年11月20日披露《关于 对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-069），公司控股股东厦门象屿 集团有限公司（以下简称"象屿集团"）作为辽宁忠旺集团有限公司（以下简称 "忠旺集团"）系列企业重整的优选投资人，拟联合其他投资人投资忠旺集团铝 主业资产等重整资产，公司拟作为产业投资人投资6.9亿元，共同参与投资。 上述公告披露后，公司通过多种渠道和方式，获悉并主动了解各类相关方的 想法和建 ...

| 股票代码：600057 | 股票简称：厦门象屿 | | | 公告编号：2024-073 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：115589 | 债券简称：23 | 象屿 | Y1 | | | 债券代码：240429 | 债券简称：23 | 象屿 | Y2 | | | 债券代码：240722 | 债券简称：24 | 象屿 | Y1 | | 厦门象屿股份有限公司 关于控股股东拟整体受让公司对江苏德龙债权暨 关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 厦门象屿股份有限公司（以下简称"公司"）控股股东厦门象屿集团有限 公司（以下简称"象屿集团"）拟整体受让公司对江苏德龙镍业有限公司及其子 公司（以下合称"江苏德龙"）的债权，受让价格为 897,426.59 万元。截至 2024 年 7 月 31 日，公司对江苏德龙债权账面余额为 897,426.59 万元，账面债权评估 值为 897,426.59 万元，由于该等债权对应的担保物截至 2024 年 7 ...

| 股票代码：600057 | 股票简称：厦门象屿 | | | 公告编号：2024-075 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：115589 | 债券简称：23 | 象屿 | Y1 | | | 债券代码：240429 | 债券简称：23 | 象屿 | Y2 | | | 债券代码：240722 | 债券简称：24 | 象屿 | Y1 | | 厦门象屿股份有限公司 关于增加 2024 年度日常关联交易额度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次拟增加2024年度日常关联交易额度28.3亿元。 本次增加2024年度日常关联交易额度尚需提交股东大会审议。 本次增加2024年度日常关联交易额度是公司日常经营所需，对公司经营 无重大不利影响。2024年度日常关联交易将根据市场公允价格开展。公司与关联 方之间的交易将遵循自愿平等、诚实守信的市场经济原则，不会损害公司利益。 一、2024 年度日常关联交易预计额度增加基本情况 （一）本次新增日常关联交易履行的审议 ...