业绩总结 - 2023年12月31日公司财务报告内部控制有效，不存在重大缺陷[3][4] - 纳入评价范围单位资产总额和营收占合并报表对应总额之比均为100%[7] - 报告期内公司无财务报告内重大、重要、一般缺陷[15] 未来展望 - 下一年度公司将持续完善内部控制体系建设[18] 其他新策略 - 公司依据企业内控规范体系开展评价工作，认定标准与以前年度一致[10][11]

公司治理 - 2023年召开董事会5次、股东大会1次、审计委员会会议8次、提名委员会会议1次[4] - 2023年聘任柏宏、吕旦霖、李维萍为副总经理，李维萍为总会计师[7] 财务相关 - 2023年拟以911,542,413股为基数，每10股派0.80元（税前）现金分红[8] - 2023年6月2日完成2022年度利润分配，派发现金红利7,292.34万元[9] - 2023年募集资金按计划使用完毕并办理专户销户[10] 其他事项 - 2023年无对外担保事项，控股股东及其子公司无占用公司资金情况[7] - 2023年未发布业绩预告和业绩快报[8] - 2023年继续聘请天健会计师事务所为审计机构[8] - 2023年刊登公告43次，其中定期报告4次，临时公告39次[10] 未来展望 - 2024年独立董事将加强与公司人员沟通，提高专业和决策能力[12]

审计会议 - 2023年董事会审计委员会召开8次会议[2] - 2023年4月11日会议审议通过2022年度财报等9项议案[4] 审计机构 - 天健连续27年提供审计服务，公司2024年选聘立信[8][9] 审计意见 - 认为2022年度财报公允反映财务等情况，内控有效[15][16] 审计建议 - 建议加强公司内审机构组织建设[16]

募集资金情况 - 公司非公开发行103,018,248股A股，发行价每股9.31元，募集资金95,909.99万元，净额94,960.51万元，2021年4月16日到账[11] - 公司与发行权益性证券直接相关新增外部费用282.20万元，169.00万元从专户支付，113.20万元以自有资金支付[14] 项目投入与结余 - 截至期初累计项目投入60,620.22万元，利息收入净额1,566.57万元[13] - 本期项目投入36,344.03万元，利息收入净额323.98万元[13] - 截至期末累计项目投入96,964.25万元，利息收入净额1,890.55万元[14] - 应结余募集资金 -113.20万元，实际结余0.00万元，差异 -113.20万元[14] 项目进度与状态 - 黄酒产业园项目（一期）工程承诺投资总额94,960.51万元[23] - 本年度投入36,344.03万元，截至期末累计投入96,964.25万元[23] - 截至期末累计投入与承诺投入差额2,003.75万元，投入进度102.11%[23] - 预定可使用状态日期为2024年初[23] 其他事项 - 2021年4月19日公司与保荐机构、银行签订《募集资金三方监管协议》[14] - 截至2023年12月31日，2个募集资金专户均已销户[15] - 公司募集资金投资项目未出现异常情况[18] - 本年度公司募集资金使用及披露不存在重大问题[20]

审计机构变更 - 公司拟聘任立信为2024年度财务审计机构，原聘任为天健[2] - 公司就变更与天健、立信沟通，二者确认无异议[22] - 选聘事项需提交股东大会审议，通过之日起生效[26] 立信相关数据 - 截至2023年末，立信合伙人278名、注册会计师2533名、从业人员10730名[4] - 2023年业务收入46.14亿元，审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元[4] - 2023年为671家上市公司提供年报审计服务，收费8.17亿元，同行业客户5家[4] - 截至2023年末，已提取职业风险基金1.61亿元，保险累计赔偿限额12.50亿元[5] - 近三年因执业行为受行政处罚1次、监管措施29次、自律措施1次，涉75人[7] 审计费用 - 2024年审计费用100万元，年报83万元，内控15万元，专项2万元[18] - 2024年审计费用较2023年减少14.68%[18]

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 (2024 年 3 月修订) 第一章 总则 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理 办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》和《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提 名委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构主要负责对公司董事和高级管理人员的人选进行遴选并向董事会提出建议。 第三条 本工作细则所称其他高级管理人员，是指公司章程规定的副总经 理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会成员由 3-5 名董事组成，其中独立董事过半数。 第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分 之一及以上提名，并由董事会选举产生。选举委员的提案获得通过后，新任委员 在董事会会议结束后立即就任。 第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请 ...

制度修订与制定 - 公司修订《公司章程》《公司治理准则》等多项制度[6][7][8] - 公司制定《公司会计师事务所选聘制度》[8] 会议相关 - 2024年3月27日召开第九届董事会第十六次会议[1] - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知[3] - 特定主体可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[3] 独立董事相关 - 独立董事要求召开临时股东大会需过半数同意，董事会10日内反馈[2] - 独立董事年度述职报告最迟在年度股东大会通知时披露[2] - 审计等委员会中独立董事过半数并担任召集人[3] 人员聘任 - 副经理、财务负责人由经理提名，董事会聘任或解聘[4] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[4] 利润分配 - 当年利润分配方案需经出席股东大会股东表决权2/3以上通过[5] - 盈利且累计未分配利润为正，现金红利与净利润之比低于30%需详细披露[5] 审议与生效 - 《公司章程》等部分制度修订需提交股东大会审议[6][8] - 其余修订制度自董事会审议通过生效实施[8]

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司董事会 关于独立董事独立性自查情况的专项报告 浙江古越龙山绍兴酒股份有限董事会 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第1号——规范运作》的规定，独立董事应当每年对独立性进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行 评估并出具专项意见。基于此，浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会根据法规并结合独立董事出具的《关于独立性自查情况的报告》， 就公司在任独立董事的独立性情况进行评估，出具如下专项意见： 二○二四年三月二十九日 经公司独立董事自查及董事会核查独立董事在公司的履职情况，董事会认为 公司全体独立董事均具备胜任独立董事岗位的资格。独立董事及其配偶、父母、 子女、主要社会关系未在公司或公司附属企业任职，未在公司主要股东及其附属 企业任职，未与公司存在重大的持股关系，与公司以及主要股东之间不存在重大 业务往来关系或提供财务、法律、咨询、保荐等服务关系。 综上，独立董事不存在任何妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独 立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《 ...

公司基本信息 - 公司于1997年4月25日首次向社会公众发行3500万股人民币普通股，5月16日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币911,542,413元[6] - 公司发起人为中国绍兴黄酒集团有限公司，1997年3月8日以经营性资产认购6500万股[10] - 公司股份总数为911,542,413股，均为普通股[10] - 公司股票每股面值1元[10] 股份相关规定 - 公司因减少注册资本、与其他公司合并收购股份需经股东大会决议；因员工持股计划等情形收购，可经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[14] - 因减少注册资本收购股份应自收购之日起10日内注销；因合并等情形，应在6个月内转让或注销[14] - 因员工持股计划等情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[14] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持公司股份总数的25% [16] - 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[16] - 董事、监事和高管持股不超一千股可一次全转让[17] 股东权益与决议 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可就董高监违规致损书面请求监事会诉讼[20] - 股东大会、董事会决议违法，股东可请求法院认定无效；程序、方式或内容违章程，股东可60日内请求撤销[20] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[21] - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[26] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经股东大会审议[27] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，须经股东大会审议[27] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东大会审议[27] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，须经股东大会审议[27] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东大会审议[27] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[28] - 出现董事人数不足法定最低人数或少于章程所定人数三分之二、公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一等情形，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[28] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司需召开临时股东大会[28] - 独立董事提议召开临时股东大会，需经全体独立董事过半数同意，董事会应在收到提议后10日内反馈[31] - 监事会提议召开临时股东大会，董事会应在收到提案后10日内反馈，同意则在作出决议后5日内发出通知[31] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则在作出决议后5日内发出通知[32] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[35] - 召集人将在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告方式通知各股东[35] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[36] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[36] - 股东大会会议记录保存期限为10年[43] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[46] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[47] 董事、监事选举 - 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决，选举实行累积投票制[49] - 选举非独立董事、独立董事、股东代表监事时，股东投票权分别为所持股份数乘以对应待选人数[50] - 当选董事、监事得票数须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（未累积）的二分之一[50] - 持有公司5%以上股份的股东、董事会可提名董事候选人[50] - 公司董事会、监事会、单独或合计持有已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[50] - 持有公司5%以上股份的股东、监事会可提名监事候选人[50] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[98] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[99] - 公司当年利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[100] - 年度报告期内盈利且母公司报表未分配利润为正，未现金分红或拟分配现金红利总额与当年净利润之比低于30%，需详细披露相关事项[100] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[103] - 满足现金分红条件且无重大现金支出安排，现金分红在该次利润分配中所占比例最低达80%[103] - 满足现金分红条件且有重大现金支出安排，现金分红在该次利润分配中所占比例最低达40%[103] - 利润分配政策调整或变更，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[103] 其他规定 - 公司应按上年度职工工资总额一定比例安排党建工作经费，党员活动经费人均每年不低于上级规定标准[57] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，提前40天通知[109] - 公司指定上海证券报、中国证券报为刊登公告和披露信息的报刊[114] - 公司合并应在作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定报纸公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[116] - 公司分立应在作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定报纸公告[116] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[119] - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[119] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组[119] - 清算组自成立之日起10日内通知债权人，60日内在指定报纸公告[120] - 债权人收到通知30日内、未接到通知自公告45日内向清算组申报债权[120] - 控股股东指持有的股份占公司股本总额50%以上的股东[126] - 持有股份比例不足50%，但表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东也可视为控股股东[127] - 章程修改事项经股东大会决议后，涉及审批的报原审批机关批准，涉及登记事项的办理变更登记[124]

战略委员会构成 - 成员由3 - 5名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会以全体董事过半数选举产生[4] - 设主任委员一名，由公司董事长担任[4] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[16] - 关联委员回避时，过半数无关联关系委员出席即可，决议须无关联委员过半数通过[18] - 会议记录保存期限不少于十年[18] 职责与分工 - 负责对公司长期发展战略和重大投资决策研究并提建议[2] - 战略发展部准备资料、报告工作，下设投资评审小组，总经理任组长[6] - 董事会办公室负责日常工作联络和会议组织[7] 会议安排 - 不定期召开，原则上提前三日提供资料，紧急时可随时通知[16]