公司基本信息 - 公司1997年4月25日首次发行3500万股人民币普通股，5月16日在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本为人民币911,542,413元[8] - 公司发起人为中国绍兴黄酒集团有限公司，认购6500万股，占比65%，出资98,239,023.12元[14] - 公司设立时发行股份总数为10,000万股，面额股每股1元[16] - 公司已发行股份总数为911,542,413股，均为普通股[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有不超已发行股份总额10%，并在三年内转让或注销[20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持有同一类别股份总数25%，上市交易之日起1年内、离职后半年内不得转让，所持股份不超1000股可一次全部转让[22] - 持有公司5%以上股份的股东等在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司所有[22] - 股东买入超规定比例部分股份，36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[60] 股东会相关规定 - 单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时，公司需在两个月内召开临时股东会[39] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[59] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[59] - 股东会通过派现等提案，公司在股东会结束后两个月内实施具体方案[67] 董事会相关规定 - 公司董事会由十一名董事组成，其中独立董事四人，公司职工代表一人[82] - 董事会设董事长一人，副董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生[82] - 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，提前十日书面通知全体董事[87] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[110] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[113] - 满足现金分红条件且无重大现金支出安排，现金分红在该次利润分配中占比最低80%；有重大现金支出安排，占比最低40%[113] 公司变更相关规定 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议[126] - 公司合并、分立、减资应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[126][127] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[132] 清算相关规定 - 清算义务人应在解散事由出现15日内组成清算组[132] - 清算组自成立之日起十日内通知债权人，六十日内在指定媒体或系统公告[134] - 公司财产清偿相关费用和债务后按股东持股比例分配[134]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[3] - 年度股东会应在召开二十日前通知股东，临时股东会应在召开十五日前通知股东[19] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 本公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须审议[9] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须审议[9] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须审议[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须审议[9] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须审议[9] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%须审议[11] - 被资助对象资产负债率超70%须审议[11] - 最近十二个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%须审议[12] 股东提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案[18] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[26] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[34] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[37] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[37] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[38] - 股东会选举两名以上独立董事或单一股东及其一致行动人持股达30%以上选董事时，应实行累积投票制[40] - 累积投票制下，股东投票权为持股数与应选董事人数乘积，当选董事得票需超出席股东有效表决权股份二分之一[40][41] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以首次结果为准[42] 股东会主持与记录 - 董事长不能履职时由副董事长主持股东会，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[30] - 审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持，召集人不能履职时由过半数成员推举一名成员主持[30] - 股东自行召集的股东会由召集人或其推举代表主持[31] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[45] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[23] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等信息及表决结果[50] - 提案未通过或变更前次决议，应在公告中特别提示[51] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施[46] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销召集程序等违法违规或违反章程的决议[49] - 规则自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[55][56]

委员会构成 - 战略与 ESG 委员会成员三名，一名以上为独立董事，董事长任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会以全体董事过半数选举产生[4] 会议规则 - 会议通知提前五日送达，前三日提供资料[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[17] - 关联委员回避，无关联委员过半数出席及通过，不足二分之一提交董事会[21] 职责与管理 - 战略发展部对委员会负责，下设投资评审小组，总经理任组长[6] - 董事会办公室负责日常工作联络和会议组织[6] - 委员会职责包括研究战略规划、投融资方案及 ESG 研究[8] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[23] - 工作规程自董事会决议通过实施，解释权归董事会[20][22]

提名委员会构成 - 成员三名，独立董事过半数[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议规则 - 通知提前五日送达，资料不迟于会前三日提供[12] - 三分之二以上委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[12] - 关联委员回避时，过半数无关联委员出席可举行，无关联委员过半数通过决议[14] 其他规定 - 出席无关联委员不足二分之一提交董事会[14] - 会议记录保存不少于十年[14] - “以上”含本数，“过”“不足”不含[16] - 规程自董事会决议通过实施，解释权归董事会[16]

关联方定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人等[5] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[5] 关联交易审议标准 - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应披露审计或评估报告并提交股东会审议[9] - 与关联自然人交易金额30万元以上，提交董事会审议通过后披露[10] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，提交董事会审议通过后披露[10] - 未达董事会审议标准的关联交易，由公司总经理办公会审批[10] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[10] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[11] 特殊关联交易规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定关联参股公司除外，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过，并提交股东会审议[12] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保其应提供反担保[13] 关联交易计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算原则适用规定[14][15] - 公司与关联人委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[15] 审议流程 - 应披露的关联交易需经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] 日常关联交易 - 日常关联交易可不经审计或评估，协议期限超3年需每3年重新履行审议和披露义务[20] - 公司对日常关联交易预计按同一控制下关联人实际交易合计金额与预计总金额比较，非同一控制不合并计算[21][22] 资产交易披露 - 公司向关联人购买或出售资产达披露标准且标的为股权需披露标的公司情况及最近一年又一期主要财务指标[24] - 公司向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%且交易对方未提供相关承诺需说明原因等[24] 制度生效与解释 - 本制度自公司股东会审议通过后生效，修改亦同，由董事会负责解释[26]

子公司定义 - 全资子公司指公司直接投资且持股比例为100%的子公司[2] - 控股子公司指公司持股在50%以上或能实际控制的子公司[2] - 参股子公司指公司持股比例不超过50%（含50%）且无控制性影响的子公司[3] 财务与数据管理 - 子公司需在月度、季度、半年度、年度结束10个工作日内提交财务报表等资料[11] - 子公司财务运作由公司财务管理部归口管理，实行统一会计政策[10] 经营与项目管理 - 子公司经营及发展规划须服从公司发展战略和总体规划[13] - 子公司申报投资项目需前期考察、可行性研究并履行审批程序[13] - 子公司项目投运后应在会计期间结束后十天内书面报告达产达效情况[14] 信息与责任管理 - 子公司应明确信息报告职责和保密责任[16] - 子公司负责人是重大信息报告第一责任人，负责信息披露汇报[18] - 子公司应及时提供可能影响上市公司形象的信息并确保真实准确完整[17] - 子公司重要信息须第一时间报送公司以便对外披露[18] - 子公司应报告可能影响股价的重大经营、财务等信息[18] - 子公司对重大事项应及时报告董事会办公室[19] - 子公司交易需判断关联交易，构成则履行审批和披露义务[20] - 子公司董事会须指定信息联系人负责信息报告及披露[20] 安全与审计管理 - 公司对子公司安全生产履行监督、监察职能，子公司须执行事故汇报制度[16] - 公司依法对子公司开展内部审计，内容包括经济效益审计等[22] - 子公司接到审计通知应做好准备并配合，执行审计意见和决定[22]

制度规范 - 公司制定投资者接待和推广制度规范行为和管理[2] - 接待和推广遵循六项原则[3] 人员职责 - 董事会秘书为接待和推广主管负责人，证券事务代表协助[7] 活动限制 - 定期报告披露前三十日及重大事项筹划期间避免投资者关系活动[9] 信息管理 - 特定对象相关文件发布前需知会公司，公司核查有误要求改正[10] - 公司内部非正式公告信息披露需董事会秘书审核把关[10]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度，适用《证券法》等法规[2] - 国家秘密信息依法豁免披露，公司有保守义务[4] - 特定情形商业秘密信息可暂缓或豁免披露，特定情形需及时披露[5] 审批与登记 - 制定内部审批程序，经董事会审议通过[8] - 按四步骤执行内部审批程序办理暂缓、豁免披露[9] - 暂缓、豁免披露信息需登记相关事项，商业秘密额外登记[10][11] 报送与责任 - 报告公告后十日内报送登记材料至证监局和上交所[11] - 信息披露负责人不符规定将受处分并追究法律责任[13] 制度生效 - 制度由董事会负责制定、解释和修订，审议通过之日起生效[16][17]

会计师事务所聘用决策 - 公司聘用或解聘会计师事务需经审计委员会审议、董事会审议，由股东会决定[3] - 代表十分之一以上表决权的股东等可向董事会提聘请议案[6] 选聘评价与费用 - 选聘评价要素中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[9] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明情况并报送出资人机构[11] 聘任期限 - 公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年，特殊情况不超10年[11] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[12] - 承担首次公开发行股票等上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过2年[12] 选聘时间与资料保存 - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[13] - 选聘文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[14] 续聘评估与决策 - 续聘下年度会计师事务所时，审计委员会应对会计师完成以前工作进行评估[15] - 审计委员会对会计师事务所年度审计工作评价为肯定性意见，提交董事会通过后召开股东会审议；否定性意见则改聘[16] 改聘情形 - 出现五种情况公司应改聘会计师事务所，定期报告审计期间改聘需经股东会审议通过[18] 主动终止与告知 - 会计师事务所主动终止审计业务需提前三个月书面告知审计委员会[20] 信息披露 - 公司应在年度财务决算或年度报告中披露会计师事务所相关信息，变更时还需披露特定内容[21] 审计委员会职责 - 审计委员会负责选聘会计师事务所工作并监督审计开展，履行七项职责[23] - 审计委员会应对五种情形保持高度谨慎和关注[25] 不再选聘情形 - 承担审计业务的会计师事务所有五种严重行为，公司不再选聘其承担审计工作[26] 信息安全审查 - 公司选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力审查，设置信息安全条款[28] 制度实施与修订 - 本制度自公司股东会审议通过之日起实施，由董事会负责解释和修订[30][31]

审计部门设置与职责 - 公司设综合监督部（内部审计部）负责内部审计，对董事会负责并向审计委员会报告[6] - 审计部应配备专职人员且内审人员需保证后续教育时间[8] - 主要职责包括检查内控、审计财务资料、协助反舞弊等[10] 审计工作范围与流程 - 内部审计涵盖与财务报告和信息披露相关业务环节[11] - 审计部工作需拟定计划、确定对象、发出通知等[22] 审计报告与资料保存 - 内部审计工作报告等资料保存不低于十年[14] - 审计部至少每年提交一次内部控制评价报告[21] 审计结果处理与监督 - 重大损失等应向公司党委、董事会及上级报告[25] - 被审计单位建整改机制，审计机构承担监督责任[26] 人员管理与奖惩 - 公司对内部审计人员监督、考核和评价[28] - 优异人员给予奖励，违规人员按规处理[28] 违规处罚与制度说明 - 审计部可对违规部门和人员提处罚建议[28] - 多种违规行为将受处罚[28][30] - 本制度由董事会解释，审议通过之日起生效[29][31]