上海市锦天城律师事务所 关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 楼 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 致：浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受浙江古越龙山绍兴酒股 份有限公司（以下简称"公司"）委托，就公司召开 2024 年年度股东大会（以 下简称"本次股东大会"）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性 文件以及《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行 了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的 ...

今世缘业绩说明会 - 2024年未达成原定营收122亿元、净利润37亿元目标[1] - 2025年总营业收入目标同比增长5%~12%[1] - 白酒行业进入存量竞争阶段 整体增速承压[1] - 公司调整目标以适应市场变化 保持区域性竞争优势[1] 古越龙山股东大会 - 2025年酒类销售目标增长6%以上 利润增长3%以上[2] - 坚持高端化、年轻化、全球化、数字化发展战略[2] 重庆啤酒行业展望 - 对2025年啤酒行业持谨慎乐观态度[3] - 外部环境改善及稳增长政策将促进行业发展[3] - 面临竞争加剧、成本波动、消费复苏不及预期等挑战[3]

回购方案 - 首次披露日为2025年4月25日[2] - 实施期限为董事会审议通过之日起12个月[2] - 预计回购金额2 - 3亿元[2] 回购进展 - 截至2025年4月30日，累计已回购股数0万股，占比0.00%[2] - 累计已回购金额0万元[2] 其他要点 - 2025年4月23日审议通过回购方案[4] - 回购股份价格不超12.83元/股[4] - 回购股份用于员工持股或股权激励[4] - 将在期限内择机回购并披露信息[6]

基金经理调仓动向 - 易方达基金张坤管理的易方达优质企业三年持有因持仓比例超限，于4月29日卖出招商银行300万股，金额1.27亿元 [1][4] - 张坤在2025年一季度大幅增持顺丰控股3170万股，截至4月28日易方达蓝筹精选持股3500.01万股，成为顺丰第八大股东 [1][4][5] - 易方达基金陈皓管理的易方达品质动能三年在4月增持医药股健友股份20.26万股，总持股达1084.86万股 [7] 其他基金经理调仓 - 汇添富基金胡昕炜旗下三只基金在2025年前四月合计增持嘉益股份62.92万股 [8][9] - 永赢基金高楠管理的永赢睿信在一季度增持嘉益股份3.47万股后，4月再加仓24.42万股 [8][9] - 国海富兰克林基金赵晓东管理的国富中小盘在4月增持古越龙山100万股，总持股近700万股 [10][11] 公募机构调研热点 - 4月电子和医药生物行业最受关注，电子行业被调研98只个股合计1754次，医药生物100只个股合计1400次 [12][13][14] - 立讯精密获114家公募调研182次，是唯一调研超100次的个股 [13] - 电子行业沪电股份、澜起科技、安克创新分别获调研72次、70次、64次 [13] - 基础化工股红宝丽4月涨幅104.27%，汽车股林泰新材涨84.94%，但均仅获1次调研 [13]

业绩数据 - 2024年营业收入193,627.69万元，较上年增加8.55%[12][64] - 2024年利润总额27,926.70万元，比上年减少48.12%[12] - 2024年归属母公司所有者净利润20,556.72万元，比上年减少48.17%[12][64] - 2024年归属母公司所有者扣非净利润19,821.94万元，比上年增加3.52%[12][64] - 2024年营业总成本166,118.04万元，销售费用增2.23%、管理费用降3.02%、研发费用增7.03%、财务费用增18.46%[64] - 2024年营业毛利率37.16%，与上年同期基本稳定[64] - 截止2024年12月31日，资产总额69.21亿元，较年初增加1.12%；负债总额9.87亿元，较年初下降0.29%；资产负债率14.26%[65] - 2024年应收款项占营业收入比为11.32%，比上年增加2.91个百分点[65] 产品与研发 - 2024年9款新品获“青酌奖”，9款新品获浙江省酒类优秀新品奖，大白酒获创新产品奖[13] - 2024年研发费用同比增长7.03%[14] - 2024年牵头承担省重大科技攻关项目3项[14] - 2024年淘汰整合产品57只，开发设计新产品69只[14] - 2024年产品抽检合格率达100%[15] 用户与市场 - 2024年黄酒工业旅游接待游客30万人次，同比增长64%[16] - 古越龙山品牌价值533.98亿元，第14次蝉联亚洲品牌500强，首次进入300强[17] - 2024年在国内外100多个城市开展品鉴推广活动1000余场，海外23场，现场参与2.2万人，累计品鉴馆61家，新增7家[17] - 2024年新增经销商149家，填补北方22个地级市空白市场[19] - 2024年填补秘鲁、越南、意大利等5个空白国家市场，新增15个海外客户[20] 产能与建设 - 2024年传统手工黄酒产能达3.5万千升，成为全国最大传统酿造基地[21] - 黄酒产业园一期累计完成投资19亿元，入选工信部2024年5G工厂名录等[21] 股东与治理 - 2024年控股股东黄酒集团以1亿 - 1.5亿元增持公司股票，近三年分红比例超30%[23] - 2024年董事会召集股东大会2次，审议议案12项，召开董事会会议7次，审议议案28项[26] - 公司完成第九届董事会换届，选举董事11人，其中独立董事4名，董监高培训覆盖率100%[27] - 2024年监事会共召开六次会议，3月27日第九届监事会第十五次会议审议通过7项议案[46][47] - 2023年度利润分配以总股本911,542,413股为基数，每10股派发现金红利1.40元（含税），共分配股利12,761.59万元，占2023年度净利润的比率为32.18%[54][55] - 2024年度拟以总股本911,542,413股为基数，每10股派发现金红利0.80元（含税），共分配股利72,923,393.04元[74] - 独立董事津贴为5万/年（含税）[76] - 拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构[79] 未来展望 - 2025年力争酒类销售增长6%以上，利润增长3%以上[31][67] - 2025年计划传统手工黄酒产能保持4万吨以上[32] - 2025年计划智能化酿造和瓶酒灌装产能均达12万吨以上，提升生产效率30％以上[32] - 2025年计划新开品鉴馆10家以上，招商100家以上[35] - 2025年监事会督促公司完善法人治理结构，以财务监督为核心，加强内控体系建设，关注高风险领域，有计划参加培训学习[58][60][61]

股份回购 - 公司2025年4月23日通过以集中竞价交易方式回购公司股份方案[1] 股东持股 - 截至2025年4月24日，绍兴黄酒集团持股343739617股，比例37.71%[1][2] - 中金公司持股12473750股，比例1.37%[1][2] - 鹏华中证酒基金持股10864418股，比例1.19%[2][3] - 香港中央结算持股10699902股，比例1.17%[2][3] - 富兰克林国海中小盘基金持股6999908股，比例0.77%[2][3] - 南方中证1000基金持股6241700股，比例0.68%[2][3] - 陈宇鹏持股6000300股，比例0.66%[2][3] - 国泰海通证券持股5831488股，比例0.64%[2][3] - 廖雪静持股5357560股，比例0.59%；吴玉芳持股4953900股，比例0.54%[2][3]

酒企业绩表现 - 白酒行业2024年整体降速，2025年一季度头部企业如五粮液、古井贡酒仍保持增长，非头部企业分化严重 [1] - 五粮液2024年营收891.75亿元（+7.09%），净利润318.53亿元（+5.44%），2025年Q1营收369.4亿元（+6.05%）[1] - 古井贡酒2024年营收235.78亿元（+16.41%），净利润55.17亿元（+20.22%），Q1营收91.46亿元（+10.38%）[2] - 泸州老窖2024年营收311.96亿元（+3.19%），净利润134.73亿元（+1.71%），Q1营收93.52亿元（+1.78%）[3] - 燕京啤酒Q1营收38.27亿元（+6.69%），净利润1.65亿元（+61.1%），珠江啤酒Q1营收12.27亿元（+10.69%），净利润1.57亿元（+29.83%）[4] - 老白干酒2024年净利润7.87亿元（+18%），Q1净利润1.52亿元（+11.91%）[5] - 天佑德酒2024年净利润4213.5万元（-53%），Q1净利润6750.3万元（-37.7%）[6][7] - 张裕A Q1净利润1.59亿元（+0.21%）[8] - ST春天2024年营收预计2.56亿-2.85亿元，触及退市风险警示标准 [9] - 顺鑫农业白酒业务2024年营收70.41亿元，核心产品白牛二销量下滑2.95% [10] 企业动态 - 泸州老窖全品系暂停订单接收及货物发运，启动市场秩序整顿 [11] - 五粮液首家海外授权体验餐厅落户日本东京米其林餐厅"飘香" [12] - 古越龙山启动2亿-3亿元股权回购，用于员工持股计划或股权激励 [13][14] - 金种子酒获准转让金太阳药业92%股权 [15] 行业数据 - 贵州省2025年Q1酒、饮料和精制茶制造业增加值增长6.6% [16] - 2025年Q1中国葡萄酒进口额3.3亿美元（+36%），烈酒进口额2.79亿美元（-33.39%）[17] 人事变动 - 古越龙山聘任蒋宏伟为副总经理 [18] - 贵州茅台提名周雪为董事候选人 [19] 国际影响 - 星座品牌因美国关税上调下调2026财年业绩预期，中期销售增长预期从6-8%降至2-4% [20][21]

报告公司投资评级 - 维持“买入”投资评级 [1][9] 报告的核心观点 - 2025Q1古越龙山营收和归母净利润受春节错期影响同比减少5%，扣非归母净利润同比减少6%，但降本增效持续推进，盈利能力相对稳定，各档产品收入虽下滑但消费者培育持续投入，成熟市场承压调整而外部市场显示韧性，看好公司高端化推进、年轻消费群体培育及规模增长空间 [4][5][6][7][8] 根据相关目录分别进行总结 公司基本数据 - 2025年4月25日，当前股价9.19元，总市值84亿元，总股本912百万股，流通股本912百万股，52周价格范围7.52 - 9.68元，日均成交额88.67百万元 [1] 业绩情况 - 2025Q1营收5.39亿元（同减5%），归母净利润0.59亿元（同减5%），扣非归母净利润0.57亿元（同减6%） [4] 盈利能力 - 2025Q1毛利率同增1pct至37.15%，销售/管理费用率分别同减0.5pct/0.1pct至11.99%/5.12%，净利率同减0.1pct至10.90%；预计2025H2随着黄酒产业园罐装区安装调试完成，人员效率大幅提升，毛利率进一步优化，全年营销费用投入在可控范围内适当增加 [5] 产品情况 - 2025Q1中高档酒营收3.77亿元（同减5%），普通酒营收1.56亿元（同减5%）；公司针对中低端酒提价增厚利润空间，持续推广年轻化产品并铺设线下网点，通过活动培育消费者认知，预计黄酒需求向好 [6] 市场表现 - 2025Q1上海/浙江/江苏地区营收分别为1.03/1.48/0.35亿元，分别同减10%/10%/18%，后续有望通过渠道下沉等措施夯实基地市场影响力；其他区域营收2.39亿元（同增4%），外埠市场彰显韧性，预计市占率持续提升 [7] 盈利预测 - 预计2025 - 2027年EPS分别为0.24/0.27/0.31元，当前股价对应PE分别为36/32/28倍 [9] 财务预测 - 主营收入2024A为19.36亿元，2025E - 2027E分别为20.54/21.89/23.40亿元，增长率分别为8.6%、6.1%、6.6%、6.9%；归母净利润2024A为2.06亿元，2025E - 2027E分别为2.18/2.46/2.79亿元，增长率分别为 - 48.2%、5.9%、12.9%、13.4%等多项财务指标预测 [11][12]

报告公司投资评级 - 维持“买入”投资评级 [1][9] 报告的核心观点 - 2025Q1古越龙山营收和归母净利润受春节错期影响同比减少5%，扣非归母净利润同比减少6% [4] - 公司降本增效持续推进，盈利能力相对稳定，随着黄酒产业园罐装区安装调试完成，毛利率预计进一步优化 [5] - 各档产品收入下滑，但公司通过提价、推广年轻化产品和开展活动培育消费者认知，预计黄酒需求向好 [6] - 成熟市场承压调整，外部市场显示韧性，后续有望夯实基地市场影响力，外埠市场市占率预计持续提升 [7] - 看好公司高端化推进、培育年轻消费群体以及省内外市场开发，预计2025 - 2027年规模增长空间广阔 [8] 各部分总结 基本数据 - 当前股价9.19元，总市值84亿元，总股本和流通股本均为912百万股，52周价格范围7.52 - 9.68元，日均成交额88.67百万元 [1] 盈利预测 - 预计2025 - 2027年EPS分别为0.24/0.27/0.31元，当前股价对应PE分别为36/32/28倍 [9] 财务指标预测 |预测指标|2024A|2025E|2026E|2027E| | --- | --- | --- | --- | --- | |主营收入（百万元）|1,936|2,054|2,189|2,340| |增长率（%）|8.6%|6.1%|6.6%|6.9%| |归母净利润（百万元）|206|218|246|279| |增长率（%）|-48.2%|5.9%|12.9%|13.4%| |摊薄每股收益（元）|0.23|0.24|0.27|0.31| |ROE（%）|3.5%|3.6%|4.0%|4.5%| [11] 资产负债表、利润表、现金流量表及主要财务指标预测 |项目|2024A|2025E|2026E|2027E| | --- | --- | --- | --- | --- | |资产总计（百万元）|6,921|7,004|7,108|7,217| |负债合计（百万元）|987|986|996|998| |所有者权益（百万元）|5,934|6,018|6,112|6,219| |营业收入（百万元）|1,936|2,054|2,189|2,340| |净利润（百万元）|207|219|247|280| |归母净利润（百万元）|206|218|246|279| |经营活动现金净流量（百万元）|387|80|432|377| |投资活动现金净流量（百万元）|-270|108|119|120| |筹资活动现金净流量（百万元）|-184|-135|-152|-173| |现金流量净额（百万元）|-66|53|399|324| |营业收入增长率（%）|8.6%|6.1%|6.6%|6.9%| |归母净利润增长率（%）|-48.2%|5.9%|12.9%|13.4%| |毛利率（%）|37.2%|36.5%|37.0%|37.5%| |净利率（%）|10.7%|10.6%|11.3%|12.0%| |ROE（%）|3.5%|3.6%|4.0%|4.5%| |资产负债率（%）|14.3%|14.1%|14.0%|13.8%| |总资产周转率|0.3|0.3|0.3|0.3| |应收账款周转率|8.9|13.0|14.0|15.2| |存货周转率|0.6|0.6|0.7|0.7| |EPS（元/股）|0.23|0.24|0.27|0.31| |P/E|37.6|35.5|31.5|27.7| |P/S|4.0|3.8|3.5|3.3| |P/B|1.3|1.3|1.3|1.3| [13]

增持计划主要内容 - 控股股东黄酒集团计划自2024年11月5日起6个月内通过集中竞价交易方式增持公司A股股份，增持金额不低于人民币1亿元，不超过人民币1.5亿元 [2][4] - 增持资金来源于专项贷款及自有资金，旨在增强投资者信心并维护股东利益 [2][4] 增持计划实施结果 - 截至公告披露日，黄酒集团累计增持16,460,041股，占总股本的1.81%，累计金额约14,984.44万元（不含税费），完成增持计划 [2][5] - 增持后黄酒集团持股比例从36.71%提升至38.52%，持股总数增至351,084,158股 [3][5] 权益变动细节 - 2025年1月20日黄酒集团持股比例为37.71%，此后至2025年4月25日新增7,344,541股，持股比例提升0.81个百分点至38.52% [6] - 权益变动触及1%门槛，公司已发布相关进展公告 [6] 增持主体信息 - 增持主体为控股股东黄酒集团，增持前持有公司334,624,117股，占总股本的36.71% [3] - 增持行为符合《证券法》等法规，不影响公司上市地位及实际控制人变更 [8] 法律合规性 - 上海市锦天城律师事务所对增持出具专项核查意见，确认操作合法性 [8] - 增持计划实施过程及结果已通过交易所公告披露 [4][5]