浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 收购报告书 上市公司名称：浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 收购人名称：绍兴市国控集团有限公司 住所及通讯地址：浙江省绍兴市越城区灵芝街道适南路 55 号 10 幢北区 9 楼（住所申报） 签署日期：二零二五年十月 1 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：古越龙山 股票代码：600059 收购人声明 本声明所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同的含义。 一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—— 上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定编写。 二、依据上述法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本报告书已全面披露收 购人在上市公司中拥有权益的股份情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股 信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或 内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购系收购人通过绍兴市国资委出资入股方式取得绍兴市国资委 ...

关于绍兴市国控集团有限公司 免于发出要约事宜的 法律意见书 二〇二五年十月 北京市中伦律师事务所 | | | 北京市中伦律师事务所 关于绍兴市国控集团有限公司 免于发出要约事宜的 法律意见书 致：绍兴市国控集团有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）等法律、 行政法规、规章及规范性文件的有关规定，北京市中伦律师事务所（以下简称"本 所"）接受绍兴市国控集团有限公司（以下简称"公司""绍兴国控"或"收购 人"）的委托，就绍兴国控通过绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会（以下 简称"绍兴市国资委"）出资入股的方式直接取得绍兴市国资运营有限公司（以 下简称"绍兴国资运营"）100%的股权，并通过绍兴国资运营及其控股的中国 绍兴黄酒集团有限公司（以下简称"黄酒集团"）间接控制浙江古越龙山绍兴酒 股份有限公司（以下简称"古越龙山"或"上市公司"）事宜（以下简称"本次 收购"）出具本法律意见书。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规的 ...

收购相关 - 2025年3月24日，绍兴市国资委以绍兴国资运营100%股权作价入股绍兴国控，绍兴国控成其100%股东，间接控制古越龙山30%以上股份[6][38] - 收购人绍兴市国控集团有限公司注册资本50亿元，成立于2020年4月26日，股东为绍兴市国资委，持股100%[13] - 2025年1月，收购人控股股东由绍兴国资运营变更为绍兴市国资委[29] - 2025年3月24日，绍兴市国资委与绍兴国控签署股权划转协议[36] - 2025年3月31日，绍兴国资运营办理股权变更工商登记手续[36] - 本次收购完成时间为2025年3月，不涉及资金支付，可免于发出要约[48][61] - 截至《收购报告书》签署日，收购人未来12个月内无增持或处置古越龙山股份、改变上市公司主营业务等计划[33][50][51] 业绩数据 - 2024年末公司资产总计514.90万元，负债合计723.58万元，所有者权益合计 -208.68万元，资产负债率140.53%[21] - 2024年度公司营业收入591.68万元，营业利润166.36万元，净利润172.48万元，归属于母公司股东的净利润120.74万元[21][22] 持股情况 - 截至2025年9月30日，收购人持有芯联集成5.60%股份，注册资本838268.72万元[26] - 截至2025年9月30日，收购人持有绍兴银行股份有限公司23.24%股权，注册资本353797.09万元[27] 关联交易 - 2023 - 2025年1 - 6月，北京咸亨酒店管理有限公司与上市公司交易金额分别为21775993.10元、22474907.97元、11906469.91元[62][66] - 2023 - 2025年1 - 6月，绍兴黄酒城投资发展有限公司与上市公司交易金额分别为3772247.36元、2888360.04元、1807237.19元[66] - 2025年1 - 6月中国绍兴黄酒集团向古越龙山采购酒类等金额为55,915.44元，2024年为3,219.79元[62] - 2025年1 - 6月中国绍兴黄酒集团提供专利、商标等使用权给古越龙山金额为1,983,490.20元，2024年为3,966,980.40元[62] 其他 - 2025年公司更名为绍兴市国控集团有限公司，定位为绍兴市属国有战略投资平台[20] - 本次收购信息披露时点存在滞后，绍兴国控已进行内部整改及培训学习[38] - 2024年11 - 12月，收购人董事徐海军买入3500股古越龙山股票，卖出3500股，交易价格为9.14 - 9.18元[71]

板块整体表现 - 2024年10月31日，非白酒板块整体上涨0.1%，表现优于大盘，当日上证指数下跌0.81%至3954.79点，深证成指下跌1.14%至13378.21点 [1] - 板块内个股表现分化，领涨股为*ST椰岛，涨幅达1.67%，收盘价6.70元，而会稽山跌幅最大，为-2.51%，收盘价22.18元 [1][2] 领涨个股详情 - *ST椰岛涨幅1.67%至6.70元，成交量为7.65万手，成交额为5104.03万元 [1] - 百润股份涨幅1.37%至25.18元，成交量为8.07万手，成交额为2.02亿元 [1] - 金枫酒业涨幅1.24%至5.71元，成交量为9.01万手，成交额为5124.96万元 [1] - 惠泉啤酒涨幅1.06%至11.41元，成交量为63.74万手，成交额为4257.35万元 [1] 资金流向分析 - 非白酒板块整体呈现主力资金和游资净流出态势，主力资金净流出4438.33万元，游资资金净流出733.03万元，而散户资金净流入5171.36万元 [2] - 在个股资金流向上，珠江啤酒获得主力资金净流入328.58万元，主力净占比为3.68% [3] - 中信尼雅获得主力资金净流入225.78万元，主力净占比为8.05%，同时游资净流入256.23万元，游资净占比9.14% [3] - *ST椰岛尽管股价领涨，但主力资金净流出664.96万元，主力净流出占比达13.03% [3]

板块整体表现 - 非白酒板块在10月30日整体上涨0.32%，而同日上证指数下跌0.73%至3986.9点，深证成指下跌1.16%至13532.13点 [1] - 板块内个股表现分化，会稽山以5.42%的涨幅领涨，收盘价为22.75元，同时*ST兰黄跌幅最大，下跌4.58%至8.75元 [1][2] 领涨及活跃个股 - 会稽山成交量达24.36万手，成交额为5.47亿元，是板块中涨幅和成交额均较为突出的个股 [1] - 就有限酒上涨1.02%至11.83元，成交量为29.72万手，成交额为3.50亿元 [1] - 重庆啤酒上涨0.96%至53.50元，成交量为3.33万手，成交额为1.78亿元 [1] 资金流向分析 - 非白酒板块整体呈现主力资金净流出4791.59万元，而游资资金净流入3952.4万元，散户资金净流入839.19万元 [2] - 会稽山获得主力资金净流入7734.96万元，主力净占比达14.15%，但散户资金净流出7826.92万元 [3] - 多只个股如*ST兰黄、惠泉啤酒、金枫酒业等均出现主力资金净流出，净流出金额在393.47万元至643.62万元之间 [3]

财务业绩概要 - 前三季度公司实现营业收入11.86亿元，同比下降8.1% [1] - 前三季度实现归属于上市公司股东的净利润为1.35亿元，同比微增0.17% [1] 分产品收入表现 - 1—9月中高档酒实现销售收入8.38亿元，同比下降7.49% [1] - 1—9月普通酒实现销售收入3.3亿元，同比下降8.24% [1]

股票回购总体情况 - 10月30日单日有26家公司共发布27个股票回购相关进展 [1] - 当日进展包括16家公司首次披露回购预案 2家公司回购方案获股东大会通过 2家公司披露回购实施进展 6家公司回购方案实施完毕 [1] - 截至10月30日 今年以来已有1711个回购方案实施完毕 涉及1281家公司 其中330家公司已完成回购金额超亿元 [1] 首次披露回购预案 - 当日共6家公司股票回购预案金额超千万 [1] - 禾迈股份 三力士 民生健康回购预案金额最高 分别拟回购不超2.0亿元 6000.0万元 5054.4万元 [1] 股东大会通过回购预案 - 大禹生物 新威凌回购金额最高 分别拟回购不超559.6万元 2.02万元 [1] 回购实施进展 - 古越龙山 嘉益股份回购金额最高 分别回购1.86亿元 9902.46万元 [1] 已完成回购 - 当日共5家公司回购金额超千万 [1] - 华发股份 神州数码 若羽臣已完成回购金额最高 分别回购3.1亿元 2.03亿元 2.0亿元 [1] 年度回购金额排名 - 贵州茅台 牧原股份 中远海控回购金额居前 分别已完成回购60.00亿元 30.01亿元 21.46亿元 [1]

回购方案核心信息 - 公司计划使用不低于人民币2亿元且不超过人民币3亿元的自有或自筹资金回购股份 [2] - 回购股份价格上限为每股12.83元 [2] - 回购股份拟用于员工持股计划或股权激励 [2] 回购实施进展 - 截至2025年10月29日，公司已回购股份1835.21万股，占公司总股本的2.0133% [3] - 回购股份的最高价为每股10.50元，最低价为每股9.48元 [3] - 公司已支付总金额为人民币1.864041亿元 [3]

回购方案 - 首次披露日为2025年4月25日[2] - 实施期限为董事会通过日起12个月[2] - 预计回购金额2 - 3亿元[2] - 用途为员工持股或股权激励[2] 回购进展 - 累计已回购股数1835.21万股，占比2.0133%[2] - 累计已回购金额18640.41万元[2] - 实际回购价格9.48 - 10.50元/股[2] 后续计划 - 截至2025年10月29日符合规定[5] - 将在期限内择机回购并披露信息[6]

投资评级与目标价 - 报告对古越龙山维持"买入"评级 [1][4][6] - 给予目标价12.48元人民币，较当前股价（截至10月28日为9.91元）存在约26%的上涨空间 [4][6][7] 核心观点与业绩表现 - 公司2025年前三季度总营收11.86亿元，同比下滑8.10%，归母净利润1.35亿元，同比增长0.17% [1] - 2025年第三季度单季营收2.93亿元，同比下滑26.96%，归母净利润0.45亿元，同比增长11.78% [1] - 黄酒行业竞争格局经过长期挤压出清后愈发明朗，龙头公司份额提升为行业发展创造良好条件 [1] - 公司作为行业龙头，持续加强产品高端化、年轻化和营销全国化布局，未来有望引领黄酒行业价值回归 [1] - 2025年4月公司计划回购股份用于员工激励，通过制度革新为未来发展创造更大空间 [1] 产品与市场策略 - 产品端聚焦核心SKU，2025年前三季度中高档酒/普通酒营收分别为8.38亿/3.30亿元，同比分别下降7.49%/8.24% [2] - 针对超高端国酿系列采取控量保价，高端产品青花醉以价格维护为核心，发力腰部产品天纯和1664 [2] - 2025年10月与华润啤酒达成战略合作推出黄酒精酿啤酒，加大新产品布局 [2] - 市场端全国化布局较早，2025年前三季度江浙沪以外区域收入占比达43.02%，同比提升0.34个百分点 [2] - 截至2025年三季度末，浙江省内/省外经销商数量分别为635/1307家，较2024年底减少7家/增加9家 [2] 盈利能力与财务状况 - 2025年前三季度毛利率为35.75%，同比下滑1.0个百分点，第三季度毛利率为33.11%，同比下滑2.8个百分点，预计系产品结构下行所致 [3] - 2025年前三季度销售费用率为14.08%，同比增加1.1个百分点，管理费用率为6.32%，同比增加0.1个百分点 [3] - 2025年前三季度扣非归母净利率为7.34%，同比下滑2.9个百分点，第三季度扣非归母净利率为2.05%，同比下滑7.9个百分点 [3] - 2025年前三季度经营现金流量净额为-1.9亿元，去年同期为-0.36亿元 [3] 盈利预测与估值 - 考虑到外部需求恢复需时，下调营业收入预测，预计2025-2027年营业收入分别为18.3亿/20.0亿/21.9亿元 [4] - 维持2025-2027年每股收益（EPS）预测为0.22/0.25/0.29元不变 [4] - 采用市净率（PB）估值法，参考可比公司2026年平均PB 1.84倍，给予公司2026年1.84倍PB [4][11] - 预计2025-2027年每股净资产（BPS）为6.61/6.78/6.98元 [4]