交易情况 - 皖维高新发行股份购买皖维皕盛100%股权并募集配套资金事宜已实施完毕[11] - 交易不构成重大资产重组和重组上市，构成关联交易[12] - 标的资产皖维皕盛100%股权已变更登记至上市公司名下[13] - 募集配套资金发行价格调整后为4.42元/股[15] - 本次发行最终发行数量为44,966,063股，募集资金总额为198,749,998.46元[15] - 皖维皕盛100%股权评估值为794,000,000.00元，交易作价为795,000,000.00元[16] - 皖维高新发行188,388,619股股份作为购买皖维皕盛100%股权的交易对价[16] - 本次发行股份购买资产及募集配套资金总额993,749,998.46元，净额为982,023,861.96元[16][17] - 本次交易后公司总股本变更为2,159,249,374股[17] 业绩情况 - 皖维皕盛2023年度净利润为5792.87万元，扣非后净利润为1986.24万元[39] - 2022 - 2023年，皖维皕盛累计扣非后净利润为6326.74万元，累计业绩承诺完成率为49.55%[39] - 截至2023年末累积承诺净利润与累积实现净利润差值为6441.76万元[41] - 业绩承诺期内各年承诺净利润数总和为22213.59万元[41] - 2023年公司销售收入82.63亿元，利润总额3.75亿元，归母净利润3.42亿元，出口创汇2.22亿美元，营业收入同比下降16.89%，归母净利润同比下降75.06%[48] - 2023年公司PVA产品产量24.78万吨，新特品种占比达70%以上[49] - 2023年营业收入8,262,607,041.82元，较2022年下降16.89%[52] - 2023年归属于上市公司股东的净利润341,697,914.47元，较2022年下降75.06%[52] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润253,820,005.13元，较2022年下降81.49%[52] - 2023年经营活动产生的现金流量净额155,208,439.01元，较2022年下降93.22%[52] - 2023年归属于上市公司股东的净资产8,044,202,440.48元，较2022年增长3.86%[52] - 2023年总资产14,092,283,021.02元，较2022年增长6.75%[52] 补偿情况 - 累积已补偿金额为987.90万元，2023年应补偿金额为22066.44万元[41][42] - 安徽皖维集团补偿比例51.67%，补偿金额114009914.20元，补偿股份27016568股[42] - 业绩承诺方应向公司补偿股份为52,290,137股[47] 未来展望 - 年产6万吨乙烯法特种聚乙烯醇升级改造项目预计2024年5月VAC、PVA装置投入运营[49] 其他 - 2023年4月22日公司发布回购注销公告，45日内未收到债权人请求，2024年2月23日2341008股补偿股份过户，已收到2022年度现金分红款351151.20元[40] - 2023年度利润分配预案以2024年2月27日总股本2156908366股为基数，每10股派0.5元[42] - 公司将在2023年年报公告后2个月内计算补偿金额和股份，若回购注销无法实施，交易对方将赠股[44]

业绩补偿与股本变动 - 2024年2月27日完成2022年度业绩补偿股份回购注销，回购2341008股[1] - 公司总股本由2159249374股减至2156908366股[1] 章程修订 - 拟修订《公司章程》注册资本和股份总数条款[1] - 修订前注册资本215924.9374万元，修订后215690.8366万元[1] - 修订前股份总数215924.9374万股，修订后215690.8366万股[1] 审议安排 - 上述事项需提请2023年年度股东大会审议[1]

公司整体资金情况 - 2023年期初占用和往来资金余额858,263,192.26万元[8] - 2023年度占用累计发生额（不含利息）10,081,850,894.02万元[8] - 2023年度偿还累计发生额9,650,826,324.11万元[8] - 2023年期末占用和往来资金余额1,289,287,762.17万元[8] 子公司资金情况 - 巢湖皖维金泉实业2023年期初占用资金余额5,594,616.64万元[7] - 巢湖皖维金泉2023年度占用累计发生额（不含利息）70,833,497.37万元[7] - 巢湖皖维金泉2023年度偿还累计发生额64,549,261.35万元[7] - 巢湖皖维金泉2023年期末占用资金余额11,878,852.66万元[7] - 内蒙古蒙维科技2023年期初占用资金余额321,522,872.95万元[7] - 内蒙古蒙维科技2023年度占用累计发生额（不含利息）8,839,052,452.90万元[7]

业绩总结 - 皖维皕盛2023年度净利润5792.87万元，扣非后1986.24万元，业绩承诺实现比例24.37%[2] - 2022 - 2023年累计扣非后净利润6326.74万元，完成率49.55%[2] 补偿方案 - 业绩承诺人应补偿2.2066435007亿元，对应补偿股数52290137股[3] 议案审议 - 同意关联交易议案提交董事会审议[1][2] - 审议通过业绩承诺补偿及股份回购注销议案[2][3]

RSM 容诚 内部控制审计报告 安徽皖维高新材料股份有限公司 容诚审字|2024|230Z1547 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 8 2 _您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://w.gcnb.cn）" 我行 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http:///w.cnbf.gov.cn）" 我行业 录 | 序号 | 内 | 容 | 页码 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 内部控制审计报告 | | 1-2 | | 2 | 内部控制自我评价报告 | | 3-8 | 内部控制审计报告 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我 们审计了安徽皖维高新材料股份有限公司(以下简称"皖维高新")2023年12月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 四、财务报告内部控制审计意见 一、企业对内部控制的责任 我们认为,皖维高新于 2023年 12月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和 相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》 ...

公司代码：600063 公司简称：600063 安徽皖维高新材料股份有限公司 2023 年度商誉减值测试报告 请年审会计师对该报告中公司填报的内容核实并确认。 年审会计师是否已核实确认：√是 □否 年审会计师姓名：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所名称：卢鑫、徐斌 一、 是否进行减值测试 √是 □否 注：如选是请继续填写后续内容。 二、 是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告 √是 □否 | 资产组名称 | 评估机构 | 评估师 | | 评估报告编号 | | 评估价值类型 | 评估结果 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 安徽皖维高新材料股份有限公 | 深圳市鹏信资产评估土 | 邓艳群 | 李娟 | 鹏信资评报字[2024]第 | S067 号 | 可收回金额 | 947,031,063.54 | 元 | | 司并购内蒙古蒙维科技有限公 | 地房地产估价有限公司 | | | | | | | | | 司形成的商誉相关资产组 | | | | | | | | | | 安徽皖维高新材料股份有限公 | 深圳市鹏信 ...

安徽皖维高新材料股份有限公司 2023 年度独立董事年度述职报告（一） 述职人：独立董事 戴新民 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引》以及《皖维高新公司 章程》《皖维高新独立董事工作制度》的有关规定，本人本着客 观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥参与决策、监督制衡、专 业质询作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将本人 2023 年履职情况报告如下： 一、个人基本情况 戴新民，男，1962 年 2 月出生，中共党员，大学本科学历， 注册会计师。1983 年 8 月参加工作，历任安徽工业大学商学院 教师、系主任，南京理工大学经济管理学院教授，从事内部控制、 会计、审计等专业领域的研究，目前已退休。2003 年 7 月参加 由中国证券业协会和复旦大学共同举办的上市公司独立董事培 训班学习并取得结业证书（证书编号：沪 2611）2019 年 11 月 27 日起任本公司独立董事，同时兼任深圳赛为智能股份有限公 司、海南航空控股股份有限公司独立董事。 本人已向公司提交了独立性确认函,确认符合境内外上市地 证券监管机构关于独立董事的任职资格和独立性等要求， ...

股权变动 - 发行股份购买皖维皕盛100%股权新增股份188,388,619股，募集配套资金新增股份44,966,063股，总股本变为2,159,249,374股[4] 业绩承诺 - 2022 - 2024年标的公司承诺净利润分别为4,616.54万元、8,151.96万元、9,445.09万元[8] 补偿方案 - 皖维集团等各方有不同补偿比例[9] - 明确业绩承诺人当期应补偿金额、股份数计算方式[10][11] - 优先以股份补偿，不足现金补偿，以全部交易对价为上限[12] 业绩情况 - 皖维皕盛2023年度净利润为5792.87万元，扣非后净利润为1986.24万元[18] - 2022 - 2023年累计扣非后净利润为6326.74万元，累计业绩承诺完成率为49.55%[19] 补偿执行 - 2023年已完成2022年业绩补偿，补偿股份2341008股，返还现金分红351151.20元[20] - 2023年业绩补偿应补偿金额为22066.44万元[21] - 2023年各业绩承诺方补偿股份合计52290137股，补偿金额合计220664350.07元[22] 利润分配 - 2023年度利润分配预案为每10股派发现金红利0.5元（含税）[22] 后续安排 - 公司将于年报公告后2个月内确定补偿金额和股份数量，回购股份并注销[24] - 本次业绩补偿方案已通过董事会、监事会审议，尚需股东大会审议批准[27]

业绩总结 - 2023年度预计日常关联交易36403.27万元，实际26442.88万元[4] - 2023年向皖维集团支付综合服务费303.27万元，融资担保费实际141.51万元[5] - 2023年与皖维物流运输业务实际发生12931.05万元[5][7] 未来展望 - 2024年度预计日常关联交易99332.33万元，含关联采购93332.33万元、关联销售6000万元[6] - 2024年与皖维物资关联采购预计63000万元[7] - 2024年与皖维物流运输业务预计20000万元[5][7] 数据对比 - 2023年向研究院公司支付技术服务费219.06万元，2024年预计429.06万元[5][7] - 2023年向金泉实业采购乳液等122.16万元，2024年预计300万元[5][7] - 2023年向金泉实业采购增塑剂6619.42万元，2024年预计9000万元[5][7] - 2023年向金泉实业关联销售水电汽等5938.48万元，2024年预计6000万元[5][7] - 2023年向皖维物流关联销售劳保等167.22万元，2024年预计为0[5][7] 关联方信息 - 皖维集团为控股股东，注册资本25651.66万元[9] - 金泉实业系其全资子公司，注册资本3000万元[9] - 皖维物流系其全资子公司，注册资本5000万元[9] - 研究院公司系其控股子公司，注册资本2013万元[10] - 皖维物资系其全资子公司，注册资本2000万元[10] 交易原则 - 日常关联交易含关联销售和采购业务[11] - 遵循自愿平等、市场定价等原则[13] - 按市场公允价格，未损害公司和中小股东利益[14] - 关联交易保证生产经营，不影响未来财务和经营[14]

证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临 2024-010 安徽皖维高新材料股份有限公司 九届二次监事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任 一、监事会会议召开情况 安徽皖维高新材料股份有限公司九届二次监事会会议，于 2024 年 4 月 13 日在公司研发中心 6 楼百人会议室召开，本次会议应到监事 3 人，实际到会 3 人。会议由监事会主席潘友根先生主持。本次会议的召开及程序符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。会议经过充分讨论，以到会监事一致赞成的表决结 果形成如下决议，并就公司 2023 年度有关事项发表意见： （二）审议通过了《2023 年度监事会工作报告》（3 票同意，0 票反对，0 票弃权） 本报告尚需提请公司 2023 年年度股东大会审议。 （三）审议通过了《2023 年度利润分配预案》，并发表如下审核意见：（3 票同意，0 票反对，0 票弃权） 本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，同时考虑 投资者的合理诉求，不会影响公司正常经营和长期发展，符合有 ...