担保原则 - 公司担保应遵循合法、审慎、互利、安全原则[6] 担保规则 - 为全资子公司全额担保，为控股子公司担保不超持股比例[9][10] 审议条件 - 多项担保情况需股东会审议，如超净资产50%、总资产30%等[15] 董事会权限 - 董事会权限内担保需全体董事过半数通过[15] 独立董事职责 - 独立董事应在年报对担保情况专项说明并发表意见[22]

会议通知与召开 - 独立董事专门会议召开应提前3日发通知，紧急情况不受限[6] - 会议原则上现场召开，也可通讯召开[5] - 会议应由全部独立董事出席方可举行[6] 会议决议与职权 - 决议需全体独立董事过半数通过[6] - 特定事项经会议审议同意后提交董事会[8] - 行使特别职权前需会议审议并及时披露[9] 会议组织与档案 - 由过半数独立董事推举一人召集主持[6] - 委托他人出席需提交授权委托书[5] - 相关档案由董事会秘书保存10年[13]

独立董事任职资格 - 原则上最多在三家境内上市公司担任职务[4] - 公司董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少含一名会计专业人士[4] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得任[6] - 在持股5%以上股东或前五名股东任职的人员及其亲属不得任[6] - 最近36个月内有证券期货违法犯罪等情况不得任[8][9] 独立董事选举与任期 - 单独或合并持股1%以上股东可提候选人[9] - 连任时间不得超过六年[11] 独立董事履职与解聘 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[12] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，公司60日内补选[13] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意[14] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[16] - 专门会议由过半数推举一人召集，召集人不履职时两名以上可自行召集[17] 各委员会相关规定 - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业人士任召集人，事项过半数同意提交董事会，每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[6][20] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[6] - 董事会对提名委员会建议未采纳需记载意见理由并披露[21] - 薪酬与考核委员会建议未采纳需说明理由并披露[22] 信息披露与报告 - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[20] - 对董事会议案投反对或弃权票，公司披露决议时同时披露异议意见[14] - 向年度股东会提交述职报告说明履职情况[19] 工作保障与要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[22] - 会议记录载明独立董事意见并签字确认[22] - 工作记录及公司提供资料保存至少十年[23] - 公司提供工作条件和人员支持，保障知情权，定期通报运营情况[23][24] - 及时发会议通知，会议资料保存至少十年[24] - 两名及以上认为会议材料问题可提延期，董事会应采纳[24] - 行使职权受阻可向相关部门报告，履职信息应披露[25] - 津贴标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[25]

战略委员会组成 - 至少由三名委员组成，独立董事担任的委员不少于一名[8] - 设主任一名，由公司董事长担任[6] - 委员任期与同届董事会董事的任期相同[8] 会议召开 - 每会计年度至少召开一次定期会议，且在上一会计年度结束后三个月内召开[14] - 定期会议提前七日发通知，临时会议提前三日发通知[18] 会议举行与决议 - 三分之二以上委员出席方可举行[18] - 所作决议经全体委员过半数通过方有效[19] - 表决方式为举手表决或签字方式[21] 后续处理 - 决议次日向董事会通报情况[24] - 书面文件保存期不少于十年[24] - 主任或指定委员跟踪决议实施[25] 会议记录 - 应有书面记录，委员和记录人签名[25] - 保存期不少于十年[25] - 包含会议日期、地点、召集人等内容[25] 工作细则 - “以上”“以下”含本数[27] - 未尽事宜依法规和公司章程执行，冲突以章程为准[27] - 经董事会审议通过生效，由董事会负责解释[27]

提名委员会组成 - 委员由三名董事组成，独立董事不少于二名[9] - 由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[9] - 设主任一名，由独立董事委员担任，全体委员二分之一以上选举产生[9] 履职相关 - 人数低于规定人数三分之二时，暂停行使职权，董事会尽快选举新委员[9] - 每会计年度至少召开一次定期会议，在上一会计年度结束后三个月内召开[16] - 定期会议提前七日、临时会议提前三日发通知[18] - 三分之二以上委员出席方可举行[21] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[22] 决议相关 - 所作决议经全体委员过半数通过方为有效[24] - 定期和临时会议表决方式为举手表决，传真决议为签字方式[25] - 决议经主持人宣布、出席会议委员签字后生效[27] - 委员或指定人员于决议次日向董事会通报情况[27] - 书面文件保存期不少于十年[27] - 违反规定致公司损失，参与决议委员负连带赔偿责任[27] 会议记录 - 会议应有书面记录，记录人需签名[27] - 保存期不少于十年[27] - 应包含日期、人员、议程等内容[28] 工作细则 - 未尽事宜依法律法规和公司章程执行[31] - 与公司章程矛盾时以章程为准[31] - 自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[32]

公司基本信息 - 公司于1997年首次发行5000万人民币普通股并在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为206910.6449万元[7] - 公司经批准发行普通股总数14000万股，成立时发起人认购9000万股，占比64.29%[12] - 公司股份总数为206910.6449万股，全部为普通股[12] 股份相关规定 - 为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[13] - 董事会为他人取得公司股份提供财务资助决议，需全体董事三分之二以上通过[13] - 公司因减少注册资本收购股份，应自收购日起10日内注销[16] - 公司因与其他公司合并等收购股份，应在6个月内转让或注销[16] - 公司收购股份不超已发行股份总额5%，资金从税后利润支出，1年内转让给职工[17] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%[19] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可查阅会计账簿等[23] - 股东会、董事会决议违法违规或章程，股东可60日内请求撤销[24] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东可书面请求诉讼[26] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份，应当日书面报告公司[28] 股东会相关规定 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[34] - 董事人数不足规定人数2/3等情况，2个月内召开临时股东会[34] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可10日前提临时提案[42] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[51] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[52] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人[66] - 董事会可决定净资产总额10%以下投资项目[68] - 董事会可决定净资产总额30%以下兼并收购等事项[68] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[18] 其他组织相关规定 - 审计委员会由三名非高管董事组成，独立董事不少于二名[81] - 公司设总经理1名，每届任期三年，连聘可连任[86] - 公司党委由5 - 9人组成，纪委由3 - 5人组成，每届任期5年[90] 财务与信息披露 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报等[95] - 公司分配税后利润时，提取10%列入法定公积金[95] - 公司指定《上海证券报》等为信息披露媒体[109] 公司历史变动 - 2007年7月19日公司非公开发行1850万人民币普通股[123] - 2006年8月15日公司实施定向回购股份减少注册资本[123] - 2024年12月19日董事会修订章程中注册资本等条款[127]

社会责任管理 - 制定社会责任管理办法保护相关方利益、提升形象[2] - 成立社会责任领导组，董事长为组长统筹工作[7] 部门职责 - 证券部完善治理结构、信息披露及编制社会责任报告[7] - 人力资源部和工会促进就业和职工权益保护管理[7] - 安全生产管理部负责安全生产日常管理[7] - 生产环保部负责环境保护、宣传及监督整改[7] 权益保障 - 完善治理结构，公平对待股东，保障其合法权益[13] - 遵守劳动法，保障职工劳动和休息休假权利[14] - 不侵犯供应商或客户知识产权，妥善保管其个人信息[16] 产品质量 - 规范生产流程，建立严格产品质量控制和检验制度[17] - 发现严重质量缺陷产品及时召回或采取有效措施[18] 社区与环保 - 积极协调与社区关系，参与社区建设[18] - 建立环境保护与资源节约制度，落实节能减排责任[20] - 加大环保投入，改进工艺流程，降低能耗和污染物排放[20] - 重视资源节约和保护，开发利用可再生资源[21] - 建立环境保护和资源节约监控制度，定期检查[21] 公益与激励 - 对公益慈善支出进行预算控制，编制年度公益捐赠预算[23] - 年度预算内对外捐赠项目需备案，预算外履行内部决策程序[24] - 建立健全激励约束机制，将员工诚信表现与切身利益挂钩[26] 报告与监督 - 定期发布社会责任报告，接受监督[11]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，独立董事不少于二名[8] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[8] - 主任委员由全体委员的二分之一以上选举产生[8] 会议规则 - 例会每年至少召开一次，例会提前七日、临时会议提前三日通知[16] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[16] - 决议须经全体委员过半数通过[16] 委员会职责 - 负责制定董事、高管考核标准并进行考核[10] - 下设工作组提供公司经营和被考评人员资料[8] 薪酬计划 - 董事和高管薪酬计划报董事会同意，董事薪酬计划还需股东会审议通过[11][12] 细则执行 - 工作细则自董事会决议通过之日起生效执行[21]

安徽皖维高新材料股份有限公司关联交易与资金往来管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）关联交 易及关联人资金往来的程序，保证关联交易的公允性，保护公司中小股东和债权 人的合法利益，公司依据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市 规则》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》、国务院批转中国证监会《关于提 高上市公司质量意见的通知》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通 知》等法律法规及《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》的有关规定，结合公 司实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法所称关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公 司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （ ...

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[7] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[16] - 原则上不得设最高限价，确需设置应说明依据及合理性[17] 聘期与轮换 - 聘期一年可续聘，连续聘任原则上不超8年，特殊情况不超10年[19][20] - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年，之后5年不得参与[20] 信息披露与选聘时间 - 年度报告披露服务年限和审计费用等信息[22] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成[22] 改聘流程 - 审计委员会审核可约见前后任并评价质量[24] - 董事会审议通过后发股东会通知，前任可陈述意见[23] 监督与责任 - 审计委员会监督检查，结果纳入年度审计评价[25] - 违规造成严重后果，董事会可通报批评责任人[25] - 股东会决议解聘造成违约损失由责任人承担[26]