目 录 | 一、前次募集资金使用情况鉴证报告………………………………第 | 1—2 | 页 | | --- | --- | --- | | 二、前次募集资金使用情况报告………………………………… 第 | 3—11 | 页 | | 三、附件………………………………………………………… 第 | 12—15 | 页 | 前次募集资金使用情况鉴证报告 天健审〔2025〕5-1 号 安徽皖维高新材料股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称皖维高新公司） 管理层编制的截至 2024 年 9 月 30 日的《前次募集资金使用情况报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供皖维高新公司向特定对象发行 A 股股票时使用，不得用作任 何其他目的。我们同意本鉴证报告作为皖维高新公司向特定对象发行股票时的必 备文件，随同其他申报材料一起上报。 二、管理层的责任 皖维高新公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国 证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定编制《前次 募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈 ...

募集资金支取 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20％，应通知保荐机构或独立财务顾问[9] 采购规定 - 单位价值5万元以上设备或单个工程项目预算造价20万元以上项目，应招标或议标采购[13] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，公司将重新论证[13] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50％，公司将重新论证[13] 资金置换与补充 - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换，需会计师事务所出具鉴证报告[15] - 以闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超12个月[15] - 超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款，每12个月内累计使用金额不得超超募资金总额30%[16] 节余资金处理 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5％，免于特定程序，年报披露使用情况[18] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5％，免于特定程序，最近一期定期报告披露使用情况[19] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）在募集资金净额10％以上，需经股东会审议通过[19] 资金报告与核查 - 财务部门每季度终了10日内，书面报告募集资金使用、存放情况[27] - 总经理及相关项目分管领导每季度终了后15日内，报告募集资金使用与存放情况[27] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》[27] - 年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[27] - 董事会审计委员会等可聘请会计师事务所出具鉴证报告，董事会2个交易日内报告并公告[28] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度现场调查，年度结束出具专项核查报告[29] - 董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或独立财务顾问核查报告和会计师事务所鉴证报告结论[29] 其他规定 - 募投项目通过子公司或公司控制的其他企业实施也适用本办法[31] - 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数[31] - 本办法自公司股东会批准之日起执行，相关条款修订、解释权归公司董事会[31]

发行相关 - 本次发行募集资金总额假设为30000万元，发行股票数量假设为75000000股[4] - 本次发行前总股本为210461.82万股，发行后为217961.82万股[7] 业绩数据 - 2024年度归属于母公司所有者的净利润为26695.80万元，扣非后为24016.11万元[7] - 2024年度基本每股收益为0.1242元/股，稀释每股收益为0.1242元/股，扣非后基本和稀释每股收益均为0.1118元/股[7] 假设业绩 - 假设2025年扣非后净利润较2024年持平，发行前后归母净利润均为26695.80万元，扣非后均为24016.11万元[7] - 假设2025年扣非后净利润较2024年增长10%，发行前后归母净利润均为29365.38万元，扣非后均为26417.72万元[7] - 假设2025年扣非后净利润较2024年增长20%，发行前后归母净利润均为32034.96万元，扣非后均为28819.33万元[7] 风险与措施 - 完成本次发行后，公司即期每股收益会摊薄，即期回报存在短期内被摊薄风险[7] - 公司提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险[8] - 公司将采取措施填补发行对摊薄普通股股东即期回报的影响[12] 未来策略 - 强化主营业务，提升核心竞争力和持续盈利能力[12] - 规范募集资金使用，提高募集资金使用效率[13] - 完善治理，加强内控，控制经营和管控风险[14] 股东相关 - 公司已规定利润分配和现金分红政策，制订未来三年（2024 - 2026年）股东分红回报规划[15] - 控股股东承诺不越权干预公司，履行填补回报措施承诺[16] - 董事、高级管理人员承诺维护公司和股东权益，不损害公司利益[16] - 董事、高级管理人员承诺约束职务消费行为[17] - 董事、高级管理人员承诺促使薪酬制度和股权激励计划与填补措施执行情况挂钩[18] - 董事、高级管理人员承诺履行填补措施承诺，承担相应法律责任[19] 资金用途 - 本次募集资金用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金，业务范围保持不变[9][10]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会2月10日14点30分在公司研发中心六楼百人会议室召开[3] - 网络投票起止时间为2025年2月10日，交易系统和互联网投票平台有不同投票时段[3] - 股权登记日为2025年2月5日，A股代码600063，简称为皖维高新[14] 议案审议 - 本次股东大会审议13项议案，含向特定对象发行A股股票等相关议案[6][7] - 特别决议议案为议案1 - 议案12，所有议案对中小投资者单独计票[11] - 涉及关联股东回避表决的议案为议案1至6、9至11，关联股东为安徽皖维集团[11] 其他事项 - 法人和自然人股东登记手续不同，参会登记2月7日全天在公司证券部办公室[15] - 会议联系人费莉莎，电话0551 - 82189294，传真0551 - 82189447[15][16] - 股东出席现场会议差旅费及食宿自理[16] - 授权委托他人出席需填写授权委托书[18]

股东大会参与情况 - 654人参加股东大会，代表728,177,285股，占比34.5990%[5] 议案表决情况 - 《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》，同意725,639,385股，占比99.6514%[7] - 中小股东表决中，同意19,521,466股，占比88.4951%[7] 会议时间 - 现场会议于2024年12月19日14:30召开[4] - 上交所交易系统网络投票时间为2024年12月19日9:15 - 15:00[4] - 上交所互联网投票平台投票时间为2024年12月19日9:15 - 15:00[4]

证券代码：600063 证券简称：皖维高新 公告编号：2024-047 号 安徽皖维高新材料股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 本次股东大会由公司董事会召集；董事长吴福胜先生主持本次现场会议；会 议的召集、召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《安徽皖维高新材料股 份有限公司章程》的有关规定。 (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 (一) 股东大会召开的时间：2024 年 12 月 19 日 (二) 股东大会召开的地点：公司研发中心 6 楼百人会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 二、 议案审议情况 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 654 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 728,177,285 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数 | | | 的比例 ...

安徽皖维高新材料股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会 会 议 资 料 1 安徽皖维高新材料股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议规则 根据《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》和《安徽皖维高 新股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东 大会的会议规则。 安徽皖维高新材料股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会现场会议议程 ※ 报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数 出席现场会议的股东对《提名》进行表决（举手方式） 2 时 间：2024 年 12 月 19 日下午 14∶30 地 点：公司研发中心 6 楼百人会议室 主持人：公司第九届董事会董事长吴福胜先生 一、宣读《会议规则》 出席现场会议的股东对《会议规则》进行表决（举手方式） 二、宣读《关于总监票人和监票人的提名》 三、听取并审议《关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》 四、出席现场会议的股东对议案进行审议并填写表决票、投票，律 师和监票人负责监票、收集表决票和统计现场表决数据 五、工作人员将现场投票数据上传上证所信息网络有限公司 六、接收上证所信息网络有限公司回传的最终统计结果 七、总监票人宣读表决结果 八、律师 ...

安徽皖维高新材料股份有限公司 章 程 （修订稿） 二○二四年十二月二日 | 第一章 总则 | | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | | 4 | | 第三章 股份 | | 5 | | 第一节 股份发行 | | 5 | | 第二节 股份增减和回购 | | 5 | | 第三节 股份转让 | | 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 7 | | 第一节 | 股东 | 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 8 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 9 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 10 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 11 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 13 | | 第五章 | 董事会 | 16 | | 第一节 | 董事 | 16 | | 第二节 | 董事会 | 18 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 21 | | 第七章 | 监事会 | 23 | | 第一节 | 监事 | 23 | | 第二节 | 监事会 | 23 | | 第八章 | 党建工作 | 25 | | 第九章 | 财务会计制度、利润分配和 ...

产能情况 - 广西皖维具备年产6万吨VAE乳液、5万吨聚乙烯醇、10万吨醋酸乙烯产能[3] 技改项目 - 拟建设1万吨/年VAE可再分散性乳胶粉技改项目[3] - 总投资2877.32万元，建设期15个月，自筹资金[5] - 已获备案，项目代码2410 - 451203 - 07 - 02 - 431735[3] 风险提示 - 新建项目受宏观经济等影响，有无法达预期效益风险[1][9]

安徽皖维高新材料股份有限公司董事会授权 第二条 本办法所称"授权"是指董事会在不违反法律法 规的前提下，在一定条件和范围内，将职权中部分事项的决定 权授予经理层。 第三条 董事会授权经理层应遵循审慎、科学、制衡与效 率兼顾的原则，凡属董事会法定职权的不得向经理层授权，合 理避免董事会职权同经理层职权交叉、冲突。 第四条 授权事项分为长期授权事项、临时授权事项及一 般授权事项。长期授权事项为本办法规定的授权事项，临时授 权事项由董事会通过董事会决议等方式向经理层授权，一般授 权事项是指董事会授予总经理行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决 议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案，决定内设机构职 责一般性调整； （四）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章制 度； 经理层决策及经理层向董事会报告 工作管理办法 第一条 为深化企业改革，规范董事会对经理层授权行为 和经理层向董事会报告工作程序，完善公司治理，提高决策效 率，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《安徽 皖维高新材料股份有限公司章程》《安徽皖维高新材 ...