股权结构 - 控股股东皖维集团持股706,039,219股，占总股本33.55%[1][3][4] 股份质押 - 皖维集团本次解质50,000,000股，占其持股7.08%，占总股本2.38%[1][2] - 累计质押190,000,000股，占其持股26.91%，占总股本9.03%[1][3][4] 时间相关 - 解质时间为2025年2月27日 - 2025年3月3日[1][3] - 公告披露日为2025年3月4日[6] 未来计划 - 皖维集团办理剩余质押解除，暂无继续质押计划[3]

证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临 2025-014 安徽皖维高新材料股份有限公司 关于向特定对象发行 A 股股票获得控股股东批复的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任 近日，安徽皖维高新材料股份有限公司(以下简称"公司")收到控股股东安 徽皖维集团有限责任公司出具的《关于安徽皖维高新材料股份有限公司向特定 对象发行 A 股股票有关事项的批复》(皖维集字[2025] 8 号)，同意公司向特定对 象发行 A 股股票总体方案，具体批复内容如下： "一、原则同意皖维高新向特定对象发行 A 股股票方案，募集资金规模不 超过 30,000 万元人民币（含本数），本次发行股票数量不超过发行前皖维高新 总股本的 30%。 二、你公司在召开股东大会时，按照集团公司出具的批复意见将本次向特 定对象发行 A 股股票方案提请股东大会进行表决。 三、本次发行股票的总体方案仍需按照有关规定，在获得皖维高新股东大 会批准，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。 四、本次发行股票工作完成后，皖维 ...

股东大会出席情况 - 参加股东大会的股东（或股东代理人）共457人，代表有表决权股份数830,322,497股，占公司有表决权股份总数的39.4524%[5] 议案表决情况 - 《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》同意121,378,578股，占比97.7302%[7] - 《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》各条款同意比例大多超95%[8][9][10] - 《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》同意121,387,278股，占比97.7372%[11] - 《关于公司未来三年（2024年—2026年）股东分红回报规划的议案》同意827,902,097股，占比99.7084%[12] - 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》同意827,829,697股，占比99.6997%[12] - 《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》同意118,678,378股，占比95.5561%[13] - 《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》同意121,434,578股，占比97.7753%[13] - 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》同意121,396,378股，占比97.7445%[13] - 《关于修订<公司章程>的议案》同意824,248,803股，占比99.2685%[13]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为457人[4] - 出席会议股东持有表决权股份总数为830,322,497股[4] - 出席会议股东持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的39.4524%[4] 议案表决情况 - 多项向特定对象发行A股股票相关议案A股同意比例超95%[7][9][10][12][15][16] - 未来三年股东分红回报规划议案A股同意比例为99.7084%[17] - 前次募集资金使用情况报告议案A股同意比例99.6997%[18] - 与特定对象签署附条件生效股份认购协议等议案A股同意比例超95%[19] - 修订《公司章程》议案A股同意比例95.1099%[24] - 修订部分公司治理制度议案A股同意比例95.3184%[20] - 5%以下股东对多项重大事项议案同意比例超95%[21] - 参会股东对议案2的10项议题同意票数占比超95%[25] - 《关于修订部分公司治理制度的议案》获出席会议股东及代理人所持表决权1/2以上通过[26] - 其余十二项议案为特别决议事项，获出席会议股东及代理人所持表决权2/3以上通过[26] 其他情况 - 关联股东对部分议案进行了回避表决[26] - 本次股东大会见证律师事务所为上海市通力律师事务所[27] - 律师见证结论为本次股东大会召集等程序及结果均合法有效[27]

收购相关 - 皖维集团认购皖维高新股票数量不超75,000,000股[9] - 本次发行后皖维集团持有皖维高新权益超30%，触发要约收购义务[5] - 皖维集团承诺认购股份自发行结束日起36个月内不得转让[6] - 皖维集团发行前持有的股份自发行结束日起18个月内不得转让[29] - 本次收购前皖维高新总股本2,104,618,229股，皖维集团持股706,039,219股，占比33.55%[36] - 本次收购后皖维集团持股不超781,039,219股，占比不超35.83%[36] - 发行价格4.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%[39] - 公司向特定对象发行A股股票数不超75,000,000股，未超发行前总股本30%[41] - 公司拟募集资金总额不超30,000.00万元[41] - 皖维集团拟以现金认购，认购金额不超30,000.00万元[52] 公司信息 - 皖维集团注册资本58,901.6648万人民币，安徽省国资委持股100%[12] - 巢湖皖维物流等多家子公司注册资本及持股情况[15][17][18] - 皖维集团持有安徽安元创新风险投资基金有限公司10%股份，该公司注册资本150000.00万元[24] 业绩数据 - 2023年末皖维集团总资产1448166.54万元，净资产803512.87万元等多项业绩指标[21] - 2022年末皖维集团多项业绩指标[21] - 2021年末皖维集团多项业绩指标[21] 时间节点 - 2024年12月27日，皖维集团党委会同意认购股票[31] - 2025年1月20日，皖维高新与皖维集团签订认购协议[31] - 2025年1月20日，皖维高新董事会审议通过发行股票相关事宜[32] - 2025年1月20日，皖维高新董事会审议通过免于发出要约议案[54] 其他 - 皖维高新拟将国资预算资金26175.00万元转增为股本[27] - 皖维集团240,000,000股处于质押状态[47][48]

发行基本信息 - 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元[15][157] - 发行方式为向特定对象发行，对象为控股股东皖维集团，以现金认购[15][159] - 发行定价基准日为公司第九届董事会第十次会议决议公告日，发行价格4.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%[15][162] - 发行股票数量不超过75,000,000股，未超过发行前总股本的30%[17][51] - 募集资金总额预计不超过30,000.00万元[17][53] 资金用途 - 募集资金拟用于偿还国拨资金专项应付款26,175.00万元和补充流动资金3,825.00万元[19][54] 股份限制 - 发行对象认购股份自发行结束起36个月内不得转让，皖维集团发行前持股自发行结束起18个月内不得转让[17][52] 股权结构 - 发行前皖维集团直接持有公司33.55%的股份，发行完成后持股比例将变更为35.83%[59] 审批情况 - 本次发行尚需获得国家出资企业审批同意、公司股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册[29] 财务数据 - 2024年1 - 9月皖维集团净利润为41,751.46万元，2023年度为35,326.23万元[66] - 2024年末总股本210461.82万股，2025年发行前总股本210461.82万股，发行后总股本217961.82万股[135] - 2024年归属于母公司所有者的净利润26695.80万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润24016.11万元[135] 分红政策 - 公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[116][128] - 2021 - 2023年分别派发现金红利192,589,469.20元、323,887,406.10元、107,845,418.30元[119] 未来展望 - 本次发行可规范并减少关联交易，降低利息成本增加利润[83][191] - 补充流动资金可满足公司业务增长及产业升级资金需求[84][192] - 可降低资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力[85][193] - 短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能摊薄，中长期利于提高收入和利润水平[99] 其他事项 - 公司拟将26,175.00万元国资预算资金转增为股本[43][82] - 公司制定未来三年（2024年 - 2026年）股东分红回报规划[38][143]

发行基本信息 - 发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元[10] - 发行对象为控股股东皖维集团，以现金全额认购[11] - 发行价格4元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价80%[16] - 发行定价基准日为公司第九届董事会第十次会议决议公告日[16] - 发行数量不超过75,000,000股，不超过发行前总股本30%[26] 资金相关 - 拟将国资预算资金26175万元转增为股本[6] - 本次发行可补充流动资金，满足业务增长及产业升级资金需求[7] 限制与审批 - 皖维集团认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让[24] - 发行方案需获国家出资企业审批、股东大会审议、上交所审核及中国证监会同意注册[29] 合规情况 - 本次发行未采用广告等公开方式，符合《证券法》规定[18] - 前次募资2022年8月到位，本次募资距上次超2年[26][27] - 公司已如实披露发行数量、募集资金金额及投向[27]

股份发行 - 公司拟向皖维集团发行不超75,000,000股A股[3] - 2025年1月20日签署《附条件生效的股份认购协议》[4] 股权情况 - 本次权益变动前公司股本2,104,618,229股[4] - 变动前皖维集团持股706,039,219股，占比33.55%[4] - 按发行计算，发行后皖维集团持股781,039,219股，占比35.83%[4] 审批情况 - 发行需获皖维集团审批等多项流程[8] - 符合免发要约规定，股东大会批准后可免发[8] 其他 - 发行不会导致控股股东及实际控制人变化[3] - 公告于2025年1月21日发布[10]

业绩总结 - 2023年度公司营业收入为826,260.70万元[11] - 2023年营业总收入较2022年下降16.89%[30] - 2023年营业利润较2022年下降75.67%[30] - 2023年净利润较2022年下降75.34%[30] - 2023年基本每股收益和稀释每股收益均为0.16元/股，较2022年下降76.47%[30] 财务状况 - 2023年末流动资产较2022年末增长51.36%[27] - 2023年末流动负债较2022年末增长24.69%[27] - 2023年末非流动资产较2022年末增长9.76%[27] - 2023年末非流动负债较2022年末增长62.45%[27] - 2023年末所有者权益较2022年末增长3.48%[39] - 2023年末负债较2022年末增长19.60%[39] - 2023年末资产总计较2022年末增长9.60%[39] - 2023年末货币资金较2022年末下降44.63%[39] - 2023年末长期借款较2022年末增长246.15%[39] 现金流量 - 2023年销售商品、提供劳务收到现金80.07亿元，2022年为90.96亿元[32] - 2023年经营活动产生的现金流量净额1.55亿元，2022年为22.91亿元[32] - 2023年投资活动产生的现金流量净额 -14.66亿元，2022年为 -17.38亿元[32] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额10.10亿元，2022年为 -3.77亿元[32] 审计相关 - 审计报告涵盖2023年12月31日的合并及母公司资产负债表等财务报表[7] - 审计认为财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司财务状况等[7] - 收入确认因可能操纵风险被列为关键审计事项[11] - 存货跌价准备计提因对报表影响大且涉及重大会计估计被列为关键审计事项[14] 其他 - 截至2023年12月31日，公司存货余额为91,700.72万元[14] - 截至2023年12月31日，公司存货跌价准备为1,880.21万元[14] - 2023年综合收益总额为2.08198424亿元[36] - 2023年所有者投入和减少资本为0.98980001亿元[36] - 2023年专项储备本年提取480.049606万元，本年使用806.5365718万元[36] - 重要的单项计提坏账准备的应收款项单个项目大于1700万元人民币[69] - 重要的在建工程单个项目大于1700万元人民币[69] - 公司存货发出采用加权平均法计价，采用永续盘存制，每年至少盘点一次[164][165] - 资产负债表日存货按成本与可变现净值孰低计量，成本高于可变现净值时计提跌价准备[166]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人，可设副董事长1人[7] 会议召开 - 每年至少上下半年度各开一次定期会议[10] - 八种情形下应召开临时会议[10][12] - 董事长十日内召集会议[15] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[12] - 定期会议变更事项提前三日发书面通知[19] 会议举行 - 需过半数董事出席[14] - 董事委托他人出席有相关规定[15] - 一名董事不超接受两名董事委托[15] - 以现场召开为原则，也可其他方式[16] 会议表决 - 一人一票，表决意向分三种[19] - 董事回避时相关规定[21] - 提案通过需超全体董事半数赞成，担保需三分之二以上同意[21] - 矛盾决议以时间在后为准[22] - 未通过提案一个月内不重审[24] - 部分董事可要求暂缓表决[24] 会议记录与公告 - 记录含多项内容[26] - 董事签字确认，可书面说明意见[27] - 秘书按规定办理公告，决议披露前保密[28] 档案保存 - 会议档案由秘书永久保存[28]